Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la gestion des risques de Nyocor Co.Ltd(600821) Ce système est formulé conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé, en combinaison avec les statuts de Nyocor Co.Ltd(600821)
Article 2 aux fins du présent système, on entend par « garantie externe» la garantie fournie par la société à d’autres personnes, y compris la garantie de la société à ses filiales contrôlantes. Le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes se réfère à la somme du montant total de la garantie externe de la société, y compris la garantie de la société aux filiales contrôlantes, et du montant total de la garantie externe de la société aux filiales contrôlantes.
Lorsqu’une filiale holding d’une société fournit une garantie à une entité qui n’entre pas dans le champ d’application des états financiers consolidés de la société, elle est considérée comme une société fournissant une garantie et les dispositions du présent système s’appliquent à sa garantie externe. La filiale holding de la société doit faire rapport à la société avant que le Conseil d’administration (Directeur exécutif) ou l’Assemblée des actionnaires (actionnaires) ou d’autres autorités compétentes ne prennent une résolution (décision) sur les questions de garantie externe. La résolution (décision) correspondante ne peut être prise qu’après examen et approbation par le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires de la société, et doit aviser la société de s’acquitter de l’obligation de divulgation d’information pertinente en temps opportun après avoir pris une résolution (décision).
Lorsqu’une filiale holding de la société fournit une garantie à une personne morale ou à une autre organisation dans le cadre des états financiers consolidés de la société, la société divulgue cette garantie en temps utile après que la filiale holding a exécuté les procédures d’examen, à l’exception des questions de garantie qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et aux dispositions du présent système.
Chapitre II Règles spécifiques
Article 3 sauf dans les cas suivants, la société et ses filiales contrôlantes ne fournissent aucune forme de garantie externe:
En ce qui concerne les entreprises ayant des relations d’affaires plus étroites qui ont des difficultés à emprunter de l’argent à des institutions financières telles que des banques pour fournir des garanties en raison de leurs fonds d’exploitation, elles doivent faire l’objet d’une enquête approfondie afin de comprendre l’état du crédit, la capacité d’exécution, La situation financière de l’unit é requérante et si elle est conforme à la politique de garantie, après avoir été étudiées par le Bureau du Directeur général ou le Conseil d’administration de la société et d’autres autorités. Présenter des avis ou des propositions au Conseil d’administration pour approbation ou à l’Assemblée générale de la société pour délibération et approbation.
Article 4 lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses parties liées, la société exige de la partie garantie qu’elle fournisse une contre – garantie avant de signer la Convention de garantie avec l’unit é concernée, et le fournisseur de la contre – garantie a la capacité réelle d’assumer cette responsabilité. La société doit signer une convention de garantie pour la garantie externe et signer une convention de contre – garantie avec la partie contre – garantie en cas de contre – garantie. La Convention de garantie et la Convention de contre – garantie doivent être conformes au Code civil de la République populaire de Chine et à d’autres lois et règlements. Lors de l’acceptation d’une hypothèque ou d’un gage contre – garanti, la société doit améliorer les procédures juridiques pertinentes, en particulier les procédures d’enregistrement de l’hypothèque ou du gage qui doivent être traitées en temps opportun. Les garanties extérieures suivantes sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes a atteint ou dépassé 50% de l’actif net vérifié le plus récent de la société; Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société a atteint ou dépassé 30% du dernier actif total vérifié de la société;
La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%; Sur la base du principe du calcul cumulatif du montant de la garantie dans un délai de douze mois consécutifs, la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Autres garanties externes soumises à l’examen et à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs et documents normatifs.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa v) du paragraphe précédent, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et une personne liée, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires. Si la société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Les questions de garantie externe examinées par l’Assemblée générale des actionnaires ne peuvent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen qu’avec l’approbation de la majorité de tous les administrateurs et de plus des deux tiers des administrateurs présents à l’Assemblée du Conseil d’administration.
À l’exception de ce qui précède, l’approbation du Conseil d’administration pour l’autorisation de garantie externe dans d’autres circonstances doit être approuvée par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration, à moins que la majorité des administrateurs de la société ne soient d’accord.
Article 5 en fonction des besoins de financement de la société et de ses filiales subordonnées dans l’exercice de leurs activités commerciales quotidiennes, si la société a un grand nombre d’opérations impliquant la fourniture de garanties externes à ses filiales subordonnées dans les états consolidés, la société doit souvent fournir des garanties à ses filiales subordonnées dans les états consolidés, il est difficile de soumettre chaque garantie ou chaque convention de garantie au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément au présent article. La société peut prévoir le montant total de la nouvelle garantie pour les 12 prochains mois pour deux catégories de filiales dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% et dont le ratio actif – passif est inférieur à 70%, respectivement, et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société cotée les divulgue en temps utile. Le solde de la garantie à tout moment ne doit pas dépasser le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale.
Article 6 lorsqu’une société fournit une garantie à une coentreprise ou à une entreprise associée et que la partie garantie n’est pas un administrateur, un superviseur, un cadre supérieur, un actionnaire détenant plus de 5% des actions, un actionnaire contrôlant ou une personne liée du Contrôleur effectif de la société, si un grand nombre d’événements se produisent chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque accord au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison de la nécessité de conclure fréquemment des accords de garantie, La société peut raisonnablement prévoir l’objet spécifique de la garantie à fournir au cours des 12 prochains mois et le montant de la nouvelle garantie correspondante et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires. La société peut ajuster le montant de la garantie entre ses coentreprises ou coentreprises si elle prévoit le montant de la garantie et remplit simultanément les conditions suivantes:
Le montant de la réaffectation unique du cessionnaire ne dépasse pas 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% au moment de la réaffectation ne peuvent obtenir le montant de la garantie que des objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% (lorsque le montant de la garantie est examiné par l’Assemblée générale des actionnaires);
Au moment de la réaffectation, il n’y a pas de dette en souffrance de la partie qui reçoit la réaffectation.
Lorsque les questions de coordination visées au paragraphe précédent se produisent effectivement, la société s’acquitte en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information.
Article 7 la garantie externe est soumise à une évaluation rigoureuse des risques par le Département de la proposition de projet en collaboration avec le Bureau du Conseil d’administration et le Département des finances. Les documents de base tels que la licence commerciale de l’unit é garantie et les rapports financiers récents vérifiés doivent être demandés; Le plan d’utilisation des fonds ou les données du projet de garantie doivent être disponibles; La situation de crédit et la capacité de remboursement de l’assuré doivent être rigoureusement examinées, les risques doivent être pleinement prévus et des propositions de garantie doivent être présentées.
La société peut, le cas échéant, engager des organismes professionnels externes pour évaluer les risques liés à la mise en œuvre de la garantie externe afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires. Article 8 la garantie externe doit être approuvée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires. Aucun autre département ou individu de la société n’a le droit de fournir une garantie externe au nom de la société. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, la société ne fournit pas de garantie.
Article 9 la société doit, en stricte conformité avec les dispositions pertinentes des statuts, s’acquitter consciencieusement de l’obligation de divulgation de l’information sur les garanties externes. Les garanties externes examinées et approuvées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société doivent être divulguées en temps opportun sur le site Web de la bourse et par les médias qui remplissent les conditions prescrites par la c
Article 10 la société gère correctement le contrat de garantie et les documents originaux pertinents, procède à un nettoyage et à une inspection en temps voulu et vérifie régulièrement avec les institutions bancaires et autres institutions compétentes afin d’assurer l’exhaustivité, l’exactitude et l’efficacité des documents archivés et d’accorder une attention particulière au délai de garantie.
Dans le cadre du processus de gestion des contrats, une fois qu’un contrat anormal est découvert qui n’a pas été approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, il est signalé au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance en temps opportun.
Article 11 pendant la durée de validité de la garantie externe, les services compétents doivent surveiller rigoureusement les questions de garantie pertinentes et accorder une attention soutenue à la situation financière et à la capacité de remboursement de la dette de la partie garantie, recueillir les données financières et les rapports d’audit de la dernière période de la partie garantie, analyser régulièrement sa situation financière et sa capacité de remboursement de la dette, prêter attention à la production et à l’exploitation, à l’actif et au passif, à la garantie externe, à la séparation et à la fusion, au changement de représentant légal, etc., et établir les dossiers financiers pertinents. Faire régulièrement rapport au Conseil d’administration.
Article 12 en cas de détérioration grave des conditions d’exploitation de la partie garantie ou de dissolution ou de scission de la société et d’autres questions importantes, la personne responsable concernée en informe rapidement le Conseil d’administration. Le Conseil est tenu de prendre des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes. À l’expiration de la dette garantie à l’étranger, la société demande instamment au garant de s’acquitter de ses obligations de service de la dette à temps. Si la partie garantie ne s’acquitte pas de ses obligations à temps, la société prend les mesures nécessaires à temps.
Article 13 après que la société, en tant que garant, s’est acquittée de l’obligation de paiement en son nom dans le cadre de la garantie, elle prend des mesures efficaces pour recouvrer auprès du débiteur et du contre – garant.
Article 14 Lorsqu’une dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et qu’elle doit continuer à fournir une garantie, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et les procédures d’examen et d’approbation de la garantie sont exécutées de nouveau. Chapitre III Dispositions complémentaires
Article 15 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents de la Chine.
Article 16 les termes “ci – dessus” utilisés dans le présent système comprennent le nombre actuel et les termes “au – delà” ne comprennent pas le nombre actuel.
Article 17 le système entre en vigueur après délibération et approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Article 18 le système est interprété et modifié par le Conseil d’administration autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
