Hainan Strait Shipping Co.Ltd(002320)
Mesures de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et de la Bourse de Shanghai et à d’autres lois et règlements pertinents, ces mesures sont formulées afin de garantir que les transactions entre apparentés entre la société et les parties liées sont conformes aux principes d’équité, d’équité et d’ouverture et que les transactions entre apparentés de la société ne portent pas atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires.
Article 2 les opérations entre apparentés d’une société désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société, ses filiales contrôlantes et les personnes liées.
Article 3 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Principes d’égalité, de volontariat, d’équivalence et de rémunération.
Principes d’équité, d’impartialité et d’ouverture.
(III) Si une partie liée a le droit de vote à l’Assemblée générale des actionnaires, elle se retire du vote, sauf dans des circonstances particulières.
Les administrateurs qui ont un intérêt quelconque dans les parties liées se retirent lors du vote du Conseil d’administration sur cette question. S’ils ne peuvent pas se retirer, ils peuvent participer au vote, mais ils doivent faire une déclaration distincte.
Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société et, le cas échéant, engage des évaluateurs professionnels et des conseillers financiers indépendants.
Chapitre II Portée des personnes liées et des opérations entre apparentés
Article 4 les personnes liées de la société comprennent les personnes morales liées, les personnes physiques liées et les personnes liées potentielles.
Article 5 une personne morale qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée à la société: (i) une personne morale qui contrôle directement ou indirectement la société et qui est contrôlée par la même entreprise que la société (y compris, sans s’y limiter, la société mère, les filiales et les filiales contrôlées par la même société mère).
Entreprises contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées énumérées à l’article 6 des présentes mesures.
Article 6 les personnes physiques associées d’une société sont les suivantes:
Actionnaires individuels détenant plus de 5% des actions de la société.
Administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société.
Les parents des personnes visées aux points i) et ii) du présent article comprennent: 1. Les parents; 2. Conjoint; 3. Frères et sœurs; 4. Les enfants âgés de plus de 18 ans; 5. Les parents du conjoint, le conjoint de l’enfant, les frères et sœurs du conjoint, les conjoints des frères et sœurs. Article 7 lorsqu’un accord ou un arrangement est conclu avec une personne morale liée de la société et qu’il est conforme aux dispositions des articles 5 et 6 après l’entrée en vigueur de l’accord, il s’agit d’une personne morale liée potentielle de la société.
Article 8 les opérations entre apparentés visées par les présentes mesures comprennent, sans s’y limiter, les éléments suivants:
Acheter ou vendre des marchandises;
Acheter ou vendre des actifs autres que des produits de base;
Iii) fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Agent;
Location;
Fournir des fonds (y compris en espèces ou en nature);
Garantie;
Contrats de gestion;
Viii) transfert de projets de recherche – développement;
Accord de licence;
Xi) dons;
Restructuration de la dette;
Les opérations non monétaires;
Investissement conjoint des parties liées;
Autres questions qui, de l’avis de l’Autorité nationale compétente en matière de valeurs mobilières, devraient être considérées comme des opérations entre apparentés.
Chapitre III Procédures de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Article 9 le Directeur général de la société décide d’effectuer avec des personnes morales liées des opérations d’un montant cumulé inférieur à 3 millions de RMB dans le cadre de la même opération ou des opérations connexes conclues par la même personne morale liée au cours des 12 mois consécutifs; Les opérations quotidiennes entre apparentés d’un montant inférieur à 3 millions de RMB par type d’opération ou par la même personne liée au cours de l’année; Opérations avec des personnes physiques liées pour un montant cumulé inférieur à 300000 RMB dans le cadre de la même opération ou d’opérations entre apparentés conclues au cours d’une période continue de 12 mois.
Article 10 l’Assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’administration à décider des opérations entre apparentés (personnes morales liées) dont le montant est inférieur à 5% (à l’exclusion de 5%) de l’actif net vérifié au cours de la dernière période, à l’exception des éléments liés à l’investissement et à la cession de capitaux propres de l’industrie financière (y compris les fonds industriels), à l’investissement et à la cession d’actifs financiers, etc.; Le montant des opérations liées à des projets impliquant des investissements de capitaux propres non financiers, des investissements en immobilisations, des cessions de capitaux propres non financiers, d’autres cessions d’actifs, la radiation de pertes d’actifs, le financement de la société et les garanties de soutien dépasse le montant autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires pour Ces projets par le Conseil d’administration.
Opérations avec des personnes physiques liées pour un montant cumulé de 300000 à 3 millions de RMB dans le cadre de la même opération ou d’opérations entre apparentés conclues au cours d’une période de 12 mois consécutifs.
Article 11 lors de l’examen du caractère raisonnable des opérations entre apparentés, le Conseil d’administration tient compte des facteurs suivants:
Si l’opération entre apparentés consiste à acheter ou à vendre des marchandises à des parties liées, il est nécessaire d’examiner si l’opération est plus avantageuse pour la société. Lorsque l’achat ou la vente de produits par la société à des parties liées peut réduire les coûts de production, d’achat ou de vente de la société, le Conseil d’administration confirme que l’opération liée est raisonnable.
Si l’opération liée est un élément de fourniture ou d’acceptation de services de main – d’œuvre, d’agence, de crédit – bail, d’hypothèque et de garantie, de gestion, de recherche – développement et de licence, la société doit obtenir ou exiger des parties liées qu’elles fournissent une base légale et efficace pour déterminer Le prix de l’opération comme base de prix pour la signature de l’opération liée.
Les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants clairs sur les opérations entre apparentés visées au présent article.
Les opérations entre apparentés visées au présent article sont mises en œuvre après avoir été approuvées par le Conseil d’administration.
Article 12 lorsque le Conseil d’administration d’une société vote sur une transaction liée, les parties intéressées ne participent pas au vote dans les circonstances suivantes:
Opérations entre apparentés liées aux intérêts personnels des administrateurs.
Lorsque les administrateurs individuels occupent des postes dans des entreprises liées ou ont une participation majoritaire dans des entreprises liées, les opérations entre ces entreprises et la société sont liées.
Ceux qui doivent se retirer conformément aux lois, règlements et statuts.
Article 13 dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la signature de l’accord, la société divulgue, conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation de la Bourse de Shenzhen, et divulgue les détails des opérations pertinentes dans son prochain rapport périodique.
Article 14 les opérations entre sociétés affiliées avec des personnes liées (à l’exception des actifs en espèces donnés et des garanties fournies par les sociétés cotées) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société cotée au cours de la dernière période doivent être divulguées en temps utile, et l’objet de l’opération doit être évalué ou vérifié par un intermédiaire conformément à l’Article 9.7 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen. Et soumettre la transaction à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. En ce qui concerne les objets de transaction liés aux opérations quotidiennes des bourses affiliées visées à l’article 10.2.11 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aucun audit ou évaluation ne peut être effectué.
Article 15 pour les opérations entre apparentés approuvées et exécutées conformément aux dispositions du présent chapitre, les parties liées de la société prennent les mesures d’évitement nécessaires lorsqu’elles signent des accords avec la société concernant les opérations entre apparentés:
Toute personne ne peut signer l’accord qu’au nom d’une partie.
Les personnes liées ne doivent en aucun cas interférer avec les décisions de la société.
Chapitre IV Dispositions complémentaires
Article 16 ces mesures entrent en vigueur après avoir été décidées par le Conseil d’administration et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 17 le pouvoir de modifier, de compléter et d’interpréter ces mesures appartient au Conseil d’administration de la société.
