Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976)
Mesures de gestion du régime d’actionnariat des employés de la phase I
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de réglementer la mise en oeuvre du plan d’actionnariat des employés (ci – après dénommé « Plan d’actionnariat des employés» ou « Plan d’actionnariat») de la phase I de Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) (ci – après dénommé « Plan d’actionnariat des employés») conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), Les dispositions des lois, règlements administratifs, règles, documents normatifs et statuts pertinents, tels que les lignes directrices sur la mise en œuvre du programme pilote d’actionnariat des employés par les sociétés cotées (ci – après dénommées « lignes directrices») et les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommées « lignes directrices sur l’autoréglementation»); Les mesures de gestion du plan d’actionnariat des employés de la phase I de Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) sont formulées par la présente (ci – après dénommées « mesures de gestion du plan d’actionnariat des employés » ou « ces mesures de gestion »).
Chapitre II Élaboration du plan d’actionnariat des employés
Article 2 Principes de base du régime d’actionnariat des employés
Principe de conformité juridique
La Société met en œuvre le plan d’actionnariat des employés, exécute les procédures en stricte conformité avec les lois et règlements administratifs et divulgue l’information de manière véridique, exacte, complète et en temps opportun. Il est interdit d’utiliser le régime d’actionnariat des employés pour effectuer des opérations d’initiés, manipuler le marché des valeurs mobilières et d’autres pratiques frauduleuses en matière de valeurs mobilières.
Ii) Principe de la participation volontaire
La mise en oeuvre du plan d’actionnariat des employés par l’entreprise suit le principe de la décision indépendante de l’entreprise et de la participation volontaire des employés. L’entreprise n’oblige pas les employés à participer au plan d’actionnariat des employés par répartition ou distribution forcée.
Principe de prise en charge des risques
Les participants au régime d’actionnariat des employés sont responsables de leurs propres profits et pertes et assument leurs propres risques, sur un pied d’égalité avec les autres investisseurs.
Article 3 procédures d’exécution du régime d’actionnariat des employés
1. Avant de mettre en œuvre le plan d’actionnariat des employés, l’entreprise doit consulter pleinement les employés par l’intermédiaire du Congrès des employés et d’autres organisations;
2. Le Conseil d’administration examine et adopte le projet de plan d’actionnariat des employés. Les administrateurs associés au plan d’actionnariat des employés évitent de voter. Les administrateurs indépendants donnent leur avis sur la question de savoir si le plan d’actionnariat des employés est propice au développement continu de l’entreprise, s’il y a des dommages aux intérêts de l’entreprise et de tous les actionnaires, s’il y a des distributions obligatoires et d’autres moyens pour forcer les employés à participer au plan d’actionnariat des employés;
3. Le Conseil des autorités de surveillance est chargé d’émettre des avis sur la question de savoir si le plan d’actionnariat des employés est favorable au développement durable de l’entreprise, s’il porte atteinte aux intérêts de l’entreprise et de tous les actionnaires, s’il existe des méthodes telles que la répartition et la distribution forcée pour forcer les employés à participer au Plan d’actionnariat des employés;
4. Dans les deux jours ouvrables suivant l’examen et l’adoption du projet de plan d’actionnariat des employés, le Conseil d’administration annonce la résolution du Conseil d’administration, le texte intégral et le résumé du projet de plan d’actionnariat des employés, les opinions des administrateurs indépendants, etc.;
5. La société engage un cabinet d’avocats à émettre des avis juridiques sur la légalité et la conformité du plan d’actionnariat des employés et des questions connexes, ainsi que sur la question de savoir si les procédures de prise de décisions et d’approbation nécessaires ont été respectées, et à publier des avis juridiques sur le plan d’actionnariat Deux jours ouvrables avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour examiner le plan d’actionnariat des employés;
6. Tenir une Assemblée générale des actionnaires pour examiner le plan d’actionnariat des employés. L’Assemblée générale des actionnaires procédera au vote en combinant le vote sur place et le vote en ligne, et le vote des petits et moyens investisseurs sera compté séparément et divulgué publiquement; Si le régime d’actionnariat des employés concerne les actionnaires concernés, ceux – ci se retirent du vote. Le régime d’actionnariat des employés peut être mis en œuvre après l’approbation de plus de la moitié des droits de vote détenus par les actionnaires non affiliés présents à l’Assemblée générale des actionnaires;
7. Convoquer une réunion des détenteurs du régime d’actionnariat des employés, élire les membres du Comité de gestion, clarifier les questions spécifiques relatives à la mise en œuvre du régime d’actionnariat des employés et divulguer en temps opportun la tenue de la réunion et les résolutions pertinentes;
8. La société doit, dans les deux jours de négociation suivant l’achèvement de l’achat des actions sous – jacentes ou le transfert des actions sous – jacentes au nom du régime d’actionnariat des employés, divulguer en temps opportun le moment et la quantité des actions sous – jacentes acquises;
9. Other procedures required by c
Article 4 base et champ d’application de la détermination du titulaire du régime d’actionnariat des employés
Le titulaire du régime d’actionnariat des employés est déterminé conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux lignes directrices, aux lignes directrices sur l’autoréglementation et à d’autres lois, règlements, règles et règlements pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des Statuts de la société. Les employés de la société participent au régime d’actionnariat des employés conformément aux principes de conformité juridique, de participation volontaire et de prise de risques.
Le personnel participant au régime d’actionnariat des employés comprend les administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants), les superviseurs, les cadres supérieurs et les employés clés de la société (y compris les filiales).
Sauf indication contraire dans le projet de plan d’actionnariat de l’employé « X. modification, résiliation et disposition des droits et intérêts des détenteurs du plan d’actionnariat », tous les participants doivent signer un contrat de travail ou un contrat de travail avec la société ou une filiale de la société pendant la durée de validité du plan d’actionnariat de l’employé.
Article 5 sources de capital, sources d’actions et échelle du régime d’actionnariat des employés
Sources de financement
Le régime d’actionnariat des employés est financé par la rémunération légale des employés, l’autofinancement et d’autres moyens autorisés par les lois et règlements. La société ne fournit pas d’avances, de garanties, de prêts ou d’autres aides financières aux détenteurs. Le montant total des fonds à lever dans le cadre du régime d’actionnariat des employés est plafonné à 62334793 millions de RMB, et chaque action est de 1,00 RMB. La part spécifique est déterminée en fonction du montant réel de la contribution.
Source des actions
La source des actions du régime d’actionnariat des employés est Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) a actions ordinaires rachetées par la compagnie dans un compte spécial de rachat. Une fois que le projet de plan d’actionnariat des employés aura été approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société, les actions de la société détenues dans le compte spécial de rachat de titres de la société seront acquises par des moyens autorisés par les lois et règlements, tels que le transfert non négocié. La société rachète les actions rachetées dans le compte spécial comme suit:
La société a tenu la dix – neuvième réunion du huitième Conseil d’administration le 24 juin 2018 pour examiner et adopter le plan de rachat d’actions de la société, et a tenu la première réunion intérimaire du huitième Conseil d’administration en 2019 et l’assemblée générale des actionnaires en 2018 respectivement le 4 avril 2019 et le 17 juin 2019 pour examiner et adopter La proposition d’ajustement du plan de rachat d’actions. La société a l’intention de racheter les actions de la société par voie d’appel d’offres centralisé en utilisant des fonds propres ou des fonds collectés par elle – même. Le montant total du Fonds de rachat n’est pas inférieur à 100 millions de RMB (y compris 100 millions de RMB) et n’est pas supérieur à 200 millions de RMB (y compris 200 millions de RMB), et le prix de rachat n’est pas supérieur à 8 RMB / action. Il est utilisé pour le plan d’incitation au capital ou le plan d’actionnari
Jusqu’au 11 juillet 2019, le plan de rachat de la société avait été mis en œuvre. Le nombre cumulé d’actions rachetées par voie d’appel d’offres centralisé sur le compte spécial de titres rachetés était de 18015836, Représentant 1,13% du capital social total actuel de la société. Le prix de transaction maximal était de 5,81 yuan / action, le prix de transaction minimal était de 4,85 yuan / action et le montant de transaction était de 1 Feilong Auto Components Co.Ltd(002536) 3434 Yuan (y compris les frais de transaction).
Échelle du régime d’actionnariat des employés
L’échelle de participation du régime d’actionnariat des employés ne dépasse pas 18015836 actions, ce qui représente environ 1,13% du capital social total de la société à la date d’annonce du projet de régime d’actionnariat des employés, soit 159567896 actions.
Après la mise en œuvre du régime d’actionnariat des employés, le nombre total d’actions détenues par tous les régimes d’actionnariat des employés en vigueur de la société ne doit pas dépasser 10% du capital social total de la société, et le nombre d’actions sous – jacentes correspondant aux actions détenues par tout détenteur du régime d’actionnariat des employés ne doit pas dépasser 1% du capital social total de la société. Le nombre total d’actions détenues par le régime d’actionnariat des employés ne comprend pas les actions acquises par les employés avant l’introduction en bourse des actions de la société, les actions achetées par eux – mêmes sur le marché secondaire et les actions acquises par l’incitation au capital. La souscription des actions sous – jacentes finales est actuellement incertaine et le nombre d’actions finalement détenues est soumis à l’exécution effective.
Article 6 durée et période de blocage du régime d’actionnariat des employés
Durée
1. La durée du régime d’actionnariat des employés est de 24 mois, à compter de la date à laquelle le projet de régime d’actionnariat des employés a été examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et le dernier transfert d’actions sous – jacentes annoncé par la société au nom du régime d’actionnariat des employés, le régime d’actionnariat des employés prend fin s’il n’est pas renouvelé à l’expiration de la durée.
2. Après l’expiration du lock – out du régime d’actionnariat des employés, le régime d’actionnariat des employés peut être résilié à l’avance lorsque toutes les actions détenues par le régime d’actionnariat sont vendues ou transférées et que tous les actifs monétaires (le cas échéant) du régime d’actionnariat ont été liquidés et distribués.
3. Un mois avant l’expiration de la durée du régime d’actionnariat des employés, si toutes les actions de la société détenues n’ont pas été vendues ou transférées aux détenteurs d’actions du régime d’actionnariat, la durée du régime d’actionnariat des employés peut être prolongée après que plus des deux tiers (y compris) des actions détenues par les détenteurs présents à l’Assemblée des détenteurs ont été approuvées et soumises au Conseil d’administration de la société pour examen et approbation. 4. Si, en raison de la suspension de la négociation des actions de la société ou de la période sensible à l’information, les actions de la société détenues par le régime de participation ne peuvent pas être entièrement réalisées avant l’expiration de la limite supérieure de durée, la durée de vie du régime de participation des employés peut être prolongée après que plus des deux tiers (y compris) des actions détenues par les détenteurs présents à l’Assemblée des actionnaires ont été approuvées et soumises au Conseil d’administration de la société pour examen et approbation.
Période de verrouillage
1. La période de verrouillage des actions sous – jacentes acquises dans le cadre du régime d’actionnariat des employés est de 12 mois à compter de la date à laquelle la société annonce le transfert des dernières actions sous – jacentes au nom du régime d’actionnariat des employés. À l’expiration de la période de verrouillage du régime d’actionnariat de l’employé, l’actionnaire est libéré une fois et les intérêts sont distribués aux détenteurs.
Les actions sous – jacentes acquises dans le cadre du régime d’actionnariat des employés en raison de la distribution de dividendes en actions par la société cotée, de la conversion de réserves de capital et d’autres circonstances doivent également être conformes à l’Arrangement de verrouillage des actions susmentionné.
2. Les entités liées au régime d’actionnariat des employés doivent se conformer strictement aux règles de négociation du marché et aux dispositions relatives à l’interdiction d’acheter ou de vendre des actions pendant la période sensible à l’information. Toutes les parties ne doivent pas utiliser le régime d’actionnariat des employés pour effectuer des opérations d’initiés, des manipulations de marché et d’autres fraudes en valeurs mobilières.
Les périodes sensibles susmentionnées sont les suivantes:
Dans les 30 jours précédant l’annonce du rapport annuel et du rapport semestriel de la société, si la date de l’annonce est reportée pour des raisons particulières, elle commence à courir 30 jours avant la date de l’annonce initiale;
Dans les dix jours précédant l’annonce du rapport trimestriel, de l’avis de rendement et de l’avis de rendement rapide de la compagnie;
La date à laquelle un événement majeur susceptible d’avoir une incidence significative sur le prix de transaction des actions de la société et de ses dérivés se produit ou entre la date d’entrée dans la procédure de décision et la date de divulgation conformément à la loi;
Autres périodes prescrites par la c
Chapitre III Gestion du régime d’actionnariat des employés
Article 7 Organisation de gestion et mode de gestion du régime d’actionnariat des employés
Le régime d’actionnariat des employés sera géré par l’entreprise elle – même après sa création et l’autorité de gestion interne la plus élevée sera la réunion des détenteurs. L’Assemblée des actionnaires est composée de tous les actionnaires du régime d’actionnariat des employés. L’Assemblée des actionnaires élit le Comité de gestion et autorise le Comité de gestion à agir en tant que gestionnaire pour ouvrir les comptes pertinents du régime d’actionnariat des employés. Être responsable de la gestion quotidienne du régime d’actionnariat des employés (y compris, sans s’y limiter, la réduction des actions de l’entreprise détenues par le régime d’actionnariat des employés à la fin de la période de blocage, la distribution des revenus et des actifs en espèces aux détenteurs au nom du régime d’actionnariat des employés, etc.), l’exercice des droits des actionnaires au nom des détenteurs du régime d’actionnariat des employés, etc. Le Comité de gestion gère le régime d’actionnariat des employés pendant la période allant de la date à laquelle le régime d’actionnariat des employés est examiné et adopté par l’Assemblée générale des actionnaires à la date à laquelle le régime d’actionnariat des employés prend fin.
Le Conseil d’administration de la société est chargé d’élaborer et de modifier le plan d’actionnariat des employés et de traiter d’autres questions connexes dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires. La société a pris des mesures appropriées de prévention des risques et d’isolement pour protéger efficacement les droits et intérêts légitimes des détenteurs du régime d’actionnariat des employés.
Article 8 réunion des détenteurs de régimes d’actionnariat des employés
1. Les employés de l’entreprise deviennent les détenteurs du régime d’actionnariat des employés après avoir souscrit les actions du régime d’actionnariat des employés. L’Assemblée des détenteurs est l’autorité de gestion interne la plus élevée du régime d’actionnariat des employés. Tous les détenteurs ont le droit de participer aux réunions des détenteurs. Le titulaire peut assister et voter en personne à l’Assemblée du titulaire ou nommer un mandataire pour assister et voter en son nom. Les frais de déplacement, d’hébergement, etc., du titulaire et de son mandataire pour assister à l’Assemblée du titulaire sont à la charge du titulaire.
2. Les questions suivantes doivent être examinées lors d’une réunion des détenteurs:
élire et révoquer les membres du Conseil d’administration;
Modification, résiliation et prorogation du régime d’actionnariat des employés;
Pendant la durée du plan d’actionnariat des employés, lorsque la société finance par l’attribution d’actions, l’émission d’actions supplémentaires et d’obligations convertibles, le Comité de gestion négocie le plan spécifique de participation au financement et le soumet à l’Assemblée des actionnaires pour délibération;
Réviser les mesures de gestion du régime d’actionnariat des employés;
Autoriser le Comité de gestion à ouvrir des comptes de titres, des comptes de fonds et d’autres comptes pertinents pour le régime d’actionnariat des employés;
Autoriser le Comité de gestion à superviser ou à prendre en charge la gestion quotidienne du régime d’actionnariat des employés;
Autoriser le Comité de direction à exercer les droits des actionnaires;
Autoriser le Comité de gestion à être responsable de la liquidation et de la répartition des biens du régime d’actionnariat des employés;
Autres questions qui, de l’avis du Comité de gestion, doivent être examinées lors d’une réunion des détenteurs.
3. La première Assemblée des actionnaires est convoquée et présidée par le Secrétaire du Conseil d’administration ou la personne désignée de la société, puis par le Comité de gestion et présidée par le Président du Comité de gestion. Lorsque le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, il désigne un membre du Conseil d’administration pour le présider.
4. Lors de la convocation d’une Assemblée des détenteurs, le Conseil d’administration donne un avis de l’Assemblée trois jours à l’avance et le soumet à tous les détenteurs par signification directe, par la poste, par télécopieur, par courriel ou par tout autre moyen. L’avis écrit de réunion comprend au moins les éléments suivants:
L’heure et le lieu de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote de la réunion;
Le titulaire assiste à l’Assemblée en personne ou en son nom;
Contacts et coordonnées;
(8) la date de l’avis.
En cas d’urgence, le titulaire peut être informé oralement de la tenue d’une réunion du titulaire à tout moment. L’avis verbal comprend au moins les points 1) et 2) ci – dessus, ainsi qu’une description de la convocation d’une réunion des détenteurs dès que possible en raison de l’urgence de la situation.
Les réunions des détenteurs peuvent se tenir par téléconférence, vidéoconférence ou autre moyen de communication, à condition que tous les détenteurs participant à la réunion puissent s’entendre et communiquer entre eux.
