Shanghai junlan Law Firm
À propos de
Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976)
Phase I Plan d’actionnariat des employés (ébauche)
De
Avis juridique
Mai 2002
Shanghai junlan Law Firm
À propos de Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976)
Plan d’actionnariat des employés de la phase I (projet)
Avis juridique
À: Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976)
Shanghai junlan law firm (hereinafter referred to as “the office”) accepts the entrustment of Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) (hereinafter referred to as “the company”), Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux lignes directrices sur la mise en œuvre du programme pilote d’actionnariat des employés par les sociétés cotées (ci – après dénommées « lignes directrices pilotes»), aux lignes directrices sur la surveillance de l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommées « lignes directrices réglementaires») et aux règlements pertinents tels que Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) statuts, Cet avis juridique est émis sur les questions relatives au plan d’actionnariat des employés (projet) de la phase I de Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) (ci – après dénommé « Plan d’actionnariat des employés » ou « Plan d’actionnariat des employés (projet) ».
En réponse à cet avis juridique, notre avocat déclare ce qui suit:
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures de gestion des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à D’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, les avocats de la bourse se sont strictement acquittés de leurs obligations légales, ont suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit et ont effectué une vérification et une vérification suffisantes. Veiller à ce que les faits identifiés dans le présent avis juridique soient véridiques, exacts et complets, à ce que les observations finales formulées soient légales et exactes et à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
La bourse a obtenu la garantie suivante de Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) : Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) Et tous les faits et documents susceptibles d’influer sur le jugement juridique de nos avocats ont été divulgués sans aucune dissimulation, erreur ou omission.
(Ⅲ) Les avocats de la bourse n’expriment leurs opinions que sur les questions juridiques pertinentes du régime d’actionnariat des employés de la société, et non sur le caractère raisonnable de la valeur cible, des normes d’évaluation et d’autres aspects du régime d’actionnariat des employés de la société, ainsi que sur des questions professionnelles telles que la comptabilité et l’audit. La bourse et les avocats de la bourse n’ont pas la qualification légale pour vérifier et juger ces questions professionnelles. Les références faites par l’échange et l’avocat traitant dans le présent avis juridique à des états financiers, à des données ou à des rapports comptables, à des rapports d’audit et à d’autres rapports professionnels liés à ces questions professionnelles ne signifient pas que l’échange et l’avocat traitant donnent une garantie expresse ou implicite de l’authenticité et de la validité de ces références.
Cet avis juridique n’est utilisé qu’aux fins du régime d’actionnariat des employés et ne doit pas être utilisé à d’autres fins. L’avocat de la Bourse accepte de divulguer cet avis juridique en tant que document juridique nécessaire au plan d’actionnariat des employés Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976)
Conformément aux normes commerciales reconnues, au Code d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, les avocats de l’échange ont émis les avis juridiques suivants sur la base d’une vérification et d’une vérification suffisantes des documents et des faits pertinents fournis par l’entreprise: 1. Qualification principale pour la mise en oeuvre du plan d’actionnariat des employés
Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976)
L’avis d’approbation de l’offre publique d’actions de Guangdong Kaiping Chunhui Co., Ltd. Publié par la c
La société détient maintenant la licence d’entreprise avec le code unifié de crédit social “91440700719222755u” délivré par l’administration de la surveillance du marché de Jiangmen, dont le domicile est la Chambre 330, No a138, troisième étage, no 2, xianglongzhongyin Road, Sanbu Sub – district Office, Kaiping City (avec plusieurs licences sur un site), le représentant légal est xuanruiguo, le capital social est de 159567896 millions de RMB, et le champ d’activité est la recherche et le développement, la production, la transformation, Vente: accessoires de matériel roulant ferroviaire, matériel de transport ferroviaire urbain et ses accessoires, matériel et accessoires spéciaux ferroviaires, matériel de transport ferroviaire; Fournir des services techniques et des services de location d’accessoires de matériel roulant ferroviaire, d’équipements et d’accessoires de transport ferroviaire urbain, d’équipements et d’accessoires spéciaux ferroviaires, d’équipements de transport ferroviaire; Réparation des accessoires du matériel roulant ferroviaire et du matériel de transport ferroviaire; Location immobilière; Agents commerciaux; Importation et exportation de biens ou de technologies (à l’exception de ceux qui sont interdits par l’État ou qui font l’objet d’une approbation administrative). (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
L’avocat de la bourse estime que la société, en tant que société cotée légalement établie et valablement existante, n’a pas besoin d’être résiliée conformément aux lois, règlements et statuts, et qu’elle est qualifiée pour mettre en œuvre le plan d’actionnariat des employés. Conformité juridique du régime d’actionnariat des employés
Après vérification par l’avocat de la bourse, la proposition relative au plan d’actionnariat des employés (projet) de la phase I et à son résumé a été examinée et approuvée par le premier Congrès des employés en 2022. La proposition relative au plan d’actionnariat des employés de la phase I (projet) et à son résumé, ainsi que la proposition relative aux mesures de gestion du plan d’actionnariat des employés de la phase I ont été examinées et adoptées à la troisième réunion intérimaire du neuvième Conseil d’administration en 2022 et à la deuxième réunion intérimaire du neuvième Conseil des autorités de surveillance en 2022, et des avis indépendants ont été émis par les administrateurs indépendants de la société.
L’avocat de l’échange a vérifié les questions pertinentes du plan d’actionnariat des employés adopté lors de la réunion ci – dessus un par un conformément aux dispositions pertinentes des lignes directrices du projet pilote, comme suit:
À la date d’émission du présent avis juridique, la société s’est acquittée des procédures d’autorisation et d’approbation nécessaires et de l’obligation de divulgation d’informations à ce stade lors de la mise en œuvre du plan d’actionnariat des employés conformément aux dispositions des lois et règlements. Il n’y a pas eu de cas de fraude sur les valeurs mobilières, y compris les opérations d’initiés et l’exploitation du marché des valeurs mobilières par l’utilisation du plan d’actionnariat des employés, et les exigences pertinentes du principe de conformité conformément au paragraphe (i) de la partie I des lignes directrices pilotes sont respectées.
À la date d’émission du présent avis juridique, le plan d’actionnariat des employés est conforme au principe de la décision indépendante de l’entreprise et de la participation volontaire des employés. L’entreprise n’oblige pas les employés à participer au plan d’actionnariat des employés par répartition ou distribution forcée, et l’entreprise s’engage à ne pas forcer les employés à participer au plan d’actionnariat des employés de la manière susmentionnée, ce qui est conforme aux exigences du principe de participation volontaire énoncées à l’alinéa ii) de la partie I des lignes directrices du projet pilote.
À la date d’émission du présent avis juridique, les employés participant au régime d’actionnariat des employés seront responsables de leurs propres profits et pertes, à leurs propres risques et égaux aux droits et intérêts des autres investisseurs, conformément aux dispositions pertinentes du principe d’auto – prise en charge des risques de la partie I (III) des Lignes directrices pour les projets pilotes.
Les participants au plan d’actionnariat des employés comprennent les administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants), les superviseurs, les cadres supérieurs et les employés clés de la société (y compris les filiales contrôlantes), dont le nombre total ne dépasse pas 29. Le nombre spécifique de participants et la liste seront déterminés en fonction de la sélection et de la répartition de la société et de la participation réelle des employés, et seront conformes aux dispositions pertinentes de la partie II, point iv), des lignes directrices sur les projets pilotes.
Les sources de financement des participants au régime d’actionnariat des employés sont la rémunération légale des employés, l’autofinancement et d’autres moyens autorisés par les lois et règlements, conformément aux dispositions pertinentes du point 1 de l’alinéa v) de la partie II des lignes directrices pour les projets pilotes.
La source des actions du régime d’actionnariat des employés est Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) a actions ordinaires rachetées dans le compte spécial de rachat de la société, conformément aux dispositions pertinentes du point 2 de la partie II (v) des lignes directrices pour les pilotes.
(Ⅶ) La durée des actions achetées dans le cadre du régime d’actionnariat des employés est de 24 mois et la période de blocage est de 12 mois, conformément aux dispositions pertinentes du point i) du point vi) de la partie II des lignes directrices pour les projets pilotes.
Le nombre total d’actions de la société détenues par le régime d’actionnariat des employés ne doit pas dépasser 10% du capital social total de la société et le nombre total d’actions correspondant aux actions du régime d’actionnariat détenues par un seul employé ne doit pas dépasser 1% du capital social total de la société. Le nombre total d’actions détenues dans le cadre du régime d’actionnariat des employés ne comprend pas les actions acquises par les employés avant l’introduction en bourse des actions de la société, les actions achetées par eux – mêmes sur le marché secondaire et les actions acquises au moyen d’incitations au capital, conformément aux dispositions pertinentes du point II) de la partie II des lignes directrices pour les projets pilotes.
L’autorité de gestion interne du régime d’actionnariat des employés est la réunion des détenteurs; Ce régime d’actionnariat des employés est doté d’un Comité de gestion chargé de la gestion quotidienne du régime d’actionnariat des employés et de l’exercice des droits des actionnaires au nom des détenteurs ou des organismes de gestion autorisés à exercer les droits des actionnaires; L’entreprise gérera elle – même le plan d’actionnariat des employés et se conformera aux dispositions pertinentes de la partie II (Ⅶ) des lignes directrices sur les projets pilotes.
(Ⅹ) le plan d’actionnariat des employés (projet) a été examiné et adopté à la troisième réunion intérimaire du neuvième Conseil d’administration en 2022 et une Assemblée générale des actionnaires a été proposée pour le vote. Le plan d’actionnariat des employés (ébauche) a précisé ce qui suit:
1. Les participants au régime d’actionnariat des employés et les critères de détermination, les fonds et les sources d’actions;
2. La durée du régime d’actionnariat des employés, le mode de gestion, les procédures de convocation et de vote des réunions des actionnaires; 3. Les modalités de participation au régime d’actionnariat des employés pendant le financement de l’entreprise;
4. Modification et résiliation du régime d’actionnariat des employés et disposition des droits et intérêts des détenteurs;
5. La procédure de sélection du représentant ou de l’organisme du titulaire du régime d’actionnariat des employés;
6. L’Organisation de gestion du régime d’actionnariat des employés;
7. Les mesures de disposition des actions détenues par les employés après l’expiration du régime;
8. Autres questions importantes.
L’avocat de la bourse estime que le contenu de ce plan d’actionnariat des employés est conforme aux dispositions de l’article (Ⅸ) de la partie III des lignes directrices sur les projets pilotes et à l’article 6.6.7 des lignes directrices sur la surveillance de la section VI du plan d’actionnariat des employés. Le plan d’actionnariat des employés (projet) a pris des dispositions pour éviter que le plan d’actionnariat des employés ne soit examiné lors de l’Assemblée générale des actionnaires de la société lors de l’examen des propositions relatives à la transaction entre la société et les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs et d’autres Objets participants. Les dispositions susmentionnées sont légales et conformes aux dispositions des articles 6.6.7 et 6.6.9 de la section VI des lignes directrices réglementaires sur le plan d’actionnariat des employés.
Conformément aux dispositions du plan d’actionnariat des employés (projet), pendant la durée du plan d’actionnariat des employés, lorsque la société finance par l’attribution d’actions, l’émission d’actions supplémentaires et d’obligations convertibles, le Comité de gestion négocie la participation et la solution du Fonds et la soumet à l’Assemblée des actionnaires pour examen. Le contenu ci – dessus est légal et conforme aux dispositions de l’article 6.6.7 de la section VI des lignes directrices réglementaires sur les régimes d’actionnariat des employés.
Conformément aux dispositions du plan d’actionnariat des employés (projet), l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société n’ont pas participé au plan d’actionnariat des employés, et le plan d’actionnariat des employés n’a pas signé d’entente d’action concertée ou d’arrangement d’action concertée avec l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société; Il n’y a pas d’association entre les détenteurs de ce régime d’actionnariat des employés et aucun accord d’action concertée n’a été signé ou n’a été conclu; L’Assemblée des actionnaires est l’autorité suprême du régime d’actionnariat des employés. L’Assemblée des actionnaires élit un Comité de gestion pour superviser la gestion quotidienne du régime d’actionnariat des employés; Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance de la société examinent les questions relatives au plan d’actionnariat des employés, le plan d’actionnariat des employés et les administrateurs et autorités de surveillance concernés évitent de voter; Le plan d’actionnariat des employés doit être évité lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les propositions relatives aux transactions entre la société cotée et les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs et d’autres parties concernées. Par conséquent, il n’y a pas de relation d’action cohérente entre le plan d’actionnariat des employés et les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société, comme stipulé dans les mesures de gestion pour l’acquisition de sociétés cotées. La détermination ci – dessus est conforme à L’article 6.6.7 des lignes directrices réglementaires « section VI Plan d’actionnariat des employés ».
En résum é, les avocats de la bourse estiment que le plan d’actionnariat des employés est conforme aux lignes directrices sur les essais pilotes et aux lignes directrices sur la surveillance.
Procédures légales relatives au régime d’actionnariat des employés
Procédures exécutées
1. Le 24 mai 2022, la compagnie a tenu le premier Congrès des employés en 2022 et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’actionnariat des employés (projet) de la phase I de Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976)
2. Le 27 mai 2022, la société a tenu la troisième réunion intérimaire du neuvième Conseil d’administration en 2022. La proposition relative au plan d’actionnariat des employés de la phase I (projet) et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion du plan d’actionnariat des employés de la phase I, la proposition relative à la demande à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives au Plan d’actionnariat des employés de la phase I de la société et la proposition relative à la demande de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires de 2021 ont été examinées et adoptées, et la proposition de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires a été proposée pour vote. Se conformer aux dispositions de la partie III (Ⅸ) des lignes directrices du projet pilote.
3. Le 27 mai 2022, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur le plan d’actionnariat des employés (projet) et ont estimé que: « 1. Le contenu du plan d’actionnariat des employés de la phase I de la société (ci – après dénommé « le plan d’actionnariat») est conforme au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux lignes directrices sur la surveillance de l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, aux lignes directrices, etc. Les règlements administratifs, les règles, les documents normatifs et les statuts ne portent pas atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires; 2. La société a pleinement consulté les employés avant de mettre en œuvre le plan de participation.
