Code des valeurs mobilières: Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) titre abrégé: Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131)
Annonce de la renonciation au droit de préemption et aux opérations connexes
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aperçu des opérations entre apparentés
Informations de base
Le 10 décembre 2021, Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) Il est convenu de créer conjointement Sichuan yingtang Core Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Sichuan yingtang core») et d’investir dans le projet de construction d’un parc industriel de semi – conducteurs de puissance « yingtang semiconductor» à Chengdu. Le capital social de la société de projet est de 500 millions de yuan RMB, dont 53 millions de yuan RMB sont investis par zhongtang Development sous forme monétaire, avec une participation de 10,6%; La société ou ses filiales dans le cadre de la fusion de la société ont versé 125 millions de RMB au total sous forme de participation de 25% dans Shanghai Xinshi Semiconductor Co., Ltd. Et de monnaie de 20 millions de RMB, avec une participation de 25%; Yingmeng Science and Technology Co., Ltd. A investi 322 millions de RMB dans des équipements à semi – conducteurs et des droits de propriété intellectuelle, avec une participation de 64,4%. Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce sur la signature de l’Accord de coopération pour le projet de parc industriel des semi – conducteurs yingtang (annonce no 2021 – 076) publiée par la compagnie sur le site d’information de Juchao le 14 décembre 2021.
À la date de publication du présent avis, le montant de l’apport en capital versé par zhongtang Development est de 0 yuan. En raison de l’ajustement du plan de mise en œuvre du projet, zhongtang Development a l’intention de transférer 10,6% des capitaux propres de Sichuan yingtangxin à Shenzhen yingtangxin Technology Industry Development Co., Ltd. (ci – après appelée « Shenzhen yingtangxin») avec RMB 1. La société accepte les questions de transfert de capitaux propres et renonce au droit de préemption.
Après l’achèvement de cette transaction, la proportion d’actions détenues par la société dans Sichuan yingtangxin n’a pas changé.
Délibérations du Conseil d’administration
Le 27 mai 2022, la dix – huitième réunion du cinquième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la renonciation au Directeur général et aux administrateurs de youzhen yingtangxin, Shenzhen yingtangxin étant une personne morale liée de la société. Cette transaction constitue une transaction liée, mais ne constitue pas une réorganisation importante des actifs conformément à la loi sur la gestion de la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées. Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Informations de base de la contrepartie
1. Contrepartie 1
Nom: zhongtang Hollow Railway Industry Development Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 91510122ma6act749w
Type d’entreprise: autres sociétés à responsabilité limitée
Représentant légal: Tang Shihong
Adresse: No 2009, xihanggang Avenue, Southwest Airport Economic Development Zone, Shuangliu District, Chengdu
Capital social: 500 millions de RMB
Date d’établissement: 8 mai 2019
Principaux domaines d’activité: développement de la technologie ferroviaire, consultation technique et transfert de technologie; Vente de machines, d’équipements et de produits électroniques; Développement immobilier; Travaux routiers; Construction de chemins de fer; Sous – traitance de services de construction; Gestion de projets d’ingénierie; Gestion immobilière; Conception technique de la décoration; Organiser et planifier des activités d’échange culturel et artistique; Services de conférence et d’exposition; Conseil en information commerciale (à l’exclusion du Conseil en investissement); Conseil en gestion d’entreprise; Publicité (à l’exclusion des Ballons publicitaires); Exercer des activités d’importation et d’exportation de biens et de technologies dans le commerce extérieur.
Description de la relation d’association: zhongtang Development n’a aucune relation d’association avec la société, les actionnaires contrôlants de la société, les administrateurs et les superviseurs de haut niveau, et n’est pas une personne à exécuter en cas de perte de confiance.
2. Contrepartie 2
Nom: Shenzhen yingmeng System Technology Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 91440300ma5h3ryb8n
Type d’entreprise: société à responsabilité limitée
Représentant légal: Zhao zhonggui
Adresse: 7 / F, Block B, HAINA Baichuan Headquarters Building, No. 6 Baoxing Road, Haibin Community, Xin’an Street, Baoan District, Shenzhen capital social: 3 million RMB
Date d’établissement: 3 décembre 2021
Domaine d’activité principal: conception de circuits intégrés; Services consultatifs en technologie de l’information; Commerce de gros de composants électroniques; Vente de matériel électronique spécialisé; Ventes de circuits intégrés; Vente de puces IC et de produits; Recherche et développement de matériaux électroniques spéciaux; Services d’intégration des systèmes d’information.
Description de la relation d’association: yingmeng Technology n’a aucune relation d’association avec la société, les actionnaires contrôlants de la société et les administrateurs et superviseurs de haut niveau, et n’est pas une personne exécutée en cas de perte de confiance.
3. Contrepartie 3
Nom: Shenzhen yingtangxin Technology Industry Development Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 91440300ma5h1cfpxh
Type d’entreprise: société à responsabilité limitée
Représentant légal: Liu congwei
Adresse: 6 / F, Block B, HAINA Baichuan Headquarters Building, No. 6 Baoxing Road, Haibin Community, Xin’an Street, Baoan District, Shenzhen capital social: 10 million RMB
Date d’établissement: 15 octobre 2021
Champ d’application: les éléments généraux d’exploitation sont les suivants: investir des fonds propres; Services de conseil socio – économique; Services techniques, développement technologique, Conseil technologique, échange technologique, transfert de technologie, promotion technologique. (À l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence d’exploitation) Les projets d’exploitation autorisés sont les suivants: gestion immobilière; Importation et exportation de technologies.
Description de la relation d’affiliation: Shenzhen yingtangxin est une société par actions détenant 35% des actions de la société. M. Bao weiyan, Directeur général adjoint, est le Directeur général et le Directeur de Shenzhen yingtangxin. Shenzhen yingtangxin est une personne morale liée de la société et n’est pas une personne exécutée en cas de perte de confiance.
Informations de base sur l’objet de la transaction
Nom: Sichuan yingtangxin Technology Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 91510116ma7dmatr49
Type d’entreprise: autres sociétés à responsabilité limitée
Représentant légal: Zhang fangge
Adresse: No 500, hangshu Avenue, Dongsheng Street, Shuangliu District, Chengdu
Capital social: 500 millions de RMB
Date d’établissement: 20 décembre 2021
Champ d’application: projets généraux: conception de circuits intégrés; Développement de logiciels; Services techniques, développement technologique, Conseil technologique, échange technologique, transfert de technologie, promotion technologique; Ventes de circuits intégrés; Conception et service de circuits intégrés; Vente de puces IC et de produits; Commerce de gros de composants électroniques; Vente de logiciels; Vente de produits électroniques; Commerce de gros de logiciels et de matériel informatique et de matériel auxiliaire; Services d’intégration des systèmes d’information.
Structure des capitaux propres et information sur les actionnaires avant et après le transfert des capitaux propres:
Unit é: 10 000 RMB
Nom de l’actionnaire avant le transfert de capitaux propres après le transfert de capitaux propres
Montant de la contribution proportion de participation montant de la contribution proportion de participation
Shenzhen yingmeng System Technology Co., Ltd. 3220064,40% 3220064,40%
Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) 1250025,00% 1250025,00%
Zhongtang Hollow Railway Industry Development Co., Ltd. 530010,60%
Shenzhen yingtangxin Technology Industry Development Co., Ltd. – – 5 300 10,60%
Total 50 Tcl Technology Group Corporation(000100) % 50 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
Une fois le transfert d’actions terminé, Shenzhen yingtangxin assumera l’obligation d’apport en capital versé de 53 millions de yuan de capital social correspondant aux actions transférées, et zhongtang Development n’assumera plus l’obligation d’apport en capital.
En plus de l’obligation d’apport en capital, tous les droits et obligations que l’ancien zhongtang Development devrait avoir et assumer en vertu de l’Accord de coopération sur le projet yingtang Semiconductor Industrial Park signé le 10 décembre 2021 sont hérités par Shenzhen yingtang Core.
Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131)
Contenu principal de l’Accord de transfert d’actions Sichuan yingtangxin
Partie a: zhongtang Hollow Railway Industry Development Co., Ltd.
Partie B: Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131)
Partie C: Shenzhen yingmeng System Technology Co., Ltd.
Partie D: Shenzhen yingtangxin Technology Industry Development Co., Ltd.
Considérant que:
1. Le 10 décembre 2021, les Parties a, B et c ont signé l’accord de coopération entre zhongtang Hollow Railway Industry Development Co., Ltd., Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) , Shenzhen yingmeng System Technology Co., Ltd. Sur le projet de parc industriel de semi – conducteurs yingtang (ci – après dénommé « Accord de coopération») et ont convenu de créer conjointement Sichuan yingtangxin Technology Co., Ltd. (ci – après dénommé « Sichuan yingtangxin»), Investissement dans le projet de construction d’un parc industriel de semi – conducteurs yingtang à Chengdu. Le capital social de la société de projet est de 500 millions de RMB, dont 53 millions de RMB investis par la partie a en monnaie et 10,6% des actions détenues par la partie a; La partie B ou les filiales de la partie B dans le cadre de la fusion apportent une contribution totale de 125 millions de RMB sous forme de participation de 25% dans Shanghai Core Stone Semiconductor Co., Ltd. (ci – après dénommée « Shanghai core») et de monnaie de 20 millions de RMB, avec une participation de 25%; La partie C investit 322 millions de RMB dans des équipements à semi – conducteurs et des droits de propriété intellectuelle et détient 64,4% des actions;
2. La partie a souscrit une contribution de 53 millions de RMB en monnaie, représentant 10,6% des actions de Sichuan yingtangxin. À la date de signature du présent Accord, la contribution réelle de la partie a est de 0 RMB. En raison de l’ajustement du plan de mise en œuvre du projet, la partie a a l’intention de transférer 10,6% des capitaux propres de Sichuan yingtangxin à la partie D.
Après des consultations amicales entre les Parties a, B, C et D et conformément au Code civil de la République populaire de Chine et à d’autres dispositions pertinentes, les parties sont parvenues à l’accord suivant sur le transfert des actions susmentionnées de Sichuan yingtangxin.
Questions de transfert
1. Party a transfers 10.6% of the shares of Sichuan yingtangxin and Corresponding contribution obligations to Party d for RMB 1.
2. La partie d verse le paiement du transfert d’actions à la partie a dans les cinq jours ouvrables suivant la date d’entrée en vigueur du présent Accord, et la partie a coopère avec la partie D pour achever les procédures d’enregistrement industriel et commercial correspondantes du transfert d’actions dans les cinq jours ouvrables suivant la réception du paiement du transfert d’actions.
3. Après l’achèvement du transfert d’actions, la partie d assume l’obligation d’apport en capital versé de 53 millions de yuan de capital social correspondant aux actions transférées, et la partie a n’assume plus l’obligation d’apport en capital. En plus de l’obligation d’apport en capital, la partie d hérite de tous les droits et obligations que la partie a initiale devrait avoir et assumer en vertu de l’Accord de coopération.
Renonciation au droit de préemption
Les parties B et c, en tant qu’actionnaires actuels de Sichuan yingtangxin, conviennent du transfert d’actions mentionné à l’article premier du présent Accord et conviennent de renoncer au droit de préemption de 10,6% des actions transférées par la partie A.
Représentations et garanties des Parties
Toutes les parties ont le droit et la capacité de signer et d’exécuter le présent Accord. L’approbation et l’autorisation internes nécessaires à la signature du présent Accord ont été obtenues et il n’y a pas eu de violation des lois et règlements.
Principe de confidentialité
1. Toutes les parties assument des obligations strictes de confidentialité en ce qui concerne la signature et le contenu du présent Accord. Aucune des Parties ne divulgue ou ne divulgue le présent Accord à un tiers si ce n’est en raison de dispositions obligatoires des lois et règlements nationaux ou de l’exécution par la partie B de l’obligation légale de divulgation d’informations.
2. L’une ou l’autre des Parties au présent Accord a également l’obligation de garder strictement confidentiels les secrets commerciaux de l’autre partie dont elle a connaissance au cours de la négociation, de la signature et de l’exécution du présent Accord; Sans le consentement écrit de l’autre partie, l’une ou l’autre des Parties ne divulgue à aucun tiers non lié sous quelque forme que ce soit, sauf disposition ou exigence contraire obligatoire de la législation chinoise ou des autorités gouvernementales compétentes.
3. À la résiliation du présent Accord, la clause de confidentialité demeure en vigueur et toutes les parties assument l’obligation de confidentialité en vertu du présent Accord.
4. Si une partie viole l’obligation de confidentialité stipulée dans le présent article et que la partie défaillante cause des pertes à la partie non défaillante, elle indemnise intégralement le montant des pertes (y compris, sans s’y limiter, les honoraires d’avocat, les frais juridiques, les frais d’enquête et de preuve, etc.).
Règlement des différends
En cas de différend découlant de l’exécution du présent Accord, les parties le règlent à l’amiable; En cas d’échec des négociations, une demande d’arbitrage peut être présentée à la Cour d’arbitrage international de Shenzhen.
Entrée en vigueur et complément de l’Accord
1. Toute modification ou tout complément au présent Accord est soumis à l’accord écrit des Parties par voie de négociation. Jusqu’à ce qu’un accord de modification ou de supplément soit conclu, il est exécuté conformément au présent Accord.
2. Le présent Accord entre en vigueur après avoir été signé et scellé par toutes les parties et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la partie B. Il est établi en quintuple et a le même effet juridique.
Raisons et effets de la renonciation au droit de préemption
La société a renoncé à son droit de préemption sur Sichuan yingtangxin et a pris une décision en tenant pleinement compte de l’état actuel des activités de la société et de ses plans de développement futurs. Shenzhen yingtang Core acquiert 10,6% des actions de Sichuan yingtang Core détenues par zhongtang Development, ce qui est bénéfique pour accélérer la mise en œuvre du projet de parc industriel des semi – conducteurs de la société; Entre – temps, l’entreprise peut utiliser l’avantage de localisation de Shenzhen yingtang Core pour accélérer la recherche de fonds, de terrains et d’installations dans la distribution de l’industrie des semi – conducteurs afin de réaliser la coordination et les avantages mutuels entre l’entreprise et Shenzhen yingtang Core.
L’achèvement des transactions susmentionnées aura une incidence positive sur la répartition de l’industrie des semi – conducteurs de l’entreprise, n’aura pas d’incidence sur les droits et intérêts de l’entreprise au Sichuan yingtangxin et n’aura pas d’incidence négative sur le développement des principales activités de l’entreprise.
6. The total amount of various related transactions that have occurred with the above – mentioned related Persons from the beginning of the Year to the disclosure date is 0 yuan from the beginning of 2022 to the disclosure date.
Approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants
En tant qu’administrateur indépendant de la société, nous avons approuvé à l’avance la proposition de la société sur la renonciation au droit de préemption et aux opérations connexes et avons accepté de soumettre la proposition au Conseil d’administration pour délibération. Par la présente, nous émettons les avis indépendants suivants:
La renonciation par la société au droit de préemption sur les actions de Sichuan yingtangxin n’affectera pas les droits et intérêts de la société dans Sichuan yingtangxin et ne nuira pas aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. La procédure d’approbation de cette transaction liée est conforme aux lois, règlements et documents normatifs pertinents et n’affectera pas l’indépendance de la société. Nous avons accepté la proposition à l’unanimité et avons accepté de la soumettre à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
