Shanghai junlan Law Firm
À propos de
Nova Technology Corporation Limited(300921)
Rachat annulation d’une partie des actions restreintes du régime d’encouragement des actions restreintes de 2021
Avis juridique
Mai 2002
À propos de Nova Technology Corporation Limited(300921)
Rachat annulation d’une partie des actions restreintes du régime d’encouragement des actions restreintes de 2021
Avis juridique
À: Nova Technology Corporation Limited(300921)
Shanghai junlan law firm (hereinafter referred to as “the office”) accepts the entrustment of Nova Technology Corporation Limited(300921) (hereinafter referred to as “the company” or Nova Technology Corporation Limited(300921) ), Conformément aux mesures de gestion des incitations au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures de gestion»), aux lignes directrices pour la surveillance de l’autoréglementation des sociétés cotées au Gem de la Bourse de Shenzhen no 1 – gestion des affaires (ci – après dénommées « lignes directrices réglementaires») et au plan d’incitation restreint aux actions Nova Technology Corporation Limited(300921) 2021 (ci – après dénommé « Plan d’incitation» ou « Plan d’incitation»), Le présent avis juridique est émis sur les questions relatives à l’annulation de Nova Technology Corporation Limited(300921)
En réponse à cet avis juridique, notre avocat déclare ce qui suit:
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures de gestion des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à D’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, les avocats de la bourse se sont strictement acquittés de leurs obligations légales, ont suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit et ont effectué une vérification et une vérification suffisantes. Veiller à ce que les faits identifiés dans le présent avis juridique soient véridiques, exacts et complets, à ce que les observations finales formulées soient légales et exactes et à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
Nous avons reçu la garantie suivante de Nova Technology Corporation Limited(300921) : Nova Technology Corporation Limited(300921) Et tous les faits et documents susceptibles d’influer sur le jugement juridique de nos avocats ont été divulgués sans aucune dissimulation, erreur ou omission.
(Ⅲ) l’échange ne donne qu’une opinion sur les questions juridiques liées à l’annulation de ce rachat par la société, mais ne donne pas d’avis sur les questions professionnelles liées à la comptabilité, à l’audit et à d’autres questions liées à l’annulation de ce rachat par la société. L’échange et l’avocat traitant n’ont pas la qualification légale pour vérifier et juger ces questions professionnelles. Les références faites par la bourse et l’avocat traitant dans le présent avis juridique à des états financiers, à des données ou à des rapports comptables, à des rapports d’audit et à d’autres rapports professionnels relatifs à ces questions professionnelles 4 ne signifient pas que la bourse et l’avocat traitant donnent une assurance explicite ou implicite de l’authenticité et de la validité de ces références.
Cet avis juridique n’est utilisé qu’à des fins d’annulation de ce rachat et n’est pas utilisé à d’autres fins.
Les avocats de la bourse conviennent de faire de cet avis juridique un document juridique nécessaire à l’annulation du rachat de Nova Technology Corporation Limited(300921)
Conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, les avocats de l’échange ont émis les avis juridiques suivants sur la base d’une vérification et d’une vérification suffisantes des documents et des faits pertinents fournis par l’entreprise:
Approbation et autorisation de l’annulation de ce rachat
Le 27 janvier 2021, La 13e réunion du deuxième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet) pour 2021 et son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes pour 2021, la proposition relative à la demande à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’actions de la société et Proposition de convocation de la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021. Le même jour, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur la mise en œuvre du plan d’incitation.
Le 27 janvier 2021, la neuvième réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet) de la société pour 2021 et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société pour 2021 et la proposition relative à la vérification de la liste des premiers objets d’incitation accordés par le plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société pour 2021.
Le 22 février 2021, la compagnie a tenu la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021 et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation restreint aux actions (projet) de 2021 et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation restreint aux actions de 2021 et la proposition relative à la demande à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives au plan d’incitation restreint aux actions de la compagnie.
Le 26 mai 2022, la compagnie a tenu la 23e réunion du deuxième Conseil d’administration et la 19e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance pour délibérer et adopter la proposition de rachat et d’annulation des actions restreintes de catégorie I du plan d’incitation aux actions restreintes de 2021. Le même jour, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur cette question.
L’avocat de la bourse estime que, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021, à la date d’émission du présent avis juridique, l’annulation du rachat a obtenu l’approbation et l’autorisation nécessaires à ce stade, a mis en œuvre les procédures correspondantes et est conforme aux dispositions pertinentes des mesures de gestion, des lignes directrices réglementaires et du plan d’incitation.
Annulation de ce rachat
Raisons de l’annulation de ce rachat
Conformément au plan d’incitation et à d’autres dispositions pertinentes de la société, les exigences en matière d’évaluation du rendement au niveau de la société pour la première période de libération des actions restreintes de catégorie I sont les suivantes: « sur la base du bénéfice brut de 2020, la valeur cible du taux de croissance du bénéfice brut de 2021 est de 25% et la valeur de déclenchement est de 15% ». Selon le rapport d’audit publié par Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership) sur le rapport annuel 2021 de la société, la société n’a pas atteint l’objectif d’évaluation de la valeur de déclenchement des exigences d’évaluation du rendement au niveau de la société en 2021, de sorte que la société rachète et annule les actions restreintes de catégorie I qui ont été accordées mais qui n’ont pas été libérées au cours de la première période de libération des restrictions à la vente.
Quantité et prix annulés de ce rachat
Le plan de distribution des bénéfices de la société pour 2020 est basé sur le capital – actions total de la société à ce moment – là de 73 159650 actions, et tous les actionnaires reçoivent un dividende en espèces de 8 yuans (y compris l’impôt) pour chaque 10 actions, tandis que la réserve de capital est convertie en capital – actions pour chaque 10 actions. La distribution annuelle des capitaux propres en 2020 a été achevée.
Le plan de distribution des bénéfices de la société pour 2021 est basé sur le capital – actions total de la société au 31 décembre 2021, 131687370 actions, et tous les actionnaires recevront un dividende en espèces de 2,30 RMB (impôt inclus) pour chaque 10 actions. La distribution annuelle des capitaux propres pour 2021 a été effectuée. Conformément aux dispositions du plan d’incitation, les dividendes en espèces reçus par l’objet de l’incitation ont été perçus par la société en son nom.
Compte tenu des questions susmentionnées de la société, telles que la conversion de la réserve de capital en capital – actions et la distribution de dividendes en actions, et conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation de la société, si des questions telles que la conversion de la réserve de capital en capital – actions, la distribution de dividendes en actions, le fractionnement ou la réduction d’actions, l’attribution d’actions et d’autres questions se produisent après l’enregistrement des actions des actions restreintes de catégorie I accordées à l’objet d’incitation, Le prix de rachat et / ou le nombre d’actions restreintes qui ont été accordées à l’objet de l’incitation mais qui n’ont pas encore été libérées seront ajustés en conséquence conformément au plan d’incitation, comme suit:
1. Ajustement du prix de rachat des actions restreintes de catégorie I
Conversion de la réserve de capital en capital – actions, distribution de dividendes en actions et fractionnement des actions:
P = (p0 – V) / (1 + n), où p0 est le prix d’attribution avant ajustement; V est le montant du dividende par action; N est le taux de conversion de la réserve de capital par action en capital – actions, de distribution de dividendes en actions et de fractionnement des actions; P est le prix de rachat ajusté. P = 21,55 / (1 + 0,8) = 11,97 yuan / action
Distribution de dividendes
P = p0 – V, où p0 est le prix d’attribution avant ajustement; V est le montant du dividende par action; P est le prix de rachat ajusté. Après ajustement des dividendes, P doit encore être supérieur à 1. Si le dividende en espèces obtenu par l’objet de l’incitation à la suite de l’attribution d’actions restreintes est perçu par la société en tant que dividende à payer à l’objet de l’incitation lorsque l’action restreinte est libérée de la vente, le prix de rachat des actions restreintes qui n’ont pas été libérées de la vente restreinte n’est pas ajusté.
En résumé, le prix de rachat des actions restreintes de catégorie I est passé de 21,55 yuan / action à 11,97 yuan / action.
Conformément aux dispositions du plan d’incitation, si la société n’atteint pas la valeur de déclenchement de l’indice d’évaluation du rendement ci – dessus, la société rachètera et annulera la partie qui ne satisfait pas à la levée des restrictions à la vente au cours de la période en cours en fonction de la somme du prix d’octroi plus les intérêts sur les dépôts de la Banque populaire de Chine au cours de la même période. Par conséquent, le prix d’annulation de ce rachat est de 11,97 yuan / action plus les intérêts sur les dépôts de la Banque populaire de Chine
2. Ajustement du nombre de rachats d’actions restreintes de catégorie I
Conversion de la réserve de capital en capital social, distribution de dividendes en actions et fractionnement des actions:
Q = q0 × (1 + n), où q0 est le nombre d’actions restreintes avant ajustement; N est le taux de conversion de la réserve de capital en capital – actions, de distribution de dividendes en actions et de fractionnement des actions par action (c. – à – d. Le nombre d’actions par action augmentées par conversion, émission ou fractionnement); Q est le nombre d’actions restreintes rajustées.
Nombre d’actions restreintes de catégorie I = 240000 × (1 + 0,8) = 432000 actions
En résumé, conformément au plan de distribution des capitaux propres mis en œuvre par la société en 2020 et 2021, le nombre d’actions restreintes de catégorie I accordées est passé de 240000 à 432000. Étant donné que la société n’a pas atteint l’objectif d’évaluation de la valeur de déclenchement des exigences d’évaluation du rendement au niveau de la société en 2021 au cours de la première période de libération des actions restreintes de catégorie I, 30% du nombre d’actions restreintes de catégorie I qui ont été accordées à l’objet d’incitation n’ont pas été libérées. Par conséquent, le nombre de rachats d’une partie des actions restreintes de catégorie I annulées par rachat est passé de 72 000 à 129600.
(Ⅲ) Sources de fonds et effets de l’annulation de ce rachat
Selon les documents pertinents de la société, la source de financement de ce rachat d’actions restreintes annulées est le fonds propre; L’annulation de ce rachat n’aura pas d’incidence importante sur la situation financière, les résultats d’exploitation et la répartition des capitaux propres de la société, ni sur la diligence raisonnable de l’équipe de gestion de la société, ni sur la mise en oeuvre continue du plan d’incitation de la société.
L’avocat de la bourse estime que la raison, le prix, la quantité d’actions et la source de capital de l’annulation du rachat de la société sont conformes aux lois, règlements, documents normatifs et autres dispositions pertinentes des mesures administratives et du plan d’incitation. L’annulation de ce rachat n’aura pas d’incidence importante sur la situation financière, les résultats d’exploitation et la répartition des capitaux propres de la société, ni sur la diligence raisonnable de l’équipe de gestion de la société, ni sur la mise en oeuvre continue du plan d’incitation de la société.
Divulgation des informations relatives à l’annulation de ce rachat
Conformément aux dispositions des mesures de gestion, des lignes directrices réglementaires et du plan d’incitation, la société publiera en temps opportun l’annonce de la résolution de la 23e réunion du deuxième Conseil d’administration, l’annonce de la résolution de la 19e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance, l’annonce du rachat et de l’annulation d’actions restreintes de catégorie I dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2021 et les avis des administrateurs indépendants. Avec l’avancement du plan d’incitation, la société doit également s’acquitter en temps opportun des obligations de divulgation d’informations pertinentes conformément aux dispositions pertinentes des lois, règlements et documents normatifs.
L’avocat de l’échange a soutenu que la société s’est acquittée de l’obligation de divulgation de l’information à ce stade conformément aux mesures de gestion, aux lignes directrices réglementaires et au plan d’incitation, et que la société doit encore s’acquitter de l’obligation de divulgation de l’information subséquente conformément aux dispositions ci – dessus.
Iv. Observations finales
En résum é, nos avocats estiment que, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021, à la date d’émission du présent avis juridique, l’annulation du rachat a obtenu l’approbation et l’autorisation nécessaires à ce stade, a exécuté les procédures correspondantes et est conforme aux dispositions pertinentes des mesures de gestion et du plan d’incitation; La raison, le prix, la quantité d’actions et la source de capital de l’annulation du rachat de la société sont conformes aux lois, règlements, documents normatifs tels que les mesures de gestion et les lignes directrices réglementaires, ainsi qu’aux dispositions pertinentes du plan d’incitation. L’annulation du rachat n’aura pas d’incidence importante sur la situation financière, les résultats d’exploitation et la répartition des actions de la société, ni sur la diligence raisonnable de l’équipe de gestion de la société, ni sur la poursuite de la mise en œuvre du plan d’incitation de la société; La société s’est acquittée de l’obligation de divulgation de l’information à ce stade conformément aux mesures de gestion, aux lignes directrices réglementaires et au plan d’incitation, et la société doit encore s’acquitter de l’obligation de divulgation de l’information suivante conformément aux dispositions ci – dessus.
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page, qui est la page de signature et de sceau de l’avis juridique du cabinet d’avocats Shanghai junlan sur Nova Technology Corporation Limited(300921) rachat et
Cet avis juridique a été émis le 26 mai 2022 en double exemplaire sans copie.
Shanghai junlan law firm (Seal)
Responsable: avocat responsable:
Dang Jiang Zhou Golden Sword
Lu Zheng
