Code du titre: Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) titre abrégé: Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) numéro d’annonce: 2022 – 038 Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905)
Annonce des résolutions de la huitième réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance
La société et tous les membres du Conseil des autorités de surveillance garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation des informations, sans faux enregistrements, déclarations trompeuses ou omissions majeures.
Réunion du Conseil des autorités de surveillance
La huitième réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance de Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) (ci – après dénommée « la société») a eu lieu L’avis de la réunion a été envoyé à tous les superviseurs de la compagnie par Wechat, téléphone et courriel le 20 mai 2022. La société doit avoir 3 superviseurs présents et 3 superviseurs présents à la réunion. Le Secrétaire du Conseil d’administration de la société a assisté à la réunion sans droit de vote, qui a été présidée par Mme Fu Yang, Présidente du Conseil des autorités de surveillance. La procédure de convocation et de convocation de la réunion est conforme aux lois et règlements pertinents ainsi qu’aux statuts.
Délibérations du Conseil des autorités de surveillance
Examiner et adopter la proposition relative à l’émission d’actions par la société, au paiement en espèces pour l’achat d’actifs et à la collecte de fonds de contrepartie et aux opérations connexes conformément aux lois et règlements pertinents.
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures de gestion de la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, aux mesures de gestion de l’émission de titres des sociétés cotées, aux dispositions relatives à la réglementation de certaines questions relatives à la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, aux mesures de surveillance continue des sociétés cotées au Gem (essai), aux mesures de gestion de l’enregistrement de l’émission de titres des sociétés cotées au Gem (essai) Conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et aux règles d’examen et d’approbation de la restructuration des actifs importants des sociétés Gem cotées de la Bourse de Shenzhen, ainsi qu’à d’autres lois, règlements et documents normatifs, le Conseil des autorités de surveillance de la société vérifie les conditions dans lesquelles les sociétés Gem cotées peuvent émettre des actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de soutien et des opérations connexes. Il est considéré que l’émission d’actions et le paiement en espèces de la société pour l’achat d’actifs, la collecte de fonds de contrepartie et les opérations connexes sont conformes aux exigences et conditions des lois, règlements et documents normatifs en vigueur.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale pour examen.
Examiner et adopter la proposition relative à l’émission d’actions et au paiement en espèces de la société pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien et de programmes de transactions connexes un par un
2.1 Plan d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs
2.1.1 actifs sous – jacents et contreparties
Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905)
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2.1.2 méthode de tarification, base de tarification et prix de transaction des actifs sous – jacents
Le prix de transaction final de l’actif sous – jacent est fondé sur les résultats de l’évaluation de l’actif sous – jacent confirmés dans le rapport d’évaluation publié par l’institution d’évaluation ayant les qualifications commerciales correspondantes le 31 mars 2022 comme date de référence pour l’évaluation, qui est déterminé par les parties à la transaction après consultation et divulgué dans le rapport de restructuration de la transaction.
Parmi eux, Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905)
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2.1.3 conditions particulières d’émission des actions
Type et valeur nominale des actions émises
Les types d’actions émises sont des actions ordinaires RMB (actions a) d’une valeur nominale de 1,00 RMB chacune.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Méthode d’émission et objet de l’émission
Les actifs achetés dans le cadre de l’émission d’actions sont émis non publiquement à un objet spécifique, l’objet de l’émission étant la contrepartie.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Date de référence et prix d’émission des actions émises
La date de référence pour la tarification des actifs achetés par l’émission d’actions est la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration de la société cotée approuvant pour la première fois la proposition relative à cette transaction, c’est – à – dire la date d’annonce de la résolution de la neuvième réunion du deuxième Conseil d’Administration de la société.
Le prix d’émission adopte le prix moyen de négociation des actions de la société cotée 20 jours de négociation avant la date de référence de tarification comme prix de référence du marché, qui est finalement déterminé à 13,80 yuan / action, au moins 80% du prix de référence du marché susmentionné.
La formule de calcul du prix moyen des opérations sur actions ci – dessus est la suivante: prix moyen des opérations sur actions de la société cotée 20 jours de négociation avant la date de référence = montant total des opérations sur actions de la société cotée 20 jours de négociation avant la date de référence ÷ montant total des opérations sur actions de la société cotée 20 jours de négociation avant la date de référence.
Entre la date de référence de la tarification et la date d’émission des actions de l’actif d’achat d’actions de l’émission en cours, si la société cotée a des comportements ex – droits et ex – dividendes tels que la distribution de dividendes en espèces, la distribution d’actions bonus et la conversion en capital – actions, Le prix d’émission des actions émises par la société cotée à la contrepartie de l’opération sera ajusté en conséquence conformément aux règles pertinentes de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen»).
Le prix d’émission final est soumis au plan d’émission approuvé par l’Assemblée générale de la société et enregistré et approuvé par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Nombre d’actions émises
Le nombre d’actions émises est le quotient obtenu en divisant le montant de la contrepartie des actions à payer pour cette transaction par le prix d’émission final des actions. Si le quotient n’est pas un entier, la contrepartie accepte d’utiliser la partie entière (arrondie au chiffre le plus proche) comme le nombre d’actions à émettre à la contrepartie par la société cotée pour l’émission en cours d’actions et le paiement en espèces d’actifs achetés, et la contrepartie renonce au nombre d’actions représenté par la partie restante.
Étant donné que la valeur de la transaction n’a pas encore été définitivement déterminée, le montant spécifique du paiement de la contrepartie est déterminé séparément par un accord complémentaire signé par les parties à la Convention Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905)
Nombre d’actions émises à la contrepartie courante = (montant de transaction correspondant aux actions sous – jacentes de la société détenues par la contrepartie – montant de la contrepartie payée en espèces) ÷ prix d’émission des actions des actifs achetés par les actions émises. Le prix de transaction final, le prix d’émission des actions et la quantité d’émission de cette transaction (la quantité d’émission est prise en entier et exacte à un chiffre; en ce qui concerne le solde de moins d’une action, la contrepartie accepte de la donner à la société cotée et de l’inclure dans la réserve de capital de la société cotée) sont soumis au contenu du plan d’émission déterminé par les parties par voie de négociation et approuvé par la c
Entre la date de référence de la tarification et la date d’émission des actions pour lesquelles les actions sont achetées, si le prix d’émission doit être ajusté en conséquence en raison de la distribution de dividendes en espèces, de la distribution d’actions bonus, de la conversion en capital – actions, de l’émission de nouvelles actions ou de l’émission d’actions par la société cotée, etc., le nombre d’actions émises doit également être ajusté en conséquence.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Lieu d’inscription
Le lieu de cotation des actions émises est la Bourse de Shenzhen.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Période de blocage des actions émises
Les actions Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905)
Entre – temps, la contrepartie s’engage à ce que les actions de la société cotée acquises à la suite de l’émission d’actions et du paiement d’actifs d’achat en espèces remplissent les obligations de verrouillage conformément à l’accord sur l’émission d’actions et le paiement d’actifs d’achat en espèces signé par la société cotée et La contrepartie et à l’accord sur l’indemnisation des performances pour l’émission d’actions et le paiement d’actifs d’achat en espèces Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905)
Après la date d’enregistrement des actions, les contreparties doivent également se conformer aux obligations de verrouillage susmentionnées en ce qui concerne les actions nouvellement acquises de la société cotée en raison de l’émission d’actions ou de l’augmentation du capital social de la société cotée.
Si l’engagement susmentionné de la contrepartie à l’égard de la période de verrouillage des actions de la société cotée acquises lors de l’achat d’actifs par l’émission d’actions n’est pas conforme aux derniers avis réglementaires de la c
S’il n’y a pas de compensation des résultats, la société cotée doit demander à la Bourse de Shenzhen de lever la restriction à la vente de la proportion correspondante d’actions de la contrepartie dans les cinq jours de négociation suivant la divulgation du rapport annuel et l’expiration de l’Arrangement de verrouillage.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Traitement des bénéfices non distribués accumulés des sociétés cotées
Tous les bénéfices accumulés de la société cotée avant la date d’enregistrement des actions de cette transaction sont partagés par tous les actionnaires après la date d’enregistrement des actions en fonction de la proportion de participation.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2.1.4 attribution des bénéfices et pertes de l’actif sous – jacent entre la date de référence de l’évaluation et la date d’achèvement des procédures d’enregistrement du changement industriel et commercial de transfert au nom de la société cotée
Les parties à la transaction conviennent qu’à compter de la date de référence de l’évaluation jusqu’à la date à laquelle les actifs sous – jacents ont été transférés au nom de la société cotée pour enregistrement des changements industriels et commerciaux (ci – après dénommée « période de transition»), la société sous – jacente n’effectuera pas de dividende, à l’exception de l’augmentation du capital social. Les bénéfices non distribués accumulés de la société sous – jacente jusqu’à la date de référence de l’évaluation de la transaction sont considérés comme faisant partie intégrante de l’évaluation de la société sous – jacente et reviennent à la société cotée après l’achèvement de l’achat d’actifs par l’émission d’actions.
Les parties à la transaction conviennent que les bénéfices ou l’augmentation de l’actif net résultant de l’actif sous – jacent pendant la période de transition sont détenus par la société cotée. En cas de perte ou de perte de l’actif sous – jacent ou de diminution de l’actif net au cours de la période de transition, la contrepartie assume toutes les obligations d’indemnisation en fonction de la proportion de la contrepartie reçue dans le cadre de la transaction par rapport à la contrepartie totale de la transaction de l’actif sous – jacent reçue par la contrepartie, et indemnise entièrement la société sous – jacente en espèces. L’indemnisation en espèces est versée à la société sous – jacente dans les 30 jours ouvrables suivant la publication du rapport d’audit spécial par le cabinet comptable.
Les bénéfices et pertes et les risques découlant des actifs sous – jacents après la date de clôture sont détenus ou supportés par la société cotée. Toutefois, si le bénéfice net réel de la société sous – jacente en 2022, 2023 et 2024 est inférieur à l’engagement de bénéfice net de la contrepartie, celle – ci indemnise la société cotée pour la partie du bénéfice net réel de la société sous – jacente qui est inférieure à l’engagement de bénéfice net, et les mesures d’indemnisation spécifiques sont mises en œuvre conformément à l’Accord d’indemnisation des performances signé séparément par la société cotée et la contrepartie.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2.1.5 placement du personnel
L’achat d’actifs par l’émission d’actions n’implique pas le placement du personnel.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2.1.6 obligations contractuelles et responsabilité en cas de rupture de contrat pour le transfert de propriété des actifs concernés
Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905)
Sauf convention contraire en cas de force majeure et en vertu de la Convention d’émission d’actions et de paiement d’espèces pour l’achat d’actifs, de la Convention d’indemnisation pour exécution (ci – après dénommée collectivement « la Convention»), toute violation par l’une ou l’autre des parties de l’une quelconque de ses déclarations, garanties et engagements en vertu de la Convention ou de toute disposition de celle – ci constitue une violation; Toute violation grave de ces accords par l’une ou l’autre des Parties qui rend l’Opération impossible constitue une violation fondamentale; La responsabilité en cas de rupture de contrat est exécutée conformément aux conditions de responsabilité en cas de rupture de contrat convenues dans ces accords.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2.1.7 validité de la résolution
La durée de validité de la résolution d’achat d’actifs par l’émission d’actions est de 12 mois à compter de la date d’approbation de la transaction par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2.2 plan de collecte de fonds de contrepartie par émission d’actions
2.2.1 type et valeur nominale de l’émission
Les actions émises par la société sont des actions ordinaires RMB (actions a) d’une valeur nominale de 1,00 RMB chacune.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2.2.2 mode de délivrance et objet de la délivrance
La société offre des fonds de contrepartie pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions à 35 abonnés admissibles.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2.2.3 date de référence des prix et prix d’émission
La date de référence pour la fixation des prix des fonds de contrepartie collectés par l’émission d’actions est la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration approuvant pour la première fois la proposition relative à cette transaction. Conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission de titres par les sociétés cotées en bourse du GEM (pour la mise en œuvre à titre expérimental), le prix d’émission des actions des fonds de contrepartie collectés ne doit pas être inférieur à 80% du prix moyen de négociation des actions des sociétés cotées au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification.
Le prix final d’émission des actions émises par les fonds de contrepartie collectés sera déterminé par le Conseil d’administration de la société dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, conformément aux exigences réglementaires pertinentes de la Bourse de Shenzhen et aux dispositions des lois et règlements pertinents, en fonction de l’offre de souscription de L’objet d’émission.
Entre la date de référence de la tarification et la date d’émission des actions pour lesquelles des fonds de contrepartie sont levés, si une société cotée a des comportements ex – droits et ex – dividendes tels que la distribution de dividendes en espèces, la distribution d’actions bonus et la conversion en capital – actions, le prix d’émission Des actions émises par la société cotée à un abonné spécifique dans cette transaction sera ajusté en conséquence conformément aux règles pertinentes de la Bourse de Shenzhen. Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2.2.4 quantité émise
Étant donné que les travaux d’audit et d’évaluation pertinents de cette transaction n’ont pas été achevés, le montant total des fonds de contrepartie collectés par la société ne doit pas dépasser 250800 000 RMB et le nombre d’actions émises ne doit pas dépasser 30% du capital social total de la société avant cette transaction. Le plan spécifique sera divulgué dans le rapport de restructuration. Le nombre final d’actions émises pour la collecte de fonds de contrepartie sera soumis au nombre enregistré et effectivement émis par la c
Entre la date de référence pour la fixation des prix des actions des fonds de contrepartie collectés et la date d’émission des actions des fonds de contrepartie collectés par l’émission d’actions, si une société cotée a des comportements ex – droits et ex – dividende tels que la distribution de dividendes en espèces, la distribution d’actions bonus et L’augmentation du capital social, la quantité d’actions émises par la société cotée à un abonné spécifique dans cette transaction sera ajustée en conséquence conformément aux règles pertinentes de la Bourse de Shenzhen.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2.2.
