Code des actions: Xiamen Hongxin Electronics Technology Group Inc(300657) nom abrégé des actions: Xiamen Hongxin Electronics Technology Group Inc(300657) lieu d’inscription: Bourse de Shenzhen Xiamen Hongxin Electronics Technology Group Inc(300657)
Émission d’actions et paiement en espèces pour l’achat d’actifs
Collecte de fonds de contrepartie et rapport de transaction connexe (projet)
(projet d’enregistrement) (projet révisé)
Type de transaction nom de la contrepartie
Wu shaofeng
Zhu XiaoYan
Émission d’actions et paiement en espèces pour l’achat d’actifs
Suzhou Huayang Tongchuang Investment Center (Limited Partnership)
Yan Yonghong
Pas plus de 35 investisseurs spécifiques collectent des fonds de contrepartie
Conseiller financier indépendant
Mai 2002
Déclaration des Parties à la transaction
Déclaration de la société cotée et de tous les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs
La société et tous les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu du rapport et sont solidairement responsables des faux enregistrements, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes du rapport et de son résumé.
Si l’opération a fait l’objet d’une enquête judiciaire ou d’une enquête de la c
L’émission d’actions et le paiement d’espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie ainsi que les opérations connexes sont soumis à l’approbation et à l’enregistrement des autorités d’examen et d’approbation compétentes. Toute décision ou opinion prise par l’autorité d’examen et d’approbation concernant l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie pour l’émission d’actions et les questions liées aux opérations entre apparentés n’indique pas qu’elle a un jugement ou une garantie substantiel sur la valeur des actions de la société ou sur le revenu des investisseurs.
Après l’achèvement de cette transaction, la société est responsable des changements apportés aux activités et aux revenus de la société; Les investisseurs sont responsables des risques d’investissement découlant de l’émission d’actions et du paiement en espèces des actifs achetés et de la collecte de fonds de contrepartie. Tous les actionnaires et autres investisseurs publics sont invités à lire attentivement tous les documents d’information concernant cette transaction et, en cas de doute sur ce rapport, à consulter leur courtier en valeurs mobilières, leurs avocats, leurs comptables professionnels ou d’autres conseillers professionnels.
Déclaration de la contrepartie
Toutes les contreparties à cette réorganisation d’actifs ont émis une lettre d’engagement, qui fournira en temps voulu à la société cotée les informations pertinentes à cette réorganisation et garantira l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des informations fournies. En cas de perte causée à la société cotée ou à l’investisseur par de faux enregistrements, des déclarations trompeuses ou des omissions majeures dans les informations fournies, la société cotée ou l’investisseur sera responsable de l’indemnisation conformément à la loi.
Si l’opération fait l’objet d’une enquête judiciaire ou d’une enquête de la c
Déclaration des organismes de services de valeurs mobilières et du personnel concerné
L’établissement de services de valeurs mobilières et le personnel de cette transaction s’engagent à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans les documents émis dans le cadre de cette transaction et assument les responsabilités juridiques correspondantes en ce qui concerne l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité de ces Documents.
Conseils sur les questions importantes
Il est rappelé aux investisseurs de lire attentivement le texte intégral du rapport et d’accorder une attention particulière aux éléments suivants:
Conseils spéciaux sur les risques
Risque de baisse des performances de l’entreprise cible en raison de l’évolution de la demande sur le marché en aval
Huayang Electronic Product FPC est principalement utilisé dans le domaine de l’électronique grand public, comme le clavier d’ordinateur portable, l’antenne de téléphone mobile, etc., qui est étroitement lié au développement de l’industrie de l’électronique grand public. Dans le domaine des ordinateurs portables, sous l’impact de la popularisation rapide des téléphones intelligents et des tablettes, qui peuvent remplacer l’électronique grand public, les fonctions de divertissement et de loisirs transportées par les ordinateurs portables sont détournées par les téléphones intelligents et les tablettes. Le volume des expéditions mondiales d’ordinateurs portables a atteint un sommet en 2011 et a fluctué entre 160 et 190 millions d’unités entre 2012 et 2019. Depuis 2020, stimulé par la demande d’apprentissage à domicile et de télétravail sous l’influence de l’épidémie de covid – 19, le marché mondial des ordinateurs portables a connu une croissance rapide. Dans le domaine des téléphones intelligents, en raison de l’épidémie de covid – 19 et d’autres facteurs, selon les données d’idc, le volume des expéditions sur le marché mondial des téléphones intelligents en 2020 s’élevait à 1 292 millions d’unités, soit une baisse de 5,9% par rapport à l’année précédente; En 2021, le marché mondial des téléphones intelligents a expédié 1 355 millions d’unités, en hausse de 5,7% par rapport à l’année précédente, ce qui indique une tendance à la reprise. Toutefois, la stimulation continue de la demande d’ordinateurs portables, comme l’apprentissage à domicile et le télétravail, causée par l’impact de l’épidémie, est incertaine. La tendance à la reprise continue des téléphones intelligents est incertaine en raison de la pénurie mondiale de puces et d’autres facteurs, qui sont influencés par l’épidémie de covid – 19, les frictions commerciales mondiales et d’autres facteurs multiples, ce qui n’exclut pas la réduction future de la demande sur le marché des ordinateurs portables, des téléphones intelligents et d’autres produits électroniques grand public. En outre, le marché des terminaux électroniques grand public, tels que les ordinateurs portables et les téléphones intelligents, est très concurrentiel. Si Huayang Electronics ne peut pas suivre en temps opportun la demande de mise à niveau des produits du marché en aval et des principaux clients, ou si la demande du marché en aval est relativement faible pendant une longue période, il y a un risque de baisse des performances.
Risque d’acquisition et d’intégration
Après l’achèvement de cette transaction, Huayang Electronics deviendra une filiale à part entière de la société cotée. Huayang Electronics et la société cotée sont toutes deux des entreprises de production et de fabrication de FPC, qui ont un effet de synergie industrielle et sont favorables à l’intégration après l’acquisition dans une certaine mesure, mais les deux parties ont des différences dans la culture d’entreprise, le modèle d’entreprise et le système de gestion, si La société cotée peut réaliser une intégration complète et efficace avec la société cible après l’achèvement de l’opération, Il reste encore des incertitudes quant à la possibilité de tirer pleinement parti de l’avantage concurrentiel et de la synergie des actifs sous – jacents par l’intégration, ce qui attire l’attention des investisseurs sur les risques d’intégration liés à l’acquisition liés à l’opération.
Risque de concentration relative des principaux clients
Huayang Electronic laptop Keyboard Backlight FPC, Screen Backlight FPC les principaux clients sont des fabricants de claviers d’ordinateurs portables bien connus, y compris Group Optoelectronics, element Computer, zhixhen Technology, etc. Les principaux clients de Huayang Electronic Mobile Phone Antenna FPC sont des fabricants d’antennes mobiles bien connus, y compris Huizhou Speed Wireless Technology Co.Ltd(300322)
En raison de la concentration des fabricants d’ordinateurs portables et d’antennes mobiles, les revenus de vente de Huayang Electronics aux cinq principaux clients au cours de la période considérée ont également été concentrés, représentant respectivement 60,75% et 71,42%. La concentration des principaux clients de Huayang Electronics est élevée. Si les conditions de production et d’exploitation des principaux clients changent négativement à l’avenir ou si l’échelle des commandes de Huayang Electronics est réduite en raison de l’évolution de la demande du marché et d’autres facteurs, les résultats d’exploitation de Huayang Electronics seront affectés négativement.
Risque de coopération intermédiaire
Il existe un mode de vente intermédiaire dans la société sous – jacente. Les recettes provenant des frais de service intermédiaire accumulés de 2019 à 2021 sont respectivement de 124735 400 yuan, 90 902300 yuan et 123443 700 Yuan, représentant respectivement 54,81%, 30,54% et 35,62% des recettes d’exploitation, ce qui montre une tendance générale à la baisse, mais la part des recettes d’exploitation dans le mode de coopération intermédiaire est encore relativement élevée. La société cible et l’intermédiaire ont formé une relation de coopération relativement stable, mais si la coopération entre la société cible et l’intermédiaire est interrompue, elle peut encore avoir un impact négatif sur les résultats d’exploitation de la société cible.
Risque que le prix de transaction de l’actif sous – jacent augmente plus que l’actif net
L’actif sous – jacent de cette transaction est une participation de 100% dans Huayang Electronics. Selon le rapport d’évaluation publié par China Union Appraisal, la valeur d’évaluation de tous les capitaux propres des actionnaires de Huayang Electronics est de 393 millions de RMB. Après négociation entre les parties à la transaction et sur la base de la valeur d’évaluation de l’actif sous – jacent, le prix des actions à 100% de la société sous – jacente à la transaction est de 390 millions de RMB, soit 249,06% du taux d’appréciation de l’actif net au 31 décembre 2021.
Dans le cadre de cette transaction, l’établissement d’évaluation a utilisé la méthode de la base d’actifs et la méthode du revenu pour évaluer la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Huayang Electronics et a utilisé la méthode du revenu pour évaluer les actifs sous – jacents de cette transaction. Étant donné que l’évaluation de la méthode du revenu est fondée sur une série d’hypothèses et de prévisions de rentabilité future des actifs sous – jacents, elle est influencée par de nombreux facteurs, tels que l’environnement politique, la demande du marché et les conditions d’exploitation de Huayang Electronics. Si la rentabilité future de l’entreprise sous – jacente ne peut donc pas atteindre le niveau prévu au moment de l’évaluation des actifs, l’évaluation des actifs sous – jacents peut ne pas correspondre à la situation réelle. Attirer l’attention des investisseurs sur le risque que la rentabilité de la société sous – jacente ne soit pas à la hauteur des attentes, ce qui aura une incidence sur l’évaluation des actifs sous – jacents.
Aperçu du plan de transaction
Dans le cadre de cette transaction, la société cotée a l’intention d’acheter 100% des actions de Huayang Electronics détenues conjointement par Wu shaofeng, Zhu XiaoYan, Yan Yonghong et Huayang Tongchuang en émettant des actions et en payant de l’argent comptant, et de recueillir des fonds de contrepartie pour l’émission non publique d’actions par pas Plus de 35 investisseurs spécifiques. La collecte de fonds de contrepartie est subordonnée à l’émission d’actions et au paiement en espèces d’actifs achetés, mais le succès de la collecte de fonds de contrepartie n’affecte pas la mise en œuvre de l’émission d’actions et du paiement en espèces d’actifs achetés.
Le résultat de l’évaluation de l’actif sous – jacent est utilisé comme base de tarification pour cette transaction. Selon le rapport d’évaluation des actifs (ZHONGLIAN Ping Bao Zi [2021] No 3088) publié par ZHONGLIAN Asset Appraisal Group Co., Ltd., l’établissement d’évaluation évalue la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Huayang Electronics au moyen de deux méthodes d’évaluation, à savoir la méthode du revenu et la méthode de la base d’actifs, et choisit finalement le résultat de l’évaluation de la méthode du revenu comme conclusion de l’évaluation. À la date de référence du 31 mai 2021, la valeur d’évaluation des capitaux propres à 100% de Huayang Electronics selon la méthode du revenu est de 393 millions de RMB. Par consensus, la transaction est évaluée à 390 millions de RMB sur la base de 100% des capitaux propres de la société sous – jacente.
Émission d’actions et paiement en espèces pour l’achat d’actifs
L’actif sous – jacent de cette transaction est 100% des capitaux propres de Huayang Electronics. Le prix de transaction de l’actif à acheter dans cette transaction est de 390 millions de RMB, dont la contrepartie des actions représente 76,73% de la contrepartie de cette transaction et la contrepartie en espèces représente 23,27% de la contrepartie de cette transaction.
Le prix d’émission des actifs achetés par l’émission d’actions est de 14,52 yuan / action, qui ne doit pas être inférieur à 80% du prix moyen des actions des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification. Après la mise en œuvre de la distribution des capitaux propres de la société cotée en 2020, Le prix d’émission des actifs achetés par l’émission d’actions est ajusté à 12,07 yuan / action. Sur la base de ce calcul, le nombre d’actions que Xiamen Hongxin Electronics Technology Group Inc(300657) a l’intention d’émettre à tous les actionnaires de Huayang Electronics est de 24792872 actions.
Le montant et les modalités spécifiques du paiement de la contrepartie par la société cotée à la contrepartie sont indiqués dans le tableau suivant:
Proportion des actions de la société (10 000 RMB) (10 000 RMB) (10 000 RMB) (10 000 RMB) Quantité (actions)
Wu shaofeng 35,00% 1365000 – 136500011309030
Proportion des actions de la société (10 000 RMB) (10 000 RMB) (10 000 RMB) (10 000 RMB) Quantité (actions)
Zhu XiaoYan 30,00% 1170000 – 117 Shenzhen Guangju Energy Co.Ltd(000096) 93454
Huayang Tongchuang 20,00% 7800006 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 8 Shahe Industrial Co.Ltd(000014) 91300
Yan Yonghong 15,00% 5850003075 Shenzhen Wenke Landscape Co.Ltd(002775) Fujian Sunner Development Co.Ltd(002299) 088
Total 100,00% 39 000,00 9 075,00 29 925,00 24 792872
Émission d’actions pour recueillir des fonds de contrepartie
La société cotée a l’intention de lever des fonds de contrepartie en émettant des actions à des objets spécifiques par voie d’enquête auprès d’au plus 35 investisseurs spécifiques qualifiés. Le montant total des fonds de soutien à lever dans le cadre de cette opération ne doit pas dépasser 181 millions de RMB, le montant total des fonds de soutien à lever ne doit pas dépasser 100% du prix de transaction des actifs achetés au moyen d’actions émises dans le cadre de cette opération et le nombre d’actions émises ne doit pas dépasser 30% du capital social total de la société cotée avant cette opération.
L’objet des fonds de contrepartie collectés dans le cadre de cette transaction est le suivant:
Unit é: 10 000 RMB
S / N nom du projet proportion du montant des fonds collectés à investir dans le financement de soutien total
1 paiement de la contrepartie en espèces 907500 50,14%
2 remboursement des prêts bancaires aux sociétés cotées 7 775,00 42,96%
3 taxes et frais de courtage pour les opérations de paiement 1 250,00 6,91%
