Shanghai jintiancheng Law Office
À propos de Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590)
Émission d’obligations convertibles de sociétés à des objets non spécifiques
Avis juridique complémentaire (II)
Adresse: Floor 9 / 11 / 12, Shanghai Center Building, 501 Yincheng Middle Road, Pudong New District, Shanghai
Tel: 021 – 2051100 Fax: 021 – 2051999
Code Postal: 200120
Table des matières
Partie I Changements dans la situation de l’émetteur 4. Approbation et autorisation de cette émission 4. Conditions de fond de cette émission 6. Principaux actionnaires et contrôleurs effectifs de l’émetteur 4. Activités de l’émetteur 5. Opérations entre apparentés et concurrence horizontale 6. Principaux biens de l’émetteur 7. Principaux droits et obligations de l’émetteur 8. Principaux changements d’actifs de l’émetteur et acquisitions et fusions 9. Formulation et modification des Statuts de l’émetteur 10. Règlement intérieur et fonctionnement normal de l’assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration et de l’assemblée des autorités de surveillance de l’émetteur 11. Administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de l’émetteur et leurs changements 12. Impôt de l’émetteur 13. Utilisation des fonds collectés par l’émetteur XIV. Observations finales 31 Partie II Mise à jour des réponses aux demandes de renseignements antérieures….. 33.
1. Mise à jour de la réponse à la question 1 de la lettre d’enquête 33.
Shanghai jintiancheng Law Office
À propos de Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590)
Émission d’obligations convertibles de sociétés à des objets non spécifiques
Avis juridique complémentaire (II)
À: Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590)
Shanghai jintiancheng law firm (hereinafter referred to as the “exchange”) accepts the entrustment of Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) (hereinafter referred to as the “issuer” or “company” or Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590)
Pour cette émission, La bourse a publié l’avis juridique du cabinet d’avocats Shanghai jintiancheng sur l’émission d’obligations de sociétés convertibles à des objets non spécifiques (ci – après dénommé l’avis juridique) et le rapport de travail des avocats du cabinet d’avocats Shanghai jintiancheng sur l’émission d’obligations de sociétés convertibles à des objets non spécifiques (ci – après dénommé le rapport de travail des avocats). Avis juridique supplémentaire (i) du cabinet d’avocats Shanghai jintiancheng concernant l’émission d’obligations de sociétés convertibles à des objets non spécifiques (ci – après dénommé avis juridique supplémentaire (i)). Attendu que Lixin Accounting a vérifié les états financiers de l’émetteur pour l’année 2021 et a publié le rapport d’audit (ci – après dénommé le rapport d’audit) De Xin Hui Shi Bao Zi [2022] No za11778 et le rapport d’audit du contrôle interne (ci – après dénommé le rapport de contrôle interne) de Xin Hui Shi Bao Zi [2022] No za11781, et que l’émetteur a publié le rapport du premier trimestre de 2022, La bourse vérifie les changements pertinents de l’émetteur entre le 1er octobre 2021 et le 31 mars 2022 et émet des avis juridiques supplémentaires.
Les définitions, termes, noms et abréviations utilisés dans le présent avis juridique complémentaire ont le même sens que dans l’avis juridique et le rapport sur le travail des avocats, sauf indication contraire.
Aux fins de l’émission de l’avis juridique supplémentaire, les avocats de l’échange ont mené une enquête approfondie sur les faits liés à l’émission de l’avis juridique supplémentaire, ont mené des enquêtes et des enquêtes auprès de l’émetteur sur les questions pertinentes, ont tenu les discussions nécessaires avec le promoteur et l’émetteur et ont obtenu Les certificats et documents pertinents.
La Bourse accepte d’utiliser l’avis juridique supplémentaire comme document juridique nécessaire à l’émission de l’émetteur, ainsi que l’avis juridique, le rapport de travail de l’avocat et l’avis juridique supplémentaire (i), et assume la responsabilité de l’avis juridique supplémentaire conformément à la loi.
Conformément au droit des valeurs mobilières, au droit des sociétés et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes de la c
Partie I Modifications de la situation de l’émetteur
Approbation et autorisation de cette émission
Le 20 mars 2022, l’émetteur a tenu la 24e réunion du troisième Conseil d’administration. Examiner et adopter la proposition d’ajustement du plan d’émission d’obligations de sociétés convertibles de la société à des objets non spécifiques, la proposition de plan d’émission d’obligations de sociétés convertibles de la société à des objets non spécifiques (version révisée) et la proposition de rapport d’analyse de démonstration du plan d’émission d’obligations de sociétés convertibles de la société à des objets non spécifiques (version révisée) Proposition relative au rapport d’analyse de faisabilité (version révisée) sur l’utilisation des fonds collectés par la société pour l’émission d’obligations de sociétés convertibles à des objets non spécifiques et proposition relative aux mesures de dilution du rendement au comptant et de remplissage des obligations de sociétés convertibles émises par la société à des objets non spécifiques et aux Engagements des sujets concernés (version révisée), etc. Conformément aux exigences des lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’à l’autorisation de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021 et en combinaison avec la situation réelle de la société, le plan d’émission est ajusté comme suit:
1. Échelle d’émission
Avant ajustement:
Conformément aux dispositions des lois, règlements et documents normatifs pertinents, et compte tenu de la situation financière et du plan d’investissement de la société, le montant total des obligations de sociétés convertibles proposées pour l’émission ne doit pas dépasser 509810 400 RMB (y compris le montant actuel), et l’ampleur spécifique de l’émission doit être déterminée par le Conseil d’administration (ou la personne autorisée par le Conseil d’administration) autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société dans les limites susmentionnées.
Après ajustement:
Conformément aux dispositions des lois, règlements et documents normatifs pertinents, et compte tenu de la situation financière et du plan d’investissement de la société, le montant total des obligations de sociétés convertibles proposées pour cette émission ne doit pas dépasser 48488104 millions de RMB (y compris le montant actuel), et l’ampleur spécifique de l’émission doit être déterminée par le Conseil d’administration (ou la personne autorisée par le Conseil d’administration) autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société dans les limites susmentionnées.
2. Objet des fonds collectés
Avant ajustement:
Le montant total des fonds proposés pour l’émission d’obligations de sociétés convertibles à des objets non spécifiques ne doit pas dépasser 509810 400 RMB (y compris le montant actuel). Le montant total des fonds collectés, déduction faite des frais d’émission, sera utilisé pour les éléments suivants:
Unit é: 10 000 RMB
S / N nom du projet montant total de l’investissement proposé fonds collectés
1. Distributed paas Platform Project 48297943598104
2 Fonds de roulement supplémentaire 15 000,00 15 000,00
Total 63 297,94 50 981,04
Avant que les fonds collectés par l’émission d’obligations convertibles de sociétés ne soient disponibles, la société investira d’abord par ses propres fonds ou par ses propres fonds en fonction de l’état d’avancement réel de la mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés, et remplacera les fonds collectés une fois qu’ils seront disponibles conformément aux procédures stipulées dans les lois et règlements pertinents.
Si le montant réel des fonds collectés (après déduction des frais d’émission) pour cette émission est inférieur au montant total des fonds collectés à investir, le Conseil d’administration de la société organisera l’utilisation spécifique des fonds collectés en fonction de l’importance et de l’urgence de l’utilisation des fonds collectés, et la partie insuffisante sera résolue par des fonds propres ou par l’autofinancement. Sans modifier le projet d’investissement des fonds collectés, le Conseil d’administration de la société peut ajuster correctement l’ordre et le montant des fonds collectés pour les projets susmentionnés en fonction des besoins réels du projet.
Après ajustement:
Le montant total des fonds proposés pour l’émission d’obligations de sociétés convertibles à des objets non spécifiques ne dépasse pas 48488104 millions de RMB (y compris le montant actuel), qui seront utilisés pour les éléments suivants après déduction des frais d’émission:
S / N nom du projet montant total de l’investissement proposé fonds collectés
1. Distributed paas Platform Project 48297943423104
2 Fonds de roulement supplémentaires 14 250,00 14 250,00
Total 62 547,94 48 481,04
Avant que les fonds collectés par l’émission d’obligations convertibles de sociétés ne soient disponibles, la société investira d’abord par ses propres fonds ou par ses propres fonds en fonction de l’état d’avancement réel de la mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés, et remplacera les fonds collectés une fois qu’ils seront disponibles conformément aux procédures stipulées dans les lois et règlements pertinents. Si le montant réel des fonds collectés (après déduction des frais d’émission) pour cette émission est inférieur au montant total des fonds collectés à investir, le Conseil d’administration de la société organisera l’utilisation spécifique des fonds collectés en fonction de l’importance et de l’urgence de l’utilisation des fonds collectés, et la partie insuffisante sera résolue par des fonds propres ou par l’autofinancement. Sans modifier le projet d’investissement des fonds collectés, le Conseil d’administration de la société peut ajuster correctement l’ordre et le montant des fonds collectés pour les projets susmentionnés en fonction des besoins réels du projet.
En résum é, les avocats de la bourse estiment qu’il n’y a pas de violation des lois, règlements, documents normatifs ou statuts actuels lorsque le Conseil d’administration de l’émetteur examine et confirme les modifications susmentionnées conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires; L’émetteur n’a pas encore obtenu l’approbation de la bourse pour cette émission et la décision d’obtenir l’approbation de la c
Après vérification par les avocats de la bourse, l’émetteur satisfait aux conditions suivantes énoncées dans le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières, les mesures administratives pour l’enregistrement des émissions et d’autres lois, règlements et documents normatifs:
Cette émission est conforme aux conditions de fond énoncées dans le droit des sociétés.
1. L’émission a été examinée et approuvée par la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l’émetteur en 2021. L’émetteur a précisé les mesures de conversion dans le prospectus et est conforme aux dispositions de l’article 161 du droit des sociétés. 2. Conformément au prospectus, l’émetteur échangera des actions contre des détenteurs d’obligations selon la méthode de conversion, et les détenteurs d’obligations peuvent choisir de convertir ou non, conformément à l’article 162 du droit des sociétés. Cette offre satisfait aux conditions de fond stipulées dans la loi sur les valeurs mobilières.
1. Après examen par les avocats de la bourse, l’émetteur a signé un accord de souscription et un accord de recommandation avec le promoteur Changjiang Securities Company Limited(000783)
2. Conformément aux documents des assemblées des actionnaires, du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance et au système de gouvernance d’entreprise pertinent de l’émetteur au cours de la période considérée, l’émetteur a mis en place des organisations telles que l’assemblée des actionnaires, le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance conformément au droit des sociétés et à d’autres lois, règlements administratifs et documents normatifs. L’émetteur dispose d’organisations saines et en bon état de fonctionnement, qui sont conformes à l’article 15, paragraphe 1, point i), du droit des valeurs mobilières.
3. La méthode de détermination du taux d’intérêt nominal des obligations de sociétés convertibles émises et le niveau final du taux d’intérêt pour chaque année d’intérêt sont déterminés par le Conseil d’administration (ou la personne autorisée par le Conseil d’administration) autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société en consultation avec l’institution de Recommandation (souscripteur principal) conformément aux politiques nationales, aux conditions du marché et aux conditions spécifiques de la société avant l’émission. Selon le rapport d’audit, les bénéfices nets de l’émetteur attribuables aux actionnaires de la société cotée en 2019, 2020 et 2021 sont respectivement de 79 579900 RMB, 81 610400 RMB et 141218 000 RMB, et les bénéfices distribuables moyens des trois dernières années sont de 100802 100 RMB. Le montant total des fonds à lever pour cette obligation convertible ne doit pas dépasser 48488104 millions de RMB (y compris le montant actuel). Compte tenu du niveau du taux d’intérêt d’émission du marché obligataire à court terme et d’une estimation raisonnable, les bénéfices distribuables moyens de la société au cours des trois dernières années sont suffisants Pour payer les intérêts sur les obligations de la société pour une année, conformément à l’article 15, paragraphe 1, point ii), de la loi sur les valeurs mobilières.
4. Conformément à la résolution de la deuxième Assemblée extraordinaire des actionnaires de l’émetteur en 2021, à la résolution de la vingt – quatrième Assemblée du troisième Conseil d’administration, au prospectus, aux règles de l’assemblée des détenteurs d’obligations et à l’engagement émis par l’émetteur, les fonds collectés dans le cadre de cette émission seront utilisés pour le projet de sector – forme paas distribuée de la société et le Fonds de roulement supplémentaire après déduction des frais d’émission. Le changement d’objet des fonds collectés doit être décidé par l’assemblée des détenteurs d’obligations. Les fonds collectés dans le cadre de cette émission ne sont pas utilisés pour couvrir les pertes et les dépenses non productives et sont conformes aux dispositions du paragraphe 2 de l’article 15 de la loi sur les valeurs mobilières.
5. Après vérification, l’émission est conforme aux dispositions du paragraphe 2 de l’article 12 et du paragraphe 3 de l’article 15 de la loi sur les valeurs mobilières.
6. According to the written confirmation issued by the ISSUER AND verified by the Lawyers of this exchange, THE ISSUER has not issued public Corporate bonds Before This Issuance, without the following circumstances, and is in compliance with the provisions of article 17 of the Securities Law: (1) the fact that there is a breach of Contract or a delay in payment of Principal and interest for the Corporate bonds or other Debts that have been issue Modifier l’utilisation des fonds collectés par l’émission publique d’obligations de sociétés en violation des dispositions de la loi sur les valeurs mobilières. (Ⅲ) Cette émission satisfait aux conditions de fond stipulées dans les mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission.
Selon les instructions de l’émetteur et examinées par les avocats de la bourse, l’émetteur satisfait aux conditions de fond suivantes des mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission en ce qui concerne l’émission:
1. L’émetteur se conforme aux dispositions du paragraphe 1 de l’article 13 des mesures administratives relatives à l’enregistrement de l’émission.
(1) comme indiqué ci – dessus, l’émetteur:
