Code du titre: Shanghai Anoky Group Co.Ltd(300067) titre abrégé: Shanghai Anoky Group Co.Ltd(300067) numéro d’annonce: 2022 – 036 Shanghai Anoky Group Co.Ltd(300067)
Annonce des résolutions de la 14e réunion du 5ème Conseil d’administration
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
La 14ème réunion du 5ème Conseil d’administration de Shanghai Anoky Group Co.Ltd(300067) (ci – après dénommée “la société”) a eu lieu le 27 mai 2022. Cet avis de réunion du Conseil a été envoyé par courriel le 17 mai 2022. La réunion a été convoquée par voie de communication et présidée par M. Ji Lijun, Président du Conseil d’administration. 7 administrateurs assistent à la réunion et 7 administrateurs y assistent effectivement. Les autorités de surveillance de la société ont participé à la réunion en tant que participants sans droit de vote. La convocation et la tenue de cette réunion sont conformes aux lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et statuts pertinents.
Après mûre réflexion des administrateurs présents, la réunion a été mise aux voix par voie de communication écrite et les propositions suivantes ont été examinées et adoptées:
Proposition 1: proposition relative au respect par la société des conditions d’émission d’obligations convertibles de sociétés à des objets non spécifiques
Conformément aux lois, règlements et documents normatifs applicables, tels que le droit des sociétés de la République populaire de Chine, le droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine et les mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées au Gem (pour la mise en œuvre à titre expérimental), Le Conseil d’administration de la société estime que l’émission d’obligations de sociétés convertibles par la société à des objets non spécifiques est conforme aux lois et règlements applicables. Diverses dispositions et exigences des règlements et des documents normatifs concernant l’émission d’obligations de sociétés convertibles par les sociétés cotées au Gem à des objets non spécifiques, et la société est qualifiée et qualifiée pour émettre des obligations de sociétés convertibles à des objets non spécifiques.
Les administrateurs indépendants ont donné leur avis indépendant sur la question.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être examinée et approuvée par l’Assemblée générale de la société.
Proposition 2: proposition relative au système d’émission d’obligations convertibles de sociétés par la société à des objets non spécifiques
Le Conseil d’administration examine et adopte un plan d’émission d’obligations de sociétés convertibles à des objets non spécifiques par l’intermédiaire de la société un par un. Le contenu spécifique et les résultats du vote sont les suivants:
Type et cotation des titres émis
Les titres émis sont des obligations de sociétés convertibles convertibles convertibles en actions a de la société (ci – après dénommées « obligations convertibles»). Les obligations convertibles et les actions convertibles futures de la société seront cotées à la Bourse de Shenzhen.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Échelle d’émission
Conformément aux lois et règlements pertinents, à la situation financière actuelle et au plan d’investissement de la société, le montant total des fonds collectés dans le cadre de cette offre ne dépasse pas 400 millions de RMB (y compris 400 millions de RMB), et le montant spécifique des fonds collectés est déterminé par le Conseil d’administration de La société autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société dans les limites susmentionnées.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Durée des obligations convertibles
Conformément aux lois et règlements pertinents et au calendrier de mise en œuvre des projets d’investissement proposés par le Fonds de collecte de fonds pour l’émission d’obligations convertibles, compte tenu de l’ampleur de l’émission d’obligations convertibles et de la situation opérationnelle et financière future de la société, la durée de l’émission d’obligations convertibles est de six ans à compter de la date d’émission.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Valeur nominale et prix d’émission
Les obligations convertibles sont émises à la valeur nominale de 100 RMB chacune.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Taux d’intérêt nominal
La méthode de détermination du taux d’intérêt nominal des obligations convertibles émises et le niveau final du taux d’intérêt pour chaque année d’intérêt sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour qu’elle autorise le Conseil d’administration à négocier et à déterminer avec l’institution de recommandation (souscripteur principal) en fonction des politiques nationales, des conditions du marché et des conditions spécifiques de la société avant l’émission.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Durée et modalités du remboursement du principal et des intérêts
Les obligations convertibles émises sont payées une fois par an, le principal des obligations convertibles non converties est remboursé à l’échéance et les intérêts de la dernière année sont payés.
Calcul des intérêts annuels
Les intérêts annuels se rapportent aux intérêts courants que les détenteurs d’obligations convertibles peuvent percevoir pour chaque année complète à compter du premier jour d’émission des obligations convertibles en fonction du montant nominal total des obligations convertibles détenues. La formule de calcul des intérêts annuels est la suivante: i = B × I, où:
I: le montant des intérêts annuels;
Le montant nominal total des obligations convertibles détenues par les détenteurs d’obligations convertibles au cours de l’année d’intérêt (ci – après dénommée « année» ou « année») à la date d’enregistrement des droits au paiement des intérêts;
Le taux d’intérêt nominal de l’année en cours des obligations convertibles.
Mode de paiement des intérêts
Les obligations convertibles sont payées une fois par an et la date de début du calcul des intérêts est le premier jour d’émission des obligations convertibles.
Date de paiement des intérêts: la date de paiement des intérêts de chaque année est la date de chaque année complète à compter du premier jour de cette émission d’obligations convertibles. S’il s’agit d’un jour férié ou d’un jour de repos, il est reporté au jour ouvrable suivant sans intérêts supplémentaires. Il y a une année d’intérêt entre deux dates d’intérêt adjacentes.
Date d’enregistrement du droit au paiement des intérêts: la date d’enregistrement du droit au paiement des intérêts de chaque année est le jour de négociation précédant la date de paiement des intérêts de chaque année, et la Société paiera les intérêts de l’année en cours dans les cinq jours de négociation suivant la date de paiement des intérêts de Chaque année. Les obligations convertibles converties en actions avant la date d’enregistrement des créances portant intérêt (y compris la date d’enregistrement des créances portant intérêt) ne bénéficient pas des intérêts de l’année en cours et des années d’intérêt suivantes.
L’impôt à payer sur les intérêts perçus par les détenteurs d’obligations convertibles est supporté par les détenteurs d’obligations convertibles.
La société s’occupera des questions relatives au remboursement du principal et des intérêts du solde des obligations dans les cinq jours ouvrables suivant l’expiration des obligations convertibles émises.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Période de conversion
La période de conversion des obligations convertibles en actions de cette émission commence le premier jour de négociation six mois après la date de clôture de l’émission des obligations convertibles et se termine à la date d’échéance des obligations convertibles. Les détenteurs d’obligations ont le choix de convertir ou non des actions et deviennent actionnaires de la société le lendemain de la conversion.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Détermination du prix de conversion
Le prix initial de conversion des obligations convertibles émises ne doit pas être inférieur au prix moyen de négociation des actions a de la société au cours des vingt jours de négociation précédant la date d’annonce du prospectus (si le prix moyen de négociation des actions a été ajusté en raison de l’élimination des droits et des dividendes au cours de Ces vingt jours de négociation, le prix moyen de négociation des actions a de la société au cours de la journée de négociation précédant l’ajustement doit être calculé en fonction du prix ajusté en fonction de l’élimination des droits et des dividendes) et le prix moyen de négociation des actions a de la société au cours de la journée de négociation précédente. Le prix de conversion initial spécifique est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour approbation par le Conseil d’administration ou la personne autorisée par le Conseil d’administration de la société avant l’émission en consultation avec l’institution de recommandation (souscripteur principal) en fonction des conditions du marché. Entre – temps, le prix initial de conversion ne doit pas être inférieur à l’actif net par action et à la valeur nominale des actions vérifiées au cours de la dernière période.
Prix moyen des opérations sur actions de la société au cours des 20 premiers jours de négociation = montant total des opérations sur actions de la société au cours des 20 premiers jours de négociation ÷ montant total des opérations sur actions de la société au cours des 20 derniers jours de négociation;
Prix moyen des opérations sur actions de la société le jour de négociation précédent = montant total des opérations sur actions de la société le jour de négociation précédent ÷ montant total des opérations sur actions de la société le jour de négociation précédent.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Méthode d’ajustement et de calcul du prix de conversion des actions
Après cette émission, en cas de distribution de dividendes en actions, de conversion en capital – actions, d’émission de nouvelles actions (à l’exclusion du capital – actions augmenté en raison de cette conversion d’obligations convertibles en actions), d’émission d’actions et de distribution de dividendes en espèces, le prix de conversion sera ajusté Selon la formule suivante (deux décimales sont réservées et la dernière est arrondie):
Distribution de dividendes en actions ou augmentation du capital social: p1 = p0 ÷ (1 + n);
Émission ou attribution de nouvelles actions: p1 = (p0 + A × ÷ (1 + k);
Les deux éléments ci – dessus sont effectués simultanément: p1 = (p0 + A × ÷ (1 + n + k);
Distribution de dividendes en espèces: p1 = p0 – D;
Les trois éléments ci – dessus sont effectués simultanément: p1 = (p0 – D + A × ÷ (1 + n + k).
Où: p0 est le prix de transfert des actions avant ajustement, n est le taux d’émission des actions ou le taux d’augmentation du capital social, K est le taux d’émission des nouvelles actions ou le taux d’attribution des actions, a est le nouveau prix d’émission des actions ou le prix d’attribution des actions, d est le dividende en espèces par action, P1 est le prix de transfert des actions après ajustement. En cas de changement des actions et / ou des capitaux propres susmentionnés, la société ajustera successivement le prix de conversion des actions et publiera un avis d’ajustement du prix de conversion des actions dans les médias d’information des sociétés cotées désignés par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Lorsque la société est susceptible d’effectuer un rachat d’actions (autre qu’un rachat d’actions en raison d’un régime d’actionnariat des employés, d’une incitation au capital ou d’un rachat d’actions nécessaire pour maintenir la valeur de la société et les intérêts des actionnaires), une fusion, une scission ou toute autre circonstance qui Modifie la catégorie, le nombre et / ou les intérêts des actionnaires des actions de la société de manière à affecter les intérêts des créanciers ou les intérêts dérivés de conversion des détenteurs d’obligations convertibles de cette émission, la société doit, selon le cas Le prix de conversion est ajusté en fonction du principe de l’équité et du principe de la protection adéquate des intérêts des détenteurs d’obligations convertibles émises. Le contenu et les méthodes de fonctionnement de l’ajustement du prix de conversion des actions seront élaborés conformément aux lois et règlements pertinents de l’État et aux dispositions pertinentes des autorités de réglementation des valeurs mobilières.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Clause de révision à la baisse du prix de conversion
Conditions de correction et plage de correction
Pendant la durée des obligations convertibles, lorsque le prix de clôture des actions de la société est inférieur à 85% du prix de conversion courant pendant au moins 15 des 30 jours de négociation consécutifs, le Conseil d’administration de la société a le droit de proposer un plan de révision à la baisse du prix de conversion et de le soumettre à l’Assemblée des actionnaires pour vote. Ce plan ne peut être mis en œuvre qu’après l’approbation des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée. Lors du vote à l’Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires détenant des obligations convertibles émises à cette occasion se retirent. Le prix de conversion modifié ne doit pas être inférieur au plus élevé des deux montants suivants: le prix moyen de négociation des actions de la société au cours des vingt jours de négociation précédant la date de cette Assemblée générale des actionnaires et le prix moyen de négociation des actions de la société au cours du jour de négociation précédent. Entre – temps, le prix de conversion modifié ne doit pas être inférieur à la valeur nette de l’actif par action et à la valeur nominale des actions vérifiées au cours de la dernière période.
Si le prix de conversion de la société est ajusté en raison de l’exclusion des droits et des intérêts au cours des 30 jours de négociation susmentionnés, le prix de conversion et le prix de clôture avant la date d’ajustement du prix de conversion sont calculés en fonction du prix de conversion et du prix de clôture avant l’ajustement, et le prix de conversion et le prix de clôture après l’ajustement du prix de conversion et les jours de négociation suivants sont calculés en fonction du prix de conversion et du prix de clôture après l’ajustement.
Procédure de modification
Si la société décide de réviser à la baisse le prix de conversion des actions, elle publiera l’avis de résolution de l’Assemblée générale des actionnaires sur les médias d’information désignés par la c
Si la date de correction du prix de conversion est la date de la demande de conversion ou après cette date, cette demande de conversion est effectuée au prix de conversion modifié avant la date d’enregistrement des actions converties.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Méthode de détermination du nombre d’actions converties
Lorsque les détenteurs d’obligations convertibles de cette émission présentent une demande de conversion d’actions au cours de la période de conversion d’actions, le nombre d’actions converties est calculé comme suit:
Q = V / P et prendre un nombre entier d’un brin par la méthode de la queue.
Où: Q est le nombre d’actions converties, V est le montant nominal total des obligations convertibles que les détenteurs d’obligations convertibles demandent d’échanger des actions, et P est le prix d’échange effectif à la date de la demande d’échange d’actions.
Les actions que les détenteurs d’obligations convertibles demandent à être converties sont des actions entières. Si le solde des obligations convertibles converties en une action n’est pas suffisant au moment de la conversion, la société, conformément aux dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen et d’autres autorités, encaissera le solde des obligations convertibles et les intérêts courus de la période en cours correspondant au solde en espèces dans les cinq jours de négociation suivant La date de conversion des détenteurs d’obligations convertibles en actions.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Conditions de remboursement
Conditions de remboursement à l’échéance
Dans les cinq jours de négociation suivant l’échéance des obligations convertibles émises, la société rachètera toutes les obligations convertibles non converties en actions. Le prix de remboursement spécifique sera déterminé par le Conseil d’administration de la société autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires ou par la personne autorisée par le Conseil d’administration en consultation avec l’institution de Recommandation (souscripteur principal) en fonction de la situation du marché au moment de l’émission.
Clause de remboursement conditionnel
Au cours de la période de conversion des obligations convertibles en actions de cette émission, la société a le droit de décider de racheter la totalité ou une partie des obligations convertibles non convertibles au prix de la valeur nominale des obligations plus les intérêts courus au cours de la période en cours lorsque l’une des circonstances suivantes se présente:
Au cours de la période de conversion, si le prix de clôture des actions a de la société au moins 15 des 30 jours de négociation consécutifs n’est pas inférieur à 130% (y compris 130%) du prix de conversion courant;
Lorsque le solde non converti des obligations convertibles émises est inférieur à 30 millions de RMB.
La formule de calcul des intérêts courus pour la période en cours est IA = B × I × T / 365
Où: Ia représente les intérêts courus pour la période en cours;
B Le montant nominal total des obligations convertibles à racheter détenues par les détenteurs des obligations convertibles émises;
I est le taux d’intérêt nominal des obligations convertibles pour l’année en cours;
T est le nombre de jours d’intérêt, c’est – à – dire le nombre réel de jours civils entre la date de paiement des intérêts précédente et la date de remboursement de l’année d’intérêt en cours (l’en – t ête ne compte pas la fin).
Si le prix de conversion des actions de la société est ajusté en raison de l’exclusion des droits et des intérêts au cours des 30 jours de négociation susmentionnés, le prix de conversion des actions et le prix de clôture avant ajustement sont calculés le jour de négociation précédant l’ajustement, et le prix de conversion des actions et le prix de clôture après ajustement sont calculés le jour de négociation suivant l’ajustement.
Résultat du vote: 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Conditions de vente
Clause de vente conditionnelle
Au cours des deux dernières années d’intérêt des obligations convertibles émises, si le prix de clôture des actions de la société est inférieur à 70% du prix de conversion courant au cours d’une période de 30 jours de négociation consécutifs, les détenteurs d’obligations convertibles ont le droit de revendre la totalité ou une partie des obligations convertibles qu’Ils détiennent à la société au prix de la valeur nominale des obligations plus les intérêts courus courants.
Si le prix de conversion est rajusté en raison de la distribution de dividendes en actions, de l’augmentation du capital – actions, de l’émission de nouvelles actions (à l’exclusion de l’augmentation du capital – actions en raison de l’émission d’obligations convertibles en actions), de l’attribution d’actions et de la distribution de dividendes en espèces au cours des jours de négociation susmentionnés, le prix de conversion et le prix de clôture avant ajustement sont calculés à la date de négociation précédant l’ajustement, et le prix de conversion et le prix de clôture après ajustement sont calculés à la date de négociation suivant l’ajustement. En cas de correction à la baisse du prix de conversion, le premier jour de négociation consécutif de ces trente jours de négociation est ajusté à partir du prix de conversion.
