Code des valeurs mobilières: Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) titre abrégé: Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) numéro d’annonce: lin2022 – 031 Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006)
Annonce rapide concernant la signature de l’Accord de transfert d’actions par les actionnaires contrôlants et le changement de contrôle de la société
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité juridique de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu. Conseils spéciaux:
1. Le 30 mai 2022, Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) Il est convenu que Dongfeng Co., Ltd. Transférera au Groupe Dongfeng les actions Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) 59800000 (représentant 29,90% du total des actions émises de Dongfeng Motor Co., Ltd.) qu’elle détient, et le prix de transfert convenu sera de 5,60 yuan / action (ci – après dénommé « transfert de l’Accord d’ Il est également convenu qu’après l’achèvement du transfert de la Convention d’actions, le Groupe Dongfeng émettra une offre partielle d’achat d’actions à tous les actionnaires de la société cotée, à l’exception du Groupe Dongfeng, conformément aux dispositions pertinentes des mesures de gestion de l’acquisition de la société cotée. Le nombre d’actions offertes d’achat d’actions est de 502000 000 (représentant 25,10% du nombre total d’actions émises par la société), Le prix de l’offre est de 5,60 yuan / action (ci – après dénommé « l’offre d’achat» et, conjointement avec le transfert de l’Accord d’achat d’actions, appelé « la transaction») afin d’obtenir le contrôle de la société cotée. 2. Une fois la transaction terminée, l’actionnaire contrôlant de la société passera de Dongfeng Co., Ltd. à Dongfeng Group; The actual Controller will be changed from Dongfeng limited to the State – owned Assets Supervision and Administration Commission under the State Council (hereinafter referred to as the State – owned Assets Supervision and Administration Commission under the State Council). 3. À la date de publication du présent avis, la transaction doit encore obtenir l’approbation de la SASAC sous l’égide du Conseil d’État, l’approbation ou la décision de non – Interdiction de l’administration d’État de la surveillance et de l’administration du marché concernant la Déclaration de concentration et d’antitrust des opérateurs, et Après que la Bourse de Shanghai (ci – après dénommée « la bourse») a émis des avis de confirmation de la conformité du transfert d’accord, Ce n’est qu’à la succursale de Shanghai de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société chinoise») que les procédures d’enregistrement du transfert d’actions peuvent être traitées. Il n’est pas certain que les questions susmentionnées puissent être mises en œuvre et que le délai d’achèvement de la mise en œuvre soit respecté. Informations de base sur cette transaction
Cette transaction comprend le transfert de la Convention d’achat d’actions et l’offre d’achat d’actions, comme suit:
Transfert de la Convention d’actions
Le 30 mai 2022, Dongfeng Group et Dongfeng Co., Ltd. Ont signé l’Accord de transfert d’actions, qui prévoit que Dongfeng Co., Ltd. Transférera 59800000 actions de la société qu’elle détient au Groupe Dongfeng, ce qui représente 29,90% du total des actions émises de la société. Après l’achèvement du transfert de l’Accord d’actions, Dongfeng Group détiendra 59800000 actions de la société, soit 29,90% du total des actions émises de la société; Dongfeng détiendra 60400000 actions de la société, soit 30,20% du total des actions émises de la société, et le prix de transfert convenu sera de 5,60 yuan / action.
Acquisition par offre
Conformément à l’Accord de transfert d’actions, après l’achèvement du transfert de l’Accord d’actions, le Groupe Dongfeng enverra une offre partielle d’achat à tous les actionnaires de la société cotée, à l’exception du Groupe Dongfeng, conformément aux dispositions pertinentes des mesures de gestion de l’acquisition de la société cotée. Le nombre d’Actions offertes d’achat est de 502 millions d’actions, soit 25,10% du nombre total d’actions émises de la société, et le prix d’offre est de 5,60 yuan / action.
Dongfeng Co., Ltd. Accepte irrévocablement qu’après que Dongfeng Group a émis une offre d’achat partielle conformément à l’Accord de transfert d’actions, Dongfeng Co., Ltd. Doit effectivement déclarer l’offre anticipée avec toutes les actions de la société cotée qu’elle détient à ce moment – là dans le délai indiqué dans le rapport d’offre d’achat et traiter les procédures pertinentes pour l’offre anticipée (y compris, sans s’y limiter, la garde temporaire de toutes les actions de la société zhongdeng). À moins qu’une partie de l’offre émise par le Groupe Dongfeng ne soit annulée, modifiée ou annulée par le Groupe Dongfeng ou à la demande de la bourse ou de la société zhongdeng, Dongfeng Limited ne retire pas son offre préalable acceptée.
Changement de contrôle de la société avant et après cette transaction
Avant cette transaction, Dongfeng détenait 120,2 millions d’actions de la société, soit 60,10% du total des actions émises de la société, et était l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société.
Si la transaction est conclue, le droit de contrôle de la société sera modifié, l’actionnaire contrôlant de la société sera changé en Dongfeng Group et le Contrôleur effectif sera changé en SASAC sous l’égide du Conseil d’État. Informations de base sur les parties liées à l’Accord
Cessionnaire
1. Informations de base
Nom de la société Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) Group Co., Ltd.
Registered address No. 1, Dongfeng Avenue, Wuhan Economic and Technological Development Zone, Wuhan, Hubei Province
Représentant légal: Zhu Yanfeng
Capital social: 861,61 millions de RMB
Code unifié de crédit social 9142 China Nonferrous Metal Industry’S Foreign Engineering And Construction Co.Ltd(000758) 1510645
Type d’entreprise société anonyme (cotée)
Investissements dans l’industrie automobile; Le développement, la conception, la fabrication et la vente d’automobiles, de pièces d’automobiles, de machines métalliques, de pièces coulées et forgées, de moteurs de démarrage et de poudres; Conseils techniques, services techniques, services d’information et services après – vente liés aux projets opérationnels de l’entreprise; Importations et exportations. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Période d’exploitation: 18 mai 2001 à long terme
2. Structure de propriété
À la date de publication du présent avis, Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) Group Co., Ltd. (ci – après appelée « Dongfeng Company») détient 66,86% des capitaux propres du Groupe Dongfeng et est l’actionnaire contrôlant du Groupe Dongfeng. La SASAC du Conseil d’État est le Contrôleur effectif du Groupe Dongfeng.
La structure de propriété du Groupe Dongfeng est la suivante:
State owned Assets Supervision Commission of the State Council
100%
Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) autres actionnaires de Group Co., Ltd.
66,86% 33,14%
Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) Group Co., Ltd.
Note: Conformément à l’avis du Conseil d’État sur l’impression et la distribution du « plan de mise en œuvre du transfert d’une partie du capital appartenant à l’État pour enrichir le Fonds de sécurité sociale» (GF [2017] No 49) et à l’avis du Ministère des finances, du Ministère des ressources humaines et de la sécurité sociale et de la SASAC sur les questions relatives au transfert d’une partie du capital appartenant à l’État de China Huaneng Group Co., Ltd. (CZ [2018] No 91), La SASAC du Conseil d’État a transféré 10% des capitaux propres de Dongfeng au Conseil national des fonds de sécurité sociale. Dongfeng n’a pas modifié les statuts de la société et n’a pas traité les procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux concernant le transfert des capitaux propres.
Une fois le transfert d’actions terminé, la SASAC du Conseil d’État et le Conseil national des fonds de sécurité sociale détiennent respectivement 90% et 10% des actions de Dongfeng.
3. Principales activités et situation financière
Les principales activités du Groupe Dongfeng comprennent la recherche et le développement, la fabrication et la vente de véhicules commerciaux, de voitures particulières, de moteurs et d’autres pièces automobiles, ainsi que la fabrication d’équipements automobiles, les services logistiques d’importation et d’exportation de produits automobiles, le financement automobile, le courtage d’assurance et les véhicules d’occasion, etc.; Les principaux produits sont les véhicules utilitaires (camions lourds, camions moyens, camions légers, micro – camions et autobus, véhicules spéciaux, semi – remorques et moteurs et pièces détachées pour véhicules utilitaires) et les véhicules de tourisme (MpV et SUV pour véhicules de base et moteurs et pièces détachées pour véhicules de tourisme).
Les principales données financières du Groupe Dongfeng pour les trois dernières années sont les suivantes:
Unit é: 100 millions de RMB
Projet 31 décembre 202131 décembre 202031 décembre 2019
Total de l’actif 3 197,67 3 165,21 2 720,00
Total du passif 1 677,03 1 753,95 1 380,32
Actif net 1 520,64 1 411,26 1 339,68
Ratio actif – passif (%) 52,45 55,41 50,75
Projet 20212020 2019
Recettes d’exploitation 1 130,08 1 079,64 1 010,87
Bénéfice avant impôt (bénéfice total) 127,60 122,18 146,05
Bénéfice net 113,75 106,00 128,46
Rendement de l’actif net (%) 8,0 8,2 10,4
Note: les données financières ci – dessus proviennent du rapport annuel 2019, du rapport annuel 2020 et du rapport annuel 2021 du Groupe Dongfeng et ont été vérifiées par Luo bingxian yongdao Certified Public Accountants.
Cédant
1. Informations de base
Nom de l’entreprise Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) Co., Ltd.
Registered address 10 Dongfeng Avenue, Wuhan Economic and Technological Development Zone, Wuhan, Hubei Province
Représentant légal: Zhu Yanfeng
Capital social: 16,7 millions de RMB
Code unifié de crédit social 91420 Sgis Songshan Co.Ltd(000717) 869088q
Type d’entreprise société à responsabilité limitée (coentreprise sino – étrangère)
Le développement, la conception, la fabrication et la vente d’une gamme complète de voitures particulières et de véhicules utilitaires, de moteurs, de pièces automobiles, de machines, de pièces coulées et forgées, de produits métallurgiques en poudre, d’équipements électromécaniques, d’outils et de matrices; Le développement, la conception, la fabrication et la vente de nouveaux véhicules énergétiques et de leurs composants; En tant que distributeur en chef de Nissan Imported Vehicles en Chine continentale, il importe et vend en gros Nissan Imported Vehicles and Related parts, Spare Parts and Decoration Parts in China, et fournit le service après – vente correspondant; Organiser et gérer les projets de construction; Conseils techniques, services techniques, services d’information, services logistiques et services après – vente liés aux projets opérationnels de l’entreprise; Les activités d’importation et d’exportation; Autres services (y compris les agents d’assurance, le remplacement des voitures d’occasion et les services financiers), etc.
Période d’exploitation du 20 mai 2003 au 19 mai 2053
2. Structure de propriété
À la date de publication du présent avis, Dongfeng Group et Nissan (Chine) Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée « Nissan China») détiennent respectivement 50% des actions de Dongfeng Co., Ltd. Et Dongfeng Co., Ltd. N’a pas d’actionnaires contrôlants ou de contrôleurs effectifs.
Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) Group Co., Ltd Nissan (China) Investment Co., Ltd.
50% 50%
Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) Co., Ltd.
3. Description de la propriété
À la date de publication du présent avis, Dongfeng détient 120,2 millions d’actions de la société, soit 60,10% du nombre total d’actions émises de la société, et est l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société. Les actions de la société détenues par Dongfeng Co., Ltd. Sont des actions en circulation à conditions de vente illimitées. La propriété des actions est complète et claire. Il n’y a pas d’hypothèque, de nantissement, de fermeture, de gel ou d’autres circonstances qui entravent le transfert de propriété.
Iii) le cessionnaire et le cédant ne constituent pas une personne agissant de concert
Aux fins de cette transaction, Dongfeng Group et Dongfeng Limited ne constituent pas une relation d’action concertée, comme suit:
1. Le Groupe Dongfeng considère l’activité des véhicules commerciaux comme l’un des points clés du développement stratégique futur. À l’avenir, Dongfeng Limited se concentrera sur l’activité des véhicules de tourisme de Dongfeng Nissan, Dongfeng Qichen et Dongfeng Infiniti. Il n’y a pas d’action cohérente dans l’orientation stratégique des deux
En 2013, Dongfeng Co., Ltd. A vendu l’ensemble de ses activités de véhicules utilitaires moyens et lourds au Groupe Dongfeng et a cédé ses activités de véhicules utilitaires moyens et lourds. Cette transaction est une mesure importante prise par Dongfeng Co., Ltd. Pour ajuster davantage la répartition des activités et se concentrer sur les activités des voitures particulières.
2. Dongfeng Co., Ltd. N’a pas de contrôleur effectif et ni Dongfeng Group ni Nissan China ne peuvent contrôler Dongfeng Co., Ltd.
Selon les statuts, le contrat de coentreprise et d’autres documents de Dongfeng Co., Ltd., ni le Groupe Dongfeng ni Nissan China ne peuvent exercer unilatéralement un contrôle sur Dongfeng Co., Ltd. Ou prendre unilatéralement une décision interne de Dongfeng Co., Ltd., et Dongfeng Co., Ltd. N’a pas de contrôleur effectif.
3. The Board of Directors is the highest Decision – making body of Dongfeng Co., Ltd. The number of Directors appointed by Dongfeng Group and Nissan China is equal and
