Beijing zhonglun (Chengdu) Law Office
À propos de Shandong longda Food Co., Ltd.
Avis juridique sur les questions relatives aux options d’achat d’actions et aux régimes d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2019
Mai 2002
25f – 26f, Tower South, Tianfu International Financial Center, No. 966, North Tianfu Avenue, Hi – tech Zone, Chengdu, Sichuan 610041
25 – 26 / F, tour sud du Tianfu International Finance Center, 966 North Tianfu Avenue, High Tech Zone, Chengdu,
Sichuan 610041, P.R. China
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Beijing zhonglun (Chengdu) Law Office
À propos de Shandong longda Food Co., Ltd.
Questions relatives aux options d’achat d’actions et aux régimes d’incitation restrictifs à l’achat d’actions en 2019
Avis juridique
À: Shandong longda Food Co., Ltd.
Beijing zhonglun (Chengdu) Law firm (hereinafter referred to as “the office”) accepts the entrustment of Shandong longda Food Co., Ltd. (originally named ” Shandong Longda Meat Foodstuff Co.Ltd(002726) “, hereinafter referred to as “longda food” or “the company”). Le présent avis juridique porte sur des questions relatives à l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions accordées mais non encore exercées dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions et d’actions restreintes de 2019 de la société (ci – après dénommé « Plan d’incitation à l’achat d’actions 2019») et à l’annulation d’une partie des rachats d’actions restreintes accordées mais non encore libérées (ci – après dénommé « annulation»).
Aux fins de la publication de cet avis juridique, les avocats de la bourse ont examiné Shandong Longda Meat Foodstuff Co.Ltd(002726) 2019 stock options and Restricted stock Incentive plan (Draft) (hereinafter referred to as “2019 stock Incentive plan (Draft) ”), Shandong Longda Meat Foodstuff Co.Ltd(002726) 2019 stock options and Restricted stock Incentive plan implementation Assessment Management Measures (hereinafter referred to as “assessment measures”), Shandong Longda Meat Foodstuff Co.Ltd(002726)
Aux fins de la délivrance de cet avis juridique, les avocats de la bourse ont vérifié et vérifié les documents et faits pertinents conformément aux lois, règlements administratifs et documents normatifs pertinents.
En ce qui concerne les documents, documents et déclarations fournis par la société, nous et nos avocats avons obtenu la garantie suivante de la société: – toutes les signatures et scellements des documents sont authentiques;
Les originaux de tous les documents fournis à l’Institut et à ses avocats sont authentiques;
Des copies de tous les documents fournis à l’Institut et à ses avocats sont conformes à leurs originaux;
Les faits présentés dans ces documents sont véridiques, exacts, complets et exempts d’omissions et / ou d’inexactitudes. Aux fins du présent avis juridique, l’avocat de la Bourse fait la déclaration suivante:
1. This Legal opinion is issued according to the facts that occurred or exist before the Issuance Date of this Legal opinion and according to applicable Chinese Laws, administrative Regulations and Normative Documents;
2. The Understanding of the facts involved in this Legal opinion by the Exchange and Its Lawyers is ultimately dependent on the documents, information and statements provided by the company to the Exchange and Its Lawyers, and the company has guaranteed to the Exchange and Its Lawyers the truth, Integrity and Accuracy;
3. L’avis juridique ne donne que des avis sur les questions juridiques liées au plan d’incitation aux actions de 2019 et ne donne pas d’avis sur le caractère raisonnable des normes d’évaluation et d’autres questions non juridiques telles que la comptabilité et les finances liées au plan d’incitation aux actions de 2019 de la société;
4. L’avis juridique est exempt de faux documents, de déclarations trompeuses et d’omissions importantes;
5. La bourse et ses avocats conviennent de faire de cet avis juridique le document juridique nécessaire à la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions 2019 de la société, de le soumettre avec d’autres documents et d’assumer les responsabilités juridiques correspondantes à l’égard de cet avis juridique;
6. The Exchange and Its Lawyers agree that the company will refer to the Relevant Contents of this Legal Opinion in relevant documents prepared for the Implementation of the 2019 stock Incentive plan, but the company shall not cause Legal Ambiguity or misinterpretation due to the reference, and the Ownership shall review and confirm the corresponding Contents of the above – mentioned related documents again; 7. L’avis juridique n’est utilisé que par la société aux fins du plan d’incitation à l’achat d’actions de 2019 et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit de la bourse et de ses avocats;
8. La société a lu attentivement le présent avis juridique et confirme que les parties des faits citées ou citées dans le présent avis juridique sont vraies, exactes et complètes et qu’il n’y a pas de déclaration ou de conclusion fausse ou trompeuse.
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (amendement de 2018) (ci – après dénommées « Mesures administratives»), etc., et à d’autres lois et règlements administratifs, Les documents normatifs et les statuts de Shandong longda Food Co., Ltd. (ci – après dénommés « Statuts») et d’autres dispositions pertinentes ont donné les avis juridiques suivants sur les questions relatives au plan d’incitation aux actions de la société pour 2019:
Raisons de cette annulation
Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation aux actions (projet) de 2019, si les résultats d’une année d’évaluation donnée de la société ne satisfont pas aux exigences d’évaluation du plan d’incitation aux actions (projet) de 2019, toutes les actions restreintes dont la vente est levée par le plan d’incitation à l’année en cours de l’objet de l’incitation ne doivent pas être libérées de la vente restreinte et doivent être rachetées et annulées par la société au prix d’attribution; Toutes les options d’achat d’actions que l’objet d’incitation prévoit exercer au cours de l’année en cours ne sont pas exercées et sont annulées par la société. Étant donné que les résultats de la société en 2021 ne satisfont pas aux exigences d’évaluation du plan d’incitation aux actions 2019 (projet), la société rachètera et annulera 4 318900 actions d’actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas été déverrouillées par tous les objets d’incitation conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation aux actions 2019 (projet), ce qui représente 25,51% du total des actions restreintes accordées (16 589300 actions); L’annulation de 4 952,1 millions d’options d’achat d’actions accordées à tous les objets d’incitation mais non encore exercées représente 28,20% du nombre total d’options d’achat d’actions (166517 millions).
En résum é, les avocats de la bourse estiment que les raisons de cette annulation sont conformes aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des mesures administratives et du plan d’incitation aux actions 2019 (projet).
Procédure de passation par profits et pertes
Après vérification, les procédures suivantes ont été suivies pour cette annulation:
1. Le 2 décembre 2019, La septième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2019 a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de la société (projet) et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de la société (projet) et la proposition relative à la demande à l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes Et autorise le Conseil d’administration de la société à traiter les questions pertinentes de suivi.
2. Le 2 décembre 2019, la neuvième réunion du quatrième Conseil d’administration et la huitième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté respectivement la proposition d’ajustement de la liste des objets d’incitation, du nombre et du prix des actions accordées dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de 2019 et la proposition d’octroi d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes aux objets d’incitation. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants à ce sujet et ont estimé que la qualification de l’objet d’incitation était légale et efficace et que la date d’octroi déterminée était conforme aux dispositions pertinentes. Le Conseil des autorités de surveillance de la société a de nouveau vérifié la liste ajustée des objets d’incitation.
3. Le 30 mai 2022, la société a tenu la troisième réunion du cinquième Conseil d’administration et la troisième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance pour examiner et adopter la proposition d’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et de rachat d’une partie des actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été déverrouillées. La proposition sera soumise à la troisième Assemblée générale extraordinaire de la société en 2022 pour examen. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur des questions connexes.
En résum é, les avocats de la bourse estiment que les procédures d’approbation et d’autorisation mises en œuvre pour cette annulation sont conformes aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des mesures administratives et du plan d’incitation aux actions 2019 (projet), et que cette annulation doit encore être examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Nombre d’options d’achat d’actions annulées et nombre et prix des actions restreintes annulées rachetées
1. Nombre d’options d’achat d’actions annulées et nombre d’actions restreintes annulées rachetées
Le nombre total d’options d’achat d’actions annulées au cours de cette période s’élève à 469521 millions, soit 28,20% du nombre total d’options d’achat d’actions du régime d’incitation au capital (166517 millions); Le nombre total d’actions restreintes annulées dans le cadre de ce rachat s’élève à 423189 millions d’actions, soit 25,51% du nombre total d’actions restreintes accordées dans le cadre du régime d’incitation à l’achat d’actions de 2019 (165893 millions d’actions) et 0,39% du capital social total de la société (1082189081 millions d’actions après la clôture du marché le 27 Mai 2022);
2. Prix de rachat des actions restreintes
Conformément aux dispositions du plan d’incitation aux actions de 2019 (projet), le prix d’attribution des actions restreintes acquises par l’objet d’incitation est de 3,70 RMB / action. En raison de la mise en œuvre du plan de distribution des capitaux propres de 2020, le prix d’attribution des actions restreintes est ajusté de 3,7 RMB à 3518 RMB. Étant donné que la société n’a pas atteint l’objectif d’évaluation du rendement, toutes les actions restreintes dont la vente restreinte est prévue pour être libérée par l’objet d’incitation au cours de l’année en cours ne doivent pas être libérées de la vente restreinte et doivent être rachetées et annulées par la société au prix d’attribution. Par conséquent, le prix de rachat des actions restreintes annulées dans le cadre de ce rachat est le prix d’acquisition, soit 3518 $.
En résum é, nos avocats estiment que le nombre d’options d’achat d’actions annulées et le nombre et le prix des actions restreintes annulées rachetées par la société sont conformes aux dispositions du plan d’incitation à l’achat d’actions 2019 (projet).
Iv. Observations finales
En résum é, nos avocats estiment que les raisons de cette annulation sont conformes aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des mesures administratives et du plan d’incitation aux actions 2019 (projet); L’annulation a obtenu l’approbation et l’autorisation nécessaires à ce stade et a mis en œuvre les procédures pertinentes, conformément aux dispositions du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des mesures administratives et du plan d’incitation aux actions 2019 (projet). La société doit encore tenir une Assemblée générale des actionnaires pour examiner les propositions pertinentes concernant l’annulation; Le nombre d’options d’achat d’actions annulées et le nombre et le prix des actions restreintes annulées rachetées sont conformes aux dispositions du plan d’incitation à l’achat d’actions 2019 (projet). La société s’acquitte en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information en ce qui concerne l’annulation et s’occupe des procédures de réduction du capital social et d’annulation de l’enregistrement des actions conformément au droit des sociétés et à d’autres lois et règlements. (aucun texte ci – dessous)
Avis juridique
(cette page est la page de signature et de scellement de l’avis juridique du cabinet d’avocats Beijing zhonglun (Chengdu) sur les questions relatives à l’option d’achat d’actions et au plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de Shandong longda Food Co., Ltd. En 2019)
Beijing zhonglun (Chengdu) Law firm (Seal)
Responsable: avocat responsable:
Fan Bin, Sun Fang
Mo binwei
30 mai 2022
