Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272)
Système des administrateurs indépendants
(révisé en mai 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance de Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272) Ce système est formulé conformément au Code de gouvernance des sociétés cotées en vertu du droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, y compris les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – exploitation normalisée des sociétés cotées en bourse en croissance, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des Statuts de Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 les administrateurs indépendants désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes que ceux d’administrateur dans la société et qui n’ont pas de relations avec la société et ses principaux actionnaires qui pourraient les empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 le Conseil d’administration d’une société compte plus d’un tiers d’administrateurs indépendants, dont au moins un professionnel de la comptabilité. Les candidats à l’emploi d’administrateurs indépendants désignés en tant que professionnels de la comptabilité doivent posséder de riches connaissances et expériences professionnelles en comptabilité et satisfaire au moins à l’une des conditions suivantes: (i) être qualifiés d’experts – comptables agréés; Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur associé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière; Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Article 4 les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 5 l’administrateur indépendant de la société remplit les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise à l’article 6 du présent système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents; Inspection;
Veiller à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter des responsabilités des administrateurs indépendants;
Autres conditions stipulées dans les statuts.
Article 6 les administrateurs indépendants sont indépendants et les personnes suivantes ne sont pas autorisées à agir en tant qu’administrateurs indépendants:
Les personnes qui occupent des postes dans la société ou ses filiales, ainsi que les membres de leur famille immédiate et leurs principales relations sociales; Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate; Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent les rapports, les partenaires et les principales personnes responsables des organismes intermédiaires fournissant des services;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires contrôlants ayant des relations d’affaires importantes;
(Ⅶ) une personne qui a été dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent au cours des douze derniers mois; Autres personnes spécifiées dans les statuts et autres personnes reconnues comme non indépendantes par la Bourse de Shenzhen.
Les filiales des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs des sociétés cotées visées aux paragraphes 4, 5 et 6 de l’alinéa précédent ne comprennent pas les filiales qui ne sont pas liées à la société cotée conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen.
Au premier alinéa, on entend par « relations sociales principales» les frères et sœurs, les parents du conjoint, le conjoint de l’enfant, le conjoint du frère et de la sœur, le frère et la sœur du conjoint; « transactions commerciales importantes»: les questions soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et aux autres dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen ou aux Statuts de la société cotée, ou d’autres questions importantes identifiées par la Bourse de Shenzhen; On entend par « fonctions» les fonctions d’administrateur, de superviseur, de cadre supérieur et d’autres membres du personnel.
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 7 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 8 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination.
Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes.
Article 9 avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet les documents pertinents de tous les candidats à la Bourse de Shenzhen. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration. Au plus tard lors de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet à la Bourse de Shenzhen la Déclaration du candidat à l’élection des administrateurs indépendants, la Déclaration du candidat à l’élection des administrateurs indépendants et le curriculum vitae du candidat à l’élection des administrateurs indépendants, et divulgue l’annonce pertinente.
Article 10 les candidats qui s’opposent à la c
Article 11 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 12 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer conformément aux procédures légales. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 13 un administrateur indépendant peut présenter une démission avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Lorsque la démission d’un administrateur indépendant fait que le nombre d’administrateurs indépendants ou de membres du Conseil d’administration est inférieur au nombre minimum fixé par la loi ou les statuts ou qu’il n’y a pas de professionnels de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants, les administrateurs indépendants continuent d’exercer leurs fonctions conformément aux lois, règlements administratifs et statuts avant que les administrateurs indépendants réélus ne prennent leurs fonctions. Le Conseil d’administration convoque l’Assemblée générale des actionnaires dans un délai de deux mois pour élire un administrateur indépendant. Si l’Assemblée générale des actionnaires n’est pas convoquée dans le délai imparti, l’administrateur indépendant peut cesser d’exercer ses fonctions.
Article 14 lorsque le nombre d’administrateurs indépendants de la société ne satisfait pas aux exigences du présent système en raison du non – respect des conditions d’indépendance ou d’autres circonstances dans lesquelles les administrateurs indépendants ne sont pas aptes à exercer des fonctions indépendantes, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Chapitre IV pouvoirs des administrateurs indépendants
Article 15 afin de jouer pleinement le rôle des administrateurs indépendants, les administrateurs indépendants ont les pouvoirs spéciaux suivants, en plus des pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents:
Les opérations entre apparentés qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen sont soumises au Conseil d’administration pour discussion après approbation par les administrateurs indépendants. Avant de rendre son jugement, un administrateur indépendant peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport spécial;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Recueillir l’avis des actionnaires minoritaires et présenter des propositions de distribution des bénéfices et de conversion de la réserve de capital en capital – actions et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
(Ⅵ) peut solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant la tenue de l’assemblée générale des actionnaires, mais ne peut pas solliciter les droits de vote des actionnaires de manière rémunérée ou déguisée;
(Ⅶ) engager de façon indépendante des vérificateurs externes des comptes et des consultants.
L’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux paragraphes 1 à 6 de l’alinéa précédent par un administrateur indépendant est approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés au paragraphe 7 ci – dessus est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Article premier les questions visées aux paragraphes 1 et 2 ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Article 16 si la proposition susmentionnée n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent être exercés normalement, la société divulgue les informations pertinentes.
Chapitre V Obligations des administrateurs indépendants
Article 17 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires.
Les administrateurs indépendants s’acquittent fidèlement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Article 18 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les actionnaires principaux, les contrôleurs effectifs ou les unités ou personnes ayant des intérêts dans la société, ses actionnaires principaux ou les contrôleurs effectifs. S’il est constaté que la question à l’examen a une incidence sur son indépendance, une déclaration doit être faite à la société et le retrait doit être effectué. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, la société en est informée en temps utile et propose de démissionner.
Article 19 en principe, les administrateurs indépendants nommés par la société exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans au plus cinq sociétés cotées au pays et à l’étranger (y compris la société) et veillent à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateurs indépendants. Article 20 outre l’exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société sont soumis à l’avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de la société en matière de dividendes en espèces, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
Les opérations connexes à divulguer, la fourniture de garanties (à l’exception de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière, les questions relatives à l’utilisation des fonds collectés, les modifications indépendantes des conventions comptables de la société, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds à la société dont le montant total actuel ou nouveau est supérieur à 3 millions de RMB ou à 5% de la valeur nette de l’actif récemment vérifiée de la société, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition par la direction, le plan d’incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette par les parties liées de la société;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shenzhen;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires;
Autres questions stipulées dans les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règles commerciales de la Bourse de Shenzhen et statuts pertinents.
Les opinions exprimées par les administrateurs indépendants sont énoncées dans les résolutions du Conseil d’administration.
Les types d’opinions indépendantes émises par les administrateurs indépendants comprennent le consentement, les réserves et leurs motifs, les objections et leurs motifs, l’incapacité d’exprimer des opinions et les obstacles, et les opinions exprimées doivent être claires et claires.
Article 21 les avis indépendants émis par les administrateurs indépendants sur les questions susmentionnées comprennent au moins les éléments suivants: (i) Les informations de base sur les questions importantes;
La base de l’avis, y compris les procédures à suivre, les documents de vérification et le contenu de l’inspection sur place;
Iii) la légalité et la conformité des questions importantes;
L’impact sur les droits et intérêts des sociétés cotées et des actionnaires minoritaires, les risques éventuels et l’efficacité des mesures prises par la société;
V) Observations finales formulées. Lorsqu’il formule des réserves ou des objections sur des questions importantes ou qu’il n’est pas en mesure d’exprimer des opinions, les administrateurs indépendants concernés en expliquent clairement les raisons.
Les administrateurs indépendants signent et confirment les avis indépendants émis et rendent compte de ces avis au Conseil d’administration en temps voulu, qui les divulgue en même temps que les annonces pertinentes de la société.
Article 22 lorsqu’un administrateur indépendant constate qu’une société cotée se trouve dans l’une des circonstances suivantes, il prend l’initiative de s’acquitter de l’obligation de diligence raisonnable et de faire rapport à la Bourse de Shenzhen en temps voulu. Si nécessaire, il engage un organisme intermédiaire pour effectuer une vérification spéciale:
Les questions importantes ne sont pas soumises au Conseil d’administration pour examen conformément aux dispositions;
Ne pas s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information;
Iii) la divulgation de renseignements comporte de faux documents, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes;
Autres circonstances soupçonnées d’enfreindre la loi ou de porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Dépenses engagées par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires et autres dépenses nécessaires à l’exercice de leurs fonctions
