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Règlement intérieur de l’Assemblée générale
(révisé en mai 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser le comportement de la société et de veiller à ce que l’Assemblée générale des actionnaires exerce ses pouvoirs conformément à la loi, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux règles de l’Assemblée générale des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions du GEM de la Bourse de Shenzhen, Ces règles sont formulées conformément aux dispositions des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM et aux statuts.
Chapitre II fonctions et pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 2 l’Assemblée générale des actionnaires est l’autorité de la société et exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Décider de la politique d’exploitation et du plan d’investissement de la société;
élire et remplacer les administrateurs et les superviseurs qui ne sont pas des représentants des travailleurs, et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs;
Examiner et approuver le rapport du Conseil d’administration;
Examiner et approuver le rapport du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société;
Prendre des résolutions sur l’émission d’actions, d’obligations de sociétés convertibles et d’obligations ordinaires par la société;
Prendre des résolutions sur des questions telles que la fusion, la Division, la dissolution, la liquidation ou le changement de forme de la société; Modifier les statuts;
Prendre des résolutions sur l’emploi et le licenciement du cabinet comptable;
Examiner et approuver les questions de garantie visées à l’article 3;
Examiner les questions relatives à l’achat et à la vente d’actifs importants de la société dans un délai d’un an qui dépassent 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Examiner si les opérations effectuées par la société (telles que définies dans les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, la fourniture de garanties, l’octroi d’une aide financière et l’obtention unilatérale d’avantages par la société cotée, y compris l’octroi d’actifs en espèces et l’allégement de la dette, etc.) satisfont aux normes suivantes:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur évaluée, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
2. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 30 millions de RMB;
3. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 3 millions de RMB;
4. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 30 millions de RMB;
5. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 3 millions de RMB.
Si les opérations effectuées par la société ne satisfont qu’aux critères 3 ou 5 ci – dessus et que la valeur absolue du bénéfice par action de la société au cours du dernier exercice comptable est inférieure à 0,05 Yuan, la société peut être exemptée de la procédure de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires;
Examiner et approuver les opérations entre apparentés dont le montant (à l’exception de la garantie fournie) proposé par la société et les parties liées dépasse 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
Examiner le plan d’incitation au capital et le plan d’actionnariat des employés;
Examiner d’autres questions qui doivent être décidées par l’Assemblée générale conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
L’Assemblée générale des actionnaires exerce ses pouvoirs dans les limites prescrites par la loi et n’interfère pas avec la disposition des droits des actionnaires.
Article 3 les actes de garantie externe suivants de la société sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes a atteint ou dépassé 50% de l’actif net vérifié le plus récent de la société;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Le montant de la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs; Le montant de la garantie dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Autres conditions de garantie stipulées par la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa iv) du paragraphe précédent, elle doit être approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée. Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et ses parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque la société fournit une garantie à une filiale à part entière ou à une filiale contrôlante et que d’autres actionnaires de la filiale contrôlante fournissent une garantie proportionnelle égale aux droits et intérêts dont ils jouissent, dans les circonstances visées aux points i) à III) et v) du paragraphe 1, elle peut être exemptée de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 4 les questions relatives à l’aide financière fournie par la société dans l’une des circonstances suivantes sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
(i) Le ratio actif – passif vérifié de l’objet financé au cours de la dernière période dépasse 70%;
Le montant de l’aide financière unique ou le montant cumulé de l’aide financière fournie au cours des douze mois consécutifs dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Autres circonstances prévues par la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
L’objet de l’aide financière de la société est une filiale Holding dont la participation dépasse 50% dans les états financiers consolidés de la société, et les dispositions des deux paragraphes précédents ne s’appliquent pas.
Chapitre III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 5 l’Assemblée générale des actionnaires est divisée en Assemblée générale annuelle et Assemblée générale extraordinaire.
Article 6 l’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tient une fois par an et se tient dans les six mois suivant la fin de l’exercice comptable précédent.
Article 7 dans l’une des circonstances suivantes, la société convoque une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans un délai de deux mois à compter de la date des faits:
Lorsque le nombre d’administrateurs est inférieur au nombre minimum légal prévu par le droit des sociétés;
Lorsque la perte non couverte de la société atteint un tiers du capital social versé;
Sur demande écrite des actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 10% du nombre total d’actions de la société; Si le Conseil d’administration le juge nécessaire;
Lorsque le Conseil des autorités de surveillance propose de tenir une réunion;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Article 8 le Conseil d’administration convoque l’Assemblée générale des actionnaires dans les délais prévus aux articles 6 et 7 du présent règlement.
Si la société n’est pas en mesure de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai susmentionné, elle en informe le bureau local de la c
Article 9 les administrateurs indépendants ont le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. En ce qui concerne la proposition d’un administrateur indépendant de convoquer une Assemblée générale extraordinaire, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts de la société, donne, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire.
Si le Conseil d’administration décide de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration; Si le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il en explique les raisons et fait une annonce publique.
Article 10 le Conseil des autorités de surveillance a le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et le soumet par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fournit, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des commentaires écrits sur son consentement ou son désaccord à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il donne un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Le Conseil des autorités de surveillance donne son consentement aux modifications proposées dans l’avis.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une assemblée extraordinaire des actionnaires ou ne donne pas de rétroaction écrite dans les dix jours suivant la réception de la proposition, il est considéré que le Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de l’obligation de convoquer l’assemblée des actionnaires, et le Conseil des autorités de surveillance peut convoquer et présider l’assemblée lui – même.
Article 11 les actionnaires qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs ont le droit de demander au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui est présentée par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fournit, dans les 10 jours suivant la réception de la demande, une rétroaction écrite indiquant s’il est d’accord ou non avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration consent à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il envoie un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la demande initiale dans l’avis sont approuvées par les actionnaires concernés.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la demande, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de proposer au Conseil des autorités de surveillance la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire et de présenter une demande écrite au Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil des autorités de surveillance accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la réception de la demande. Toute modification apportée à la demande initiale dans l’avis est approuvée par les actionnaires concernés.
Si le Conseil des autorités de surveillance ne donne pas avis de l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai prescrit, il est considéré que le Conseil des autorités de surveillance ne convoque pas et ne préside pas l’Assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs peuvent convoquer et présider l’Assemblée eux – mêmes.
Article 12 si le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires décident de convoquer eux – mêmes l’Assemblée générale des actionnaires, ils en informent le Conseil d’administration par écrit.
Avant l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, le pourcentage de participation des actionnaires convoqués ne doit pas être inférieur à 10%.
Le Conseil des autorités de surveillance ou l’actionnaire qui convoque l’Assemblée générale des actionnaires soumet les documents de certification pertinents à la Bourse de Shenzhen lors de la publication de l’avis d’Assemblée générale des actionnaires et de l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 13 en ce qui concerne l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes, le Conseil d’administration et le Secrétaire du Conseil d’administration coopèrent. Le Conseil d’administration fournit le registre des actionnaires à la date d’enregistrement des actions. Si le Conseil d’administration ne fournit pas le registre des actionnaires, l’organisateur peut demander à l’établissement d’enregistrement et de compensation des valeurs mobilières d’obtenir le Registre en tenant l’annonce pertinente de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires. Le Registre des membres obtenu par l’organisateur ne peut être utilisé à d’autres fins que la convocation d’une Assemblée générale.
Article 14 lors de l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes, les dépenses nécessaires à l’Assemblée sont à la charge de la société.
Chapitre IV proposition et avis de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 15 le contenu de la proposition relève du mandat de l’Assemblée générale des actionnaires, comporte des questions précises et des résolutions spécifiques et est conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et statuts.
Article 16 les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société peuvent présenter des propositions provisoires et les soumettre par écrit au Coordonnateur 10 jours avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires. Dans les deux jours suivant la réception de la proposition, l’organisateur envoie un avis complémentaire à l’Assemblée générale des actionnaires indiquant le nom des actionnaires qui ont présenté la proposition provisoire, la proportion de participation et le contenu de la nouvelle proposition.
Sous réserve des dispositions de l’alinéa précédent, l’organisateur ne peut, après avoir donné l’avis d’Assemblée générale, modifier les propositions déjà énumérées dans l’avis d’Assemblée générale ou en ajouter de nouvelles. En cas d’ajournement ou d’annulation de l’Assemblée générale des actionnaires ou d’annulation de la proposition, l’organisateur fait une annonce publique deux jours ouvrables avant la date de convocation de l’Assemblée initiale, indiquant les raisons spécifiques de l’ajournement ou de l’annulation; Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires est ajournée, la date de la réunion ajournée est également indiquée.
Article 17 les propositions qui ne sont pas énumérées dans l’avis d’Assemblée générale des actionnaires ou qui ne sont pas conformes aux dispositions de l’article 15 du présent règlement ne sont pas mises aux voix et ne font pas l’objet d’une résolution à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 18 lorsqu’une proposition relative à l’investissement, à la cession de biens, à l’acquisition ou à la fusion est présentée, l’influence, l’examen et l’approbation, etc., sont pleinement expliqués. Si l’évaluation des actifs, l’audit ou le rapport du Conseiller financier indépendant est effectué conformément aux procédures prescrites, le Conseil d’administration publie l’évaluation des actifs, les résultats de l’audit ou le rapport du Conseiller financier indépendant au moins cinq jours ouvrables avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 19 lorsque le Conseil d’administration propose de modifier l’objet du Fonds d’offre, il indique dans l’avis de convocation de l’Assemblée générale les raisons du changement d’objet du Fonds d’offre, la situation générale du nouveau projet et son influence sur l’avenir de la société.
Article 20 les questions relatives à l’offre publique d’actions qui doivent être soumises à la c
Article 21 après avoir examiné et adopté le rapport annuel, le Conseil d’administration prend une résolution sur le plan de distribution des bénéfices et en fait une proposition à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires. Le Conseil d’administration, lorsqu’il présente le plan de conversion des réserves de capital en capital – actions, explique en détail les raisons de cette conversion. Le Conseil d’administration, lorsqu’il publie le plan de transfert d’actions ou d’augmentation des réserves de capital, indique le bénéfice par action et l’actif net par action avant et après le transfert, ainsi que l’impact sur le développement futur de la société.
Article 22 la nomination d’un cabinet comptable est proposée par le Conseil d’administration et approuvée par vote à l’Assemblée générale des actionnaires. Lorsque le Conseil d’administration propose de licencier ou de ne pas renouveler le cabinet comptable, il en informe le cabinet comptable 30 jours à l’avance et en explique les raisons à l’Assemblée générale des actionnaires. Le cabinet comptable a le droit de présenter ses observations à l’Assemblée générale des actionnaires. Si, en dehors de l’Assemblée, le Conseil d’administration licencie un cabinet comptable pour des raisons légitimes, il peut engager temporairement d’autres cabinets comptables, à condition qu’ils soient approuvés à la prochaine Assemblée des actionnaires.
Si le cabinet comptable propose de démissionner, le Conseil d’administration en explique les raisons à la prochaine Assemblée générale des actionnaires. Le cabinet comptable licencié est tenu d’assister à l’Assemblée générale des actionnaires par écrit ou par procuration, en indiquant si la société est inappropriée.
Article 23 l’organisateur convoque l’Assemblée générale annuelle des actionnaires 2
