Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
(révisé en mai 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272) Ces règles sont formulées conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), aux lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM et aux Statuts de Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272)
Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil d’administration
Section I le Conseil d’administration et ses pouvoirs
Article 2 la société crée un Conseil d’administration qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 3 le Conseil d’administration est composé de six administrateurs, dont trois administrateurs indépendants. Le Conseil d’administration est composé d’un président et d’un vice – Président.
Article 4 les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires pour un mandat de trois ans. Les administrateurs peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur, l’Assemblée générale des actionnaires ne peut le révoquer sans motif valable.
Article 5 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la Division, la dissolution, la liquidation et le changement de forme de la société;
Décider, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes, des prêts bancaires et des dons à l’étranger;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général adjoint, du Directeur financier et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Les pouvoirs spécifiques du Conseil d’administration prévus par le droit des sociétés sont exercés collectivement par le Conseil d’administration, qui n’autorise pas d’autres personnes à exercer ces pouvoirs et ne peut être modifié ou privé par les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires.
En ce qui concerne les autres fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration prévus dans les statuts de la société, en ce qui concerne les activités et les questions importantes, l’examen et l’approbation des décisions collectives sont effectués et aucun administrateur ou administrateur n’est autorisé à prendre des décisions individuelles.
Le Conseil d’administration peut autoriser les membres du Conseil d’administration à exercer une partie de leurs pouvoirs, à l’exception des dispositions des deux paragraphes précédents, entre les sessions, à condition que le contenu de l’autorisation soit clair et précis et qu’il soit conforme à la portée, aux pouvoirs, aux procédures et aux responsabilités de L’autorisation stipulés dans les statuts.
Article 6 le Conseil d’administration organise des experts et des professionnels compétents pour examiner les grands projets d’investissement de la société et les soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation. Les administrateurs indépendants formulent des avis sur les grands projets d’investissement et présentent des rapports écrits. Section II pouvoir de décision du Conseil d’administration
Article 7 pouvoir général de décision du Conseil d’administration en matière de négociation:
Les opérations effectuées par la société qui répondent à l’une des normes suivantes sont soumises au Conseil d’administration pour examen:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 30% du total des actifs vérifiés de la société cotée au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
2. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 30% des revenus d’exploitation vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
3. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 30% du bénéfice net vérifié de la société cotée au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
4. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 30% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
5. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 30% des bénéfices nets vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si la proportion ou le montant de la transaction susmentionnée satisfait aux critères d’examen et d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, elle est également soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après examen et approbation par le Conseil d’administration.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Article 8 pouvoir de décision du Conseil d’administration en matière de garantie
Toutes les questions de garantie externe doivent être examinées par le Conseil d’administration et les questions de garantie externe suivantes doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après avoir été examinées et approuvées par le Conseil d’administration.
Une seule garantie dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Le montant de la garantie dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le montant de la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs; Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Autres conditions de garantie stipulées par la Bourse de Shenzhen ou les statuts. Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Lorsque la société fournit une garantie à une filiale à part entière ou à une filiale contrôlante et que d’autres actionnaires de la filiale contrôlante fournissent une garantie proportionnelle égale aux droits et intérêts dont ils jouissent, dans les circonstances visées aux paragraphes 1 à 4 de l’article 8, la société peut être exemptée de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération, sauf disposition contraire des statuts.
Article 9 pouvoir de décision du Conseil d’administration lors de l’achat ou de la vente d’actifs
Les opérations d’achat ou de vente d’actifs sont calculées sur la base de la plus élevée des deux valeurs suivantes: le montant total des actifs et le montant de la transaction, calculés de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction du type de transaction; si le montant cumulé atteint 20% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période, il est soumis au Conseil d’administration pour examen; Si l’actif total vérifié de la société atteint plus de 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation du Conseil d’administration.
Article 10 pouvoir de décision du Conseil d’administration concernant les opérations entre apparentés
Les opérations effectuées par la société avec des personnes physiques liées pour un montant de transaction supérieur à 300000 RMB ou avec des personnes morales liées pour un montant de transaction supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période (à L’exception de la fourniture de garanties et d’une aide financière). Si le montant des opérations entre la société et des personnes liées (à l’exception de la fourniture de garanties) dépasse 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, il doit être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen Après examen et approbation par le Conseil d’administration, et le rapport d’évaluation ou d’audit publié par l’institution de services de valeurs mobilières conformément à la loi sur les valeurs mobilières doit être divulgué.
Article 11 pouvoir de décision du Conseil d’administration concernant l’aide financière fournie par la société
Pour fournir une aide financière, la société doit obtenir l’approbation et la résolution de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration afin de s’acquitter en temps opportun de l’obligation de divulgation de l’information. L’objet de l’aide financière de la société est une filiale Holding dont le ratio de participation dépasse 50% dans les états financiers consolidés de la société et qui n’est pas soumise au Conseil d’administration pour examen.
Section 3 pouvoirs du Président
Article 12 le Président du Conseil d’administration est élu et révoqué à la majorité des administrateurs de la société. Le mandat est de trois ans.
Article 13 le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Signer les actions, obligations et autres titres de la société;
Signer les documents importants du Conseil d’administration et d’autres documents qui doivent être signés par le représentant légal de la société: 1. Approuver et signer un certain nombre de contrats et de paiements de projets d’investissement approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires et autorisés par le Conseil d’administration; Les documents approuvant le financement hypothécaire et les garanties de prêt dans les limites autorisées par le Conseil d’administration;
2. Approuver la disposition des biens de la personne morale de la société et l’achat d’immobilisations dans les limites autorisées par le Conseil d’administration; 3. Approuver et émettre un certain montant de dépenses financières de la société conformément à l’autorisation du Conseil d’administration;
4. Signer la procuration du représentant légal au Directeur général et aux autres membres du personnel de la société en fonction des besoins opérationnels; 5. Conformément à la décision du Conseil d’administration, délivrer les documents de nomination et de révocation du Directeur général, du Directeur général adjoint, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société;
6. Proposer au Conseil d’administration des candidats au Conseil d’administration des sociétés holdings et des sociétés par actions.
Exercer les pouvoirs du représentant légal;
Exercer le droit spécial de disposer des affaires de la société conformément aux dispositions de la loi et aux intérêts de la société en cas d’urgence de force majeure, telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires par la suite; Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration:
Le Président du Conseil d’administration se conforme strictement au mécanisme de prise de décisions collective du Conseil d’administration, ne remplace pas les décisions du Conseil d’administration par des opinions personnelles et n’affecte pas les décisions indépendantes des autres administrateurs.
Le Président du Conseil d’administration supervise activement la mise en œuvre des résolutions du Conseil d’administration et prend des mesures en temps utile en cas de non – application stricte des résolutions du Conseil d’administration ou de modification des circonstances entraînant la non – application des résolutions du Conseil d’administration.
Le Président du Conseil d’administration garantit le droit à l’information des administrateurs indépendants et du Secrétaire du Conseil d’administration, crée de bonnes conditions de travail pour l’exercice de leurs fonctions et ne les empêche en aucune manière d’exercer leurs fonctions conformément à la loi.
Dès réception du rapport sur les événements majeurs de la société, le Président du Conseil d’administration demande instamment au Secrétaire du Conseil d’administration de faire rapport à la Bourse de Shenzhen et de s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information.
Article 14 si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, il désigne le Vice – Président pour le remplacer. Article 15 le Président du Conseil d’administration ne peut se livrer à des actes qui vont au – delà de son mandat.
Dans l’exercice de ses pouvoirs dans le cadre de son mandat (y compris l’autorisation), le Président prend des décisions prudentes sur les questions susceptibles d’avoir une incidence significative sur les activités de la société et, le cas échéant, les soumet au Conseil d’administration pour décision collective.
En ce qui concerne l’exécution des questions autorisées, le Président en informe rapidement tous les administrateurs.
Section IV Organisation du Conseil d’administration
Article 16 le Bureau du Conseil d’administration est le Bureau quotidien du Conseil d’administration, qui est principalement chargé de la préparation et de la réunion de l’Assemblée du Conseil d’administration et de l’Assemblée des actionnaires, de la liaison avec la préparation et la réunion de l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance, de la liaison externe du Conseil d’administration, de la divulgation d’informations externes et des questions assignées par le Président du Conseil d’administration, de la liaison avec le Conseil d’administration et de la gestion des actions de la société. Les archives des valeurs mobilières et des documents juridiques pertinents, ainsi que les documents pertinents du Conseil d’administration de la société et du Conseil d’administration de l’entreprise subordonnée. Le Secrétaire du Conseil d’administration est un administrateur, un Directeur général, un Directeur général adjoint, un contrôleur financier ou tout autre cadre supérieur d’une société cotée conformément aux statuts. Si, dans des circonstances particulières, d’autres personnes sont tenues d’agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration de la société, elles doivent obtenir l’approbation de la Bourse de Shenzhen.
Le Secrétaire du Conseil d’administration est également la personne responsable du Bureau du Conseil d’administration et conserve le sceau du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration peut désigner d’autres membres du personnel du Bureau pour l’aider dans ses affaires quotidiennes.
Article 17 le Conseil d’administration crée un Comité d’audit et peut, le cas échéant, créer des comités spéciaux de stratégie, de nomination, de rémunération et d’évaluation. Les membres du Comité spécial sont tous composés d’administrateurs, parmi lesquels les administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation sont majoritaires et agissent en tant que coordonnateur, et le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Chaque Comité spécial peut engager un intermédiaire pour fournir des conseils professionnels aux frais de la société. Chaque Comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et les propositions de chaque comité spécial sont soumises au Conseil d’administration pour examen et décision.
Les principales responsabilités du Comité de vérification sont les suivantes:
1. Proposer d’engager ou de remplacer un vérificateur externe des comptes;
2. Superviser le système d’audit interne de la société et sa mise en œuvre;
3. Faciliter la communication entre l’audit interne et l’audit externe;
4. Examiner les informations financières de la société et leur divulgation;
5. Examiner la conception et la mise en œuvre du système de contrôle interne de la société;
6. Examiner les principales opérations entre apparentés et les activités d’investissement importantes telles que les acquisitions et les fusions de la société;
7. Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration de la société.
Les principales responsabilités du Comité de rémunération et d’évaluation sont les suivantes:
1. Formuler des plans ou des programmes de rémunération en fonction de la portée, des responsabilités, de l’importance des postes de direction des administrateurs et des cadres supérieurs et du niveau de rémunération d’autres postes liés à l’entreprise. Les plans ou programmes de rémunération comprennent principalement, sans s’y limiter, les normes et procédures d’évaluation du rendement, les principaux systèmes d’évaluation, les principaux systèmes et systèmes de récompenses et de sanctions, etc.; 2. Examiner l’exécution des fonctions des administrateurs (administrateurs non indépendants) et des cadres supérieurs de la société et procéder à une évaluation annuelle du rendement;
3. Superviser la mise en œuvre du système de rémunération de l’entreprise;
4. Autres pouvoirs autorisés par le Conseil d’administration.
