Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272) (508, 518 chuandalu, chuansha town, Pudong New District, Shanghai)
Système de gestion des investissements étrangers
2. Ο Mai 2012
Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272)
Système de gestion des investissements étrangers
(révisé en mai 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des sociétés») afin de réglementer les activités d’investissement à l’étranger de Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272) (ci – après dénommé « la société»), de contrôler efficacement les risques d’investissement à l’étranger de la société et d’améliorer les avantages de l’investissement à l’étranger, Ce système est formulé conformément aux dispositions pertinentes de la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, des règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation gem») et des Statuts de Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 aux fins du présent système, l’investissement à l’étranger désigne l’apport en capital d’une certaine quantité de fonds monétaires, de capitaux propres, d’actifs physiques et incorporels et d’autres formes d’autres activités d’investissement à l’étranger afin d’obtenir des revenus futurs. Les mesures s’appliquent également aux actes de la société qui entraînent une augmentation ou une diminution des actifs investis à l’étranger par l’acquisition, le remplacement, la vente ou d’autres moyens.
Selon la classification des objectifs d’investissement, les investissements à l’étranger sont divisés en investissements à court et à long terme. Les placements à court terme comprennent les placements en actions et en obligations, tandis que les placements à long terme comprennent les placements en actions à long terme et les placements en créances à long terme.
Article 3 l’investissement étranger de la société doit être conforme aux lois, réglementations et politiques industrielles pertinentes de l’État, à la stratégie de développement de la société, au renforcement de la compétitivité de la société, à l’allocation rationnelle des ressources de la société, à la création d’avantages économiques favorables et à la promotion du développement durable de la société.
Article 4 le système s’applique à tous les investissements à l’étranger de la société et de ses filiales. En principe, l’investissement étranger de la société est effectué centralement par le siège social de la société. Si une filiale a vraiment besoin d’investir à l’étranger, l’investissement ne peut être effectué qu’avec l’approbation préalable de la société. Les activités d’investissement de la société dans les filiales sont guidées, supervisées et gérées conformément au présent système.
Système de gestion des investissements à l’étranger 1
Les filiales mentionnées dans les présentes mesures désignent les filiales à part entière, les filiales contrôlantes et les sociétés par actions dont la société a le contrôle effectif.
Chapitre II types d’investissements à l’étranger et examen et approbation
Article 5 les types d’investissements étrangers de la société comprennent, sans s’y limiter:
Les projets d’exploitation dans lesquels la société crée des entreprises indépendantes ou contribue de manière indépendante;
Augmentation ou diminution des investissements de la société dans les filiales;
La société contribue à la création d’une coentreprise, d’une société coopérative ou d’un projet de développement avec d’autres entités juridiques indépendantes et des personnes physiques au pays et à l’étranger;
L’acquisition, la fusion ou le transfert d’actions par l’achat ou la vente d’actions dans l’entreprise cible;
Actions, obligations, placements de fonds, etc.;
Autres investissements à l’étranger prévus par les lois et règlements.
Article 6 l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration et le Président de la société sont les organes de décision de la société en matière d’investissement à l’étranger, et le Comité de décision en matière d’investissement est créé par la société en tant qu’organe d’examen, d’orientation et d’appui à la décision pour Les projets d’investissement de la société. Les organes de décision susmentionnés prennent des décisions sur les investissements étrangers de la société dans le cadre de leurs compétences respectives. Aucun autre ministère ou individu n’a le pouvoir de prendre des décisions concernant les investissements à l’étranger.
Article 7 le Conseil d’administration examine si l’investissement étranger de la société satisfait à l’une des normes suivantes:
Si l’investissement total à l’étranger atteint plus de 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période et que le montant total de l’actif impliqué dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, le montant le plus élevé est pris comme données de calcul;
Les revenus d’exploitation liés aux investissements à l’étranger (tels que les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 30% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Les bénéfices nets liés aux investissements à l’étranger (tels que les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 30% des bénéfices nets vérifiés au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Le montant transactionnel des investissements à l’étranger (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 30% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Les bénéfices provenant des investissements à l’étranger représentent plus de 30% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Système de gestion des investissements à l’étranger 2
Article 8 lorsque l’investissement étranger de la société satisfait à l’une des normes suivantes, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération après délibération du Conseil d’administration de la société:
Si l’investissement total à l’étranger représente plus de 50% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période et que l’actif total impliqué dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
Les revenus d’exploitation liés aux investissements à l’étranger (tels que les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 30 millions de RMB;
Les bénéfices nets liés aux investissements à l’étranger (tels que les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 3 millions de RMB;
Le montant transactionnel des investissements à l’étranger (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 30 millions de RMB;
Les bénéfices provenant des investissements à l’étranger représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 3 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Article 9 avant que l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration ne prenne une décision sur les questions d’investissement à l’étranger, le Département des investissements de la société fournit au Comité de décision en matière d’investissement, au Président du Conseil d’administration, au Conseil d’administration et / ou à l’Assemblée générale des actionnaires, étape par étape, le rapport d’étude de faisabilité et les documents pertinents du projet d’investissement proposé afin qu’ils puissent prendre une décision. Les questions d’investissement à l’étranger qui ne satisfont pas à la limite inférieure de l’autorité délibérative du Conseil d’administration en vertu de l’article 7 sont examinées et approuvées par le Président du Conseil d’administration.
Article 10 les questions relatives à l’investissement en valeurs mobilières, à la gestion financière confiée ou à l’investissement dans des produits dérivés sont examinées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires et ne peuvent être décidées par le Président du Conseil d’administration lui – même.
Article 11 lorsque les questions susmentionnées sont régies par des lois, des règlements administratifs, des règles départementales, des documents normatifs ou d’autres dispositions de la bourse, ces dispositions s’appliquent.
Article 12 lorsque le projet d’investissement proposé implique des opérations entre apparentés, il doit également satisfaire aux dispositions du système de prise de décisions et de gestion des opérations entre apparentés de la société.
Article 13 tous les droits d’examen et d’approbation des investissements à l’étranger sont dévolus à la société. Lorsqu’une filiale de la société propose d’investir à l’étranger, elle soumet d’abord le plan et les documents à la société et ne peut être mise en oeuvre par la filiale qu’après que la société a exécuté les procédures pertinentes et obtenu l’approbation.
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Chapitre III organes de gestion et procédures décisionnelles pour les investissements à l’étranger
Article 14 Organisation de l’investissement étranger de la société:
L’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration et le Président de la société sont les organes de décision de la société en matière d’investissement à l’étranger, et le Comité de décision en matière d’investissement de la société est l’organe d’examen, d’orientation et d’appui à la décision des projets d’investissement de la société, qui prend des décisions sur l’investissement à l’étranger de la société dans le cadre de leurs pouvoirs respectifs;
Le Département des investissements de la société est chargé de coordonner, de coordonner et d’organiser l’analyse et l’étude des projets d’investissement à l’étranger, de prendre l’initiative de préparer le rapport d’approbation de projet et le rapport d’étude de faisabilité des projets d’investissement à l’étranger et de fournir des suggestions pour la prise de décisions;
Le Directeur général de la société est la principale personne responsable de la mise en œuvre des investissements à l’étranger, qui est responsable de la planification, de l’Organisation et du suivi des personnes, des finances et des biens mis en œuvre dans le cadre du nouveau projet, et fait rapport en temps voulu au Comité de décision en matière d’investissement et au Conseil d’administration sur l’état d’avancement des investissements et propose des suggestions d’ajustement afin d’aider le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires à réviser les investissements en temps opportun;
Le Département des finances de la société est chargé de recueillir des fonds, de coopérer avec les parties concernées pour traiter les procédures d’apport en capital, d’enregistrement industriel et commercial, d’enregistrement fiscal et d’ouverture de comptes bancaires, et de mettre en œuvre un système strict d’emprunt, d’approbation et de paiement. Bien gérer les revenus des investissements étrangers de l’entreprise. Les revenus des placements sont retournés au compte de la société en temps opportun. Le Département des finances doit maîtriser en temps voulu la situation financière et les résultats d’exploitation de chaque projet d’investissement, évaluer et évaluer les risques d’investissement, le recouvrement des investissements, etc., et donner des avis sur l’amélioration de la gestion opérationnelle au niveau décisionnel de l’entreprise;
Le Comité d’audit du Conseil d’administration et le Département de l’audit interne sont chargés de l’audit interne et de la supervision des projets d’investissement à l’étranger; Le Bureau du Conseil d’administration est doté d’un secrétariat du Comité de décision en matière d’investissement (ci – après dénommé « secrétariat»), dont le Secrétaire général est le Secrétaire général. Le secrétariat est chargé de tenir à jour toutes les résolutions, tous les contrats, tous les accords et tous les certificats de participation aux investissements à l’étranger qui ont été conclus au cours du processus d’investissement et d’établir des dossiers détaillés pour assurer la sécurité et l’intégrité des documents. Le Bureau du Conseil d’administration s’acquitte de l’obligation de divulgation d’informations sur les investissements étrangers de la société en stricte conformité avec le droit des sociétés, les règles d’inscription au GEM et les statuts.
Article 15 la décision d’investissement à l’étranger de la société passe par deux étapes: l’examen de l’établissement du projet et l’examen de la décision d’investissement.
Examen de l’approbation du projet: le Département des investissements de l’entreprise procède à une analyse et à une évaluation complètes pour déterminer si le projet est conforme à la stratégie de développement de l’entreprise, si les indicateurs financiers et économiques répondent aux exigences en matière de rendement des investissements et s’il est propice à l’amélioration de la compétitivité de l’entreprise, prépare le rapport d’approbation du projet d’investissement à l’étranger et le soumet au Secrétariat; Le secrétariat convoque le Comité de décision en matière d’investissement après avoir reçu l’intention du projet d’investissement.
Au début du projet, le Comité de décision en matière d’investissement examine l’approbation du projet et détermine si le projet est conforme à la stratégie de développement de l’entreprise, si les indicateurs financiers et économiques répondent aux exigences en matière de rendement des investissements et s’il est propice à l’amélioration de la compétitivité de l’entreprise.
Indicateurs. Une fois que le projet a été approuvé et examiné, le budget des dépenses liées à l’emploi d’intermédiaires peut être obtenu.
Examen de la décision d’investissement: le rapport d’étude de faisabilité du projet doit être soumis au Comité de décision d’investissement pour examen de la décision d’investissement avant l’achèvement de la diligence raisonnable pertinente et de l’investissement final. Conformément aux normes d’examen et d’approbation des investissements à l’étranger, les procédures correspondantes sont mises en œuvre après examen et approbation par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires.
En ce qui concerne les investissements à l’étranger qui relèvent de l’autorité d’approbation du Président, celui – ci peut décider s’il y a lieu de procéder à l’examen du projet par le Comité de décision en matière d’investissement; Les investissements à l’étranger qui dépassent l’autorité d’approbation du Président sont soumis au Conseil d’administration de la société pour décision ou à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 16 lorsqu’un projet d’investissement à l’étranger de la société comporte des actifs physiques, incorporels et autres qui doivent être vérifiés et évalués, les actifs concernés sont vérifiés et évalués par un organisme d’audit et d’évaluation qualifié.
Chapitre IV Signature et gestion des accords d’investissement
Article 17 le Président du Conseil d’administration, le Directeur général ou tout autre représentant autorisé traite de la signature d’accords d’investissement et de questions spécifiques de gestion des investissements conformément à l’autorité correspondante, après que les questions d’investissement ont été examinées et approuvées ou approuvées par le Président du Conseil d’administration.
Article 18 un accord d’investissement peut être conclu à l’avance en fonction de circonstances particulières, mais il ne peut entrer en vigueur et être mis en oeuvre qu’après avoir été approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration ou le Président de la société et d’autres organes compétents.
Article 19 la société élabore un plan de mise en oeuvre de l’investissement à l’étranger et précise le temps, le montant, le mode et la personne responsable de l’investissement. Le Conseil d’administration, l’Assemblée générale des actionnaires ou le Président du Conseil d’administration examine et approuve les plans de mise en œuvre et les modifications des plans d’investissement à l’étranger conformément aux normes d’examen et d’approbation.
Article 20 le Département des investissements et les autres départements fonctionnels assurent le suivi, la supervision et la gestion des progrès accomplis dans l’exécution des projets d’investissement et supervisent les progrès accomplis dans l’exécution des grands projets d’investissement. En cas d’anomalie constatée dans le projet d’investissement, elle doit être enregistrée par écrit en temps utile et signalée au Directeur général de la société, qui doit également réagir en temps opportun. En cas d’anomalie importante, elle doit être signalée en temps opportun au Comité de décision en matière d’investissement, au Président du Conseil d’Administration et au Conseil d’administration.
Article 21 le Conseil d’administration se tient régulièrement informé de l’état d’avancement de la mise en oeuvre et de l’efficacité des investissements dans les grands projets d’investissement. En cas de non – investissement prévu, de non – réalisation du revenu attendu du projet, de perte d’investissement, etc., le Conseil d’administration de la Société en détermine les causes et fait enquête sur la responsabilité du personnel concerné.
Article 22 la gestion spécifique des filiales ou des sociétés par actions qui investissent à l’étranger est effectuée conformément aux statuts et au système de gestion des filiales.
Article 23 pour les investissements à l’étranger effectués par la société au moyen d’investissements confiés, la société enquête sur la solvabilité et la capacité d’exécution de l’entreprise confiée, signe un contrat d’investissement confié, précise les droits, obligations et responsabilités des deux parties et prend les mesures correspondantes de prévention et de contrôle des risques.
Chapitre V transfert et recouvrement des investissements à l’étranger
Article 24 la société peut recouvrer ses investissements à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes:
Le projet d’investissement (entreprise) expire conformément aux statuts ou à l’Accord de franchise; En raison d’une mauvaise gestion du projet d’investissement (entreprise) et de l’incapacité de rembourser les dettes dues, la faillite est effectuée conformément à la loi; Le projet (entreprise) ne peut pas continuer à fonctionner en raison d’un cas de force majeure;
D’autres circonstances dans lesquelles l’investissement est résilié en vertu du contrat ou de l’accord se produisent ou se produisent.
Article 25 la société peut transférer des investissements à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes:
Ajustement de la stratégie de développement ou de l’orientation opérationnelle de l’entreprise;
Les projets d’investissement ont subi des pertes continues et il n’y a pas de perspectives de marché pour inverser les pertes;
Lorsqu’un Fonds supplémentaire est nécessaire d’urgence en raison de l’insuffisance de son propre fonds de fonctionnement;
Autres circonstances jugées nécessaires par la société.
Article 26 le transfert des investissements est effectué en stricte conformité avec les dispositions pertinentes du droit des sociétés et des Statuts relatives au transfert des investissements. La disposition des investissements à l’étranger doit être conforme aux lois et règlements pertinents de l’État.
Article 27 lors du transfert d’investissements à l’étranger, la société établit raisonnablement le prix de transfert et, si nécessaire, confie l’évaluation à des institutions spécialisées possédant les qualifications correspondantes.
Article 28 les procédures et les pouvoirs d’approbation de la cession des investissements à l’étranger sont compatibles avec les pouvoirs d’approbation de la mise en oeuvre des investissements à l’étranger.
Même chose.
Chapitre VI supervision et inspection
Article 29 le Service d’audit de la société met en place un système de surveillance et d’inspection du contrôle interne des investissements à l’étranger, à intervalles réguliers ou
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Inspection irrégulière. Contrôle interne des investissements étrangers
