Zhejiang tianbu Law Office
À propos de
Rapport d’offre d’achat
De
Avis juridique
A – 11310007 Huanglong Century Plaza, No.1 hangda Road, Xihu District, Hangzhou City, Zhejiang Province
Tél.: 05718790 1111 Fax: 05718790 1500
http://www.tclawfirm.com.
Interprétation
Sauf indication contraire, les termes pertinents du présent avis juridique ont la signification particulière suivante:
Le rapport d’acquisition par offre fait référence au rapport d’acquisition par offre
Résumé du rapport d’acquisition par offre fait référence au résumé du rapport d’acquisition par offre
Acheteur / Xizi international signifie Xizi International Holding Co., Ltd.
Baida Group Co.Ltd(600865) / Listed Company means
L’offre d’achat fait référence à l’offre partielle d’achat faite par l’acheteur à Baida Group Co.Ltd(600865)
C
Shanghai Stock Exchange
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Mesures de gestion des acquisitions: mesures de gestion des acquisitions de sociétés cotées (modifiées en 2020)
La norme no 17 fait référence à la norme no 17 sur le contenu et le format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public – Rapport d’offre publique d’achat (révisé en 2022).
Zhejiang tianbu Law Office referred to in this exchange
China Securities Co.Ltd(601066) signifie China Securities Co.Ltd(601066)
China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
RMB, 0000 signifie RMB, 0000
Zhejiang tianbu Law Office
À propos du rapport d’offre d’achat de Baida Group Co.Ltd(600865)
Avis juridique
No.: tcyjs2022h0784 à: Xizi International Holdings Co., Ltd.
Le cabinet d’avocats Zhejiang tianjiu accepte le mandat de Xizi International Holding Co., Ltd. D’agir en tant que conseiller juridique spécial pour l’offre d’achat. Conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des mesures administratives d’achat et des normes no 17 et d’autres lois, règlements, règles et documents normatifs, le cabinet d’avocats Zhejiang tianjiu émet le présent avis juridique sur les questions pertinentes du rapport d’offre d’achat Baida Group Co.Ltd(600865) préparé par l’acheteur pour l’offre d’achat.
Aux fins de la publication du présent avis juridique, les avocats de la bourse ont vérifié les faits et les questions juridiques liés à l’offre d’achat de l’acheteur conformément aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable reconnus dans le secteur des avocats en Chine, et ont examiné les documents que les avocats de la bourse jugent nécessaires d’examiner, y compris les renseignements, les documents et les explications fournis par l’acheteur sur les questions pertinentes. En outre, l’acheteur a posé des questions au personnel concerné ou a eu les discussions nécessaires sur l’offre d’achat et les questions connexes, a vérifié les questions pertinentes et a émis un avis juridique en conséquence. Partie I Questions déclarées par les avocats
1. Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, l’échange et les avocats qui s’occupent de l’affaire se sont acquittés rigoureusement de leurs fonctions statutaires, ont suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de Veiller à ce que les faits identifiés dans le présent avis juridique soient véridiques, exacts et complets, à ce que les observations finales formulées soient légales et exactes et à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
2. L’acheteur s’engage à ce que tous les documents, documents et informations nécessaires à la délivrance de cet avis juridique aient été fournis à l’avocat de la bourse et que ces documents, documents et informations, ainsi que les signatures et / ou scellements apposés sur les documents et documents, soient véridiques, exacts et complets, que les documents ou copies pertinents soient conformes aux documents originaux ou originaux et que tous les faits et documents susceptibles d’influer sur l’avis juridique aient été divulgués à la bourse. Il n’y a pas de dissimulation ou d’omission.
3. En ce qui concerne les faits essentiels à la délivrance de cet avis juridique qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, les avocats de la bourse s’appuient sur les notes ou les documents justificatifs pertinents fournis par l’acheteur, le personnel concerné ou les autorités gouvernementales compétentes pour exprimer leurs opinions.
4. La bourse n’émet des avis que sur les questions juridiques liées à l’offre d’achat et ne donne pas d’avis sur des questions non juridiques telles que la comptabilité et l’audit. Les références faites dans le présent avis juridique aux avis émis par d’autres organismes professionnels n’indiquent aucune évaluation de ces avis par nos avocats.
5. L’avis juridique n’est utilisé que par l’acheteur aux fins de l’offre et ne peut être utilisé à d’autres fins sans le consentement écrit de la bourse.
6. The Exchange agrees to refer the Relevant Contents of this Legal Opinion in relevant documents prepared by the purchaser for the Purchase of this offer in accordance with the requirements of relevant Regulatory departments, but the reference shall not cause Legal Ambiguity or misinterpretation due to the reference.
7. The Exchange agrees to submit this Legal opinion as the Legal document for the Purchase of this offer, together with other materials, and Shall Bear corresponding legal responsibilities for the Legal opinion issued by the Exchange in accordance with law.
Deuxième partie
Informations de base de l’acheteur
Informations de base sur l’acheteur
1. Informations de base de Xizi international
Selon le rapport d’offre d’achat, les documents pertinents fournis par Xizi international et vérifiés par nos avocats, les informations de base de Xizi international à la date de cet avis juridique sont les suivantes:
Nom: Xizi International Holding Co., Ltd.
Code unifié de crédit social 91310112080205985m
Représentant légal: Chen xiaxin
Adresse: Room 3503, Building 2, Xizi International Gold Tower, Nanyuan Street, Yuhang District, Hangzhou City, Zhejiang Province
Capital social: 400 millions de RMB
Type de société société à responsabilité limitée (investie ou contrôlée par une personne physique)
Investissement industriel, gestion des investissements, gestion des actifs (sans l’approbation des autorités de surveillance financières et autres,
Le champ d’application de l’entreprise ne doit pas s’engager dans le financement de dépôts auprès du public, de garanties de financement, de services financiers pour le compte de clients et d’autres services financiers).
(les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Date d’établissement: 8 novembre 2013
Période d’exploitation: du 8 novembre 2013 au 7 novembre 2033
Actionnaires et participations Chen xiaxin détient 99,9%, Xia Jianfeng 0,1%
2. Informations de base sur l’action concertée de l’acheteur
À la date d’émission de l’avis juridique, Chen xiaxin, actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif de l’acheteur, détenait directement 4,5% des capitaux propres de Baida Group Co.Ltd(600865) Conformément aux dispositions de l’article 83 des mesures administratives d’acquisition, Chen xiaxin est l’action concertée de Xizi international. Les informations de base de Chen xiaxin sont les suivantes:
Chen xiaxin, Male, citizen of the People’s Republic of China, having Residence in Australia and Residence in Hong Kong, China, born in May 1962, Han Nationality, ID card No. 3 Shenzhen King Brother Electronics Technology Co.Ltd(301041) 96205 , address is Huayuan Community, qiangqiao Town, Jianggan District, Hangzhou City.
Actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif de l’acheteur
Selon le rapport d’offre d’achat, les documents pertinents fournis par l’acheteur et les instructions émises, et après vérification par nos avocats, Chen xiaxin détient 99,9% des capitaux propres de Xizi international à la date d’émission du présent avis juridique et est l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de Xizi international. La structure de participation de Xizi international est la suivante:
Chen xiaxin Xia Jianfeng
99,9% 0,1%
Xizi International Holdings Co., Ltd.
2. Situation de l’entreprise de base contrôlée par l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de l’acheteur
Selon le rapport d’offre d’achat, les documents et les documents fournis par l’acheteur, ainsi que les instructions écrites et dûment vérifiées par les avocats de la bourse, à la date d’émission du présent avis juridique, la situation des entreprises principales autres que l’acheteur et ses filiales contrôlées par l’actionnaire contrôlant de l’acheteur et Le Contrôleur effectif Chen xiaxin est la suivante:
Numéro de série industrie nom de la société proportion d’actions champ d’activité
Investissement industriel, développement immobilier et exploitation, machines de construction 1 industrie des services aux entreprises Shanghai Xizi United 100% Machinery Equipment, building materials sales. [les projets soumis à l’approbation de la société à responsabilité limitée en vertu de la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes]
Shanghai Xizi Investment Industry Investment, Investment Management. [pour les projets soumis à l’approbation de 99,9% de business services Holding Group Co., Ltd. Conformément à la loi, l’entreprise ne peut commencer ses activités commerciales qu’après avoir été approuvée par les autorités compétentes]
Investissement industriel, gestion des investissements (sans l’approbation du Département de la gestion des investissements de Hangzhou West, etc., chargé de la surveillance financière, il n’est pas autorisé à s’engager dans des services financiers tels que le dépôt de fonds auprès du public de 99,9%, la garantie de financement, la gestion financière pour le compte de clients, etc.). Société (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des services compétents)
Selon le rapport d’offre d’achat, les documents et les documents fournis par l’acheteur et les instructions écrites et dûment vérifiés par les avocats de cette bourse, l’acheteur n’a pas subi de sanctions administratives (à l’exception de celles qui ne sont manifestement pas liées au marché des valeurs mobilières) ni de sanctions pénales au cours des cinq dernières années à la date d’émission du présent avis juridique, et il n’y a pas eu de poursuites civiles ou d’arbitrages importants liés à des différends économiques.
Administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de l’acheteur
Selon le rapport d’offre d’achat, les documents pertinents fournis par l’acheteur et vérifiés par l’avocat de la bourse, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de l’acheteur à la date d’émission de l’avis juridique sont les suivants:
Nom titre nationalité résidence permanente autre pays ou région droit de séjour
Chen xiaxin Président et Directeur général Zhejiang Hangzhou Chine Hong Kong droit de séjour, Australie droit de séjour
Shen huifen Director Hangzhou, Zhejiang, China
Wu Hua Director Hangzhou, Zhejiang, China No
Jiangchenyang Supervisor Hangzhou, Zhejiang, China No
Sur la base de la confirmation écrite de l’acheteur et d’une vérification appropriée par l’avocat de la bourse, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de l’acheteur n’ont pas subi de sanctions administratives (à l’exception de celles qui ne sont manifestement pas liées au marché des valeurs mobilières) ni de sanctions pénales au cours des cinq dernières années à la date de publication du présent avis juridique, et il n’y a pas eu d’action civile ou d’arbitrage important impliquant des différends économiques.
Situation de l’acheteur, de ses actionnaires contrôlants et du Contrôleur effectif détenant des intérêts dans des sociétés cotées nationales ou étrangères
Selon le rapport d’offre d’achat, la confirmation écrite de l’acheteur et l’examen approprié de l’avocat de cette bourse, à la date de publication de cet avis juridique, à l’exception de la participation directe de Baida Group Co.Ltd(600865) 32% détenue par Xizi international et de la participation directe de Baida Group Co.Ltd(600865) 4,5% détenue par Chen xiaxin, l’acheteur, ses actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs n’existent pas en Chine.
