Code du titre: Huaxin Cement Co.Ltd(600801) titre abrégé: Huaxin Cement Co.Ltd(600801) annonce No: 2022 – 050
Investissement dans Huangshi State – owned Assets Management Co., Ltd.
Annonce des opérations entre apparentés
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
Huaxin Cement Co.Ltd(600801) Après l’investissement Huaxin Cement Co.Ltd(600801)
Les opérations entre apparentés ne constituent pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Cette transaction liée n’est pas soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Au cours des 12 derniers mois, la société n’a pas effectué d’opérations connexes liées à cette catégorie d’opérations avec Huangshi SASAC et Huangshi SASAC. La société n’a pas non plus effectué d’opérations liées à cette catégorie d’opérations avec d’autres personnes liées au cours des 12 derniers mois.
Aperçu des opérations entre apparentés
Informations de base sur la transaction
Le 20 mai 2022, la société a signé un accord d’augmentation de capital avec Huangshi state owned Assets Commission et Huangshi state owned Assets Corporation. La société a investi 1 milliard de RMB dans Huangshi state owned Assets Corporation avec son propre capital. Après l’investissement, la société détient 52173% des actions de Huangshi state owned Assets Corporation.
Objet et raison de la transaction
Huangshi State – owned companies has Rich Experience and good performance in the Development of Green Mining Investment, Sandstone consolidation Center, Clean Energy and High – tech Industry Investment, which is consistent with the Industrial Development Direction of the company. Après l’achèvement de cette transaction, elle aidera les deux parties à approfondir la coopération stratégique de suivi, à promouvoir davantage l’entreprise pour accélérer la mise en place d’activités autres que le ciment, à améliorer la capacité d’innovation scientifique et technologique de l’entreprise et à aider l’entreprise à réaliser la transformation verte et à faible intensité de carbone de la chaîne industrielle intégrée.
(Ⅲ) approbations et autres procédures nécessaires à l’entrée en vigueur de la transaction
Cette transaction liée ne prend effet qu’après que les parties à l’accord ont mis en oeuvre les procédures d’approbation, c’est – à – dire que l’investisseur doit être approuvé par le Conseil d’administration de Huaxin Cement Co.Ltd(600801)
Autres instructions
Au 31 décembre 2021, l’actif net de la compagnie s’élevait à 29378 milliards de RMB, ce qui représente 3,4% de l’actif net vérifié de la compagnie au cours de la dernière période. Cette opération liée ne constitue pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées et n’est pas soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société. À la date de cette transaction liée, la société n’a pas effectué de transaction liée liée à cette catégorie de transaction avec Huangshi SASAC et Huangshi SASAC au cours des 12 derniers mois. La société n’a pas non plus effectué d’opérations liées à cette catégorie d’opérations avec d’autres personnes liées au cours des 12 derniers mois.
Introduction des parties liées
Introduction aux relations entre apparentés
Huangshi SASAC détient 100% des actions de Huangshi SASAC, Huangshi SASAC détient 100% des actions de Huaxin Group Co., Ltd. Et Huaxin Group Co., Ltd. Détient 16,12% des actions de la société, de sorte que cette transaction constitue une transaction connexe.
Informations de base sur les personnes liées
1. State – owned Assets Supervision and Administration Commission of Huangshi Municipal People’s Government
The State – owned Assets Supervision and Administration Commission of Huangshi Municipal People’s Government is the Working Department of Huangshi Municipal Government. Huangshi Municipal Government authorizes the municipal State – owned Assets Supervision and Administration Commission to perform the Responsibilities of contributors on behalf of the Municipal Government and to be responsible for the Supervision of Municipal State – owned Assets.
À l’exception d’une participation indirecte de 16,12% dans la société, Huangshi SASAC n’a aucune relation avec la société en ce qui concerne les activités, les actifs, les droits des créanciers, les dettes, le personnel, etc.
2. Huangshi State – owned Assets Management Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 9142 Tahoe Group Co.Ltd(000732) 727327
Registered address of the Company: 201, 301, 401, Building 14, No. 14 – 18, No. 185, Jinshan Avenue, Tieshan District, Huangshi Economic and Technological Development Zone
Représentant légal: Cheng Shanshan
Capital social: 170 millions de RMB seulement (dont 200 millions de RMB d’augmentation de capital achevée le 8 mars 2022)
Domaine d’activité: gestion des actifs appartenant à l’État dans le cadre de l’autorisation, services de négociation de droits de propriété (d’actions) sur les actifs appartenant à l’État, financement et investissement, location d’actifs, Conseil en information, Agence et autres services intermédiaires.
Date d’établissement: 25 décembre 2002
Depuis la création de Huangshi State – owned Assets Co., Ltd., les quatre principaux secteurs d’activité du terminal minier, de l’innovation scientifique et technologique, des services modernes et du tourisme culturel se sont progressivement formés. Au cours des trois dernières années, Huangshi State – owned Company s’est développée sans heurt et n’a subi aucun changement important dans ses principales activités. Au 31 décembre 2021, l’actif total consolidé de Huangshi State – owned Company s’élevait à 32 219 milliards de RMB, l’actif net à 14 175 milliards de RMB et le ratio actif – passif à 56,01%; En 2021, le chiffre d’affaires d’exploitation s’élevait à 6512 milliards de RMB et le bénéfice net à 1190 milliards de RMB (vérifié). Au 31 mars 2022, l’actif total consolidé de Huangshi State – owned Company s’élevait à 34622 milliards de RMB, l’actif net à 14486 milliards de RMB et le ratio actif – passif à 58,16%; Au premier trimestre de 2022, le chiffre d’affaires d’exploitation s’élevait à 1 826 millions de RMB et le bénéfice net à 61 millions de RMB.
À l’exception de la détention indirecte de 16,12% des capitaux propres de la société, Huangshi State – owned Company n’a aucune relation avec la société en termes d’affaires, d’actifs, de créances, de dettes, de personnel, etc.
Contenu principal et modalités d’exécution de l’Accord de transaction entre apparentés
Principales conditions du contrat de transaction entre apparentés
1. Signataire de l’Accord d’augmentation de capital
Partie a: Huaxin Cement Co.Ltd(600801)
Partie B: Commission de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État du Gouvernement populaire municipal de Huangshi
Partie C: Huangshi State – owned Assets Management Co., Ltd.
2. Montant des investissements et participation
Toutes les parties ont confirmé à l’unanimité que, sur la base du capital social existant de 1,7 milliard de RMB, la partie C augmenterait le capital social de 9357701742 RMB et le capital social de la partie C augmenterait à 179357701742 RMB. Dans le cadre de cet investissement, la partie a souscrit le montant total de l’augmentation de capital de la partie C avec 1 milliard de RMB (Fonds d’augmentation de capital), dont 9357701742 RMB sont entrés dans le capital social de la partie C et 90642298258 RMB dans la réserve de capital de la partie C.
Après l’achèvement des formalités légales d’augmentation de capital, le capital social de la partie C est de 179357701742 yuan RMB. La structure des capitaux propres est la suivante: la partie a détient 52173% des capitaux propres de la partie C et la partie B 947827% des capitaux propres de la partie C.
3. Mode de paiement
Dans les 15 jours suivant l’entrée en vigueur de l’Accord d’augmentation de capital, la partie a verse 1 milliard de RMB en espèces au compte désigné par la partie C. 4. Changement d’enregistrement
Dans les 15 jours suivant le paiement du Fonds d’investissement de la partie a, la partie C achève l’enregistrement du changement industriel et commercial de cette augmentation de capital.
5. Date d’entrée en vigueur et conditions d’entrée en vigueur de l’Accord d’augmentation de capital
L’Accord d’augmentation de capital n’entrera en vigueur qu’après avoir obtenu l’approbation des autorités compétentes.
6. Responsabilité en cas de rupture de contrat
Une fois l’Accord d’augmentation de capital signé, les parties à l’accord se conforment strictement à l’Accord et toute partie qui contrevient à l’accord est responsable de toutes les pertes subies par la partie observatrice.
Incidence de la transaction entre apparentés sur la société
Étant donné que Huangshi State – owned Company possède une riche expérience et de bonnes performances dans le développement d’entreprises telles que l’investissement dans les mines vertes, le Centre de consolidation du sable et du gravier, l’énergie propre et l’investissement dans l’industrie de haute technologie, le renforcement de la coopération entre Huangshi State – owned Company et Huangshi State – owned Company aidera les deux parties à approfondir la coopération stratégique de suivi, à promouvoir davantage l’entreprise pour accélérer la mise en page des activités autres que le ciment, à améliorer la capacité d’innovation scientifique et technologique de l’entreprise et à aider l’entreprise Développement de la transformation à faible intensité de carbone.
L’opération connexe n’implique pas de changement de direction, de réinstallation du personnel, de location de terrains, etc.
Une fois la transaction terminée, la société et Huangshi State – owned Company n’ajouteront pas d’autres transactions connexes et n’entraîneront pas de concurrence horizontale ou d’occupation de fonds non opérationnels.
Autres informations
Zhongda Zhiyuan Real Estate Assets Appraisal (Wuhan) Co., Ltd., qui possède des qualifications en valeurs mobilières et en contrats à terme, a procédé à une évaluation des actifs de la valeur totale des capitaux propres de Huangshi State – owned Company, dont la date de référence est le 31 décembre 2021. Selon le rapport d’évaluation des actifs (zhongda Zhiyuan (Zi) Bao Bao Zi [2022] No 4209) publié par zhongda Zhiyuan Real Estate Assets Assessment (Wuhan) Co., Ltd., la valeur totale des capitaux propres des actionnaires de Huangshi State – owned Company évaluée selon la méthode de la base d’actifs était de 179668538 millions de RMB le 31 décembre 2021. Par rapport aux capitaux propres du propriétaire de la société mère de Huangshi State – owned Company, qui ont été combinés et attribués à la société mère, il y a eu une augmentation de 37922851 millions de RMB, avec un taux d’appréciation de 26,75%.
Étant donné qu’entre la date de référence de l’évaluation et la date de clôture des capitaux propres de l’acquisition, Huangshi SASAC a augmenté le capital de 200 millions de RMB à Huangshi SASAC le 8 mars 2022. Par conséquent, sur la base du principe d’équité et d’équité, les trois parties conviennent à l’unanimité que la contrepartie de Huaxin Cement Co.Ltd(600801)
Procédures d’examen à suivre pour cette transaction entre apparentés
Délibérations et vote du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration de la société s’est réuni le 30 mai 2022 par voie de communication sur place et a délibéré et voté sur cette transaction liée. Les résultats du vote étaient les suivants: 9 administrateurs de la société, M. Li Yeqing et M. Liu Fengshan, administrateurs liés, ont évité le vote et 7 votes valides, dont 7 votes affirmatifs, représentant 100% des votes valides; 0 voix contre; Aucune abstention.
Avis des administrateurs indépendants
Les administrateurs indépendants de la société ont donné leur approbation préalable et leurs opinions indépendantes sur les questions liées aux opérations entre apparentés.
1. Avis d’approbation préalable
Les administrateurs non exécutifs indépendants de la société, M. Zhang Jiping, M. Jiang Hong et M. Huang Guanqiu, ont examiné attentivement les documents pertinents sur les transactions entre apparentés susmentionnées et ont émis les avis suivants:
Nous avons pleinement compris la transaction liée de l’investissement de la société dans Huangshi State – owned Company et vérifié l’objet, le contenu et la base de prix de la transaction. Nous croyons que cette transaction liée aidera la société et Huangshi State – owned Company à approfondir la coopération stratégique de suivi, à promouvoir davantage l’entreprise pour accélérer la mise en page des activités non liées au ciment, à améliorer la capacité d’innovation scientifique et technologique de la société, et à aider la société à réaliser la transformation verte et à faible intensité de carbone de la chaîne industrielle intégrée. Cette transaction est conforme au droit des sociétés, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai No 5 – opérations et opérations connexes, aux règles de cotation des valeurs mobilières de la Bourse de Hong Kong Limited et à d’autres lois, règlements et documents normatifs. L’opération est effectuée sur la base d’un consensus égal entre les deux parties. L’opération est juste et raisonnable et sert les intérêts de la société et de tous les actionnaires, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Il est convenu de soumettre cette transaction connexe au Conseil d’administration de la société pour examen.
2. Opinion indépendante
Les administrateurs non exécutifs indépendants de la société, M. Zhang Jiping, M. Jiang Hong et M. Huang Guanqiu, ont émis les avis indépendants suivants sur les opérations connexes susmentionnées:
Cette transaction liée aidera l’entreprise à approfondir la coopération stratégique avec Huangshi State – owned Company, à accélérer la mise en place d’activités autres que le ciment, à améliorer la capacité d’innovation scientifique et technologique de l’entreprise et à aider l’entreprise à réaliser la transformation verte et à faible intensité de carbone de la chaîne industrielle intégrée. Cette transaction est conforme au droit des sociétés, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai No 5 – opérations et opérations connexes, aux règles de cotation des valeurs mobilières de la Bourse de Hong Kong Limited et à d’autres lois, règlements et documents normatifs. L’opération est effectuée sur la base d’un consensus égal entre les deux parties, conformément aux conditions commerciales générales ou à de meilleures conditions. Les conditions sont justes et raisonnables et servent les intérêts de la société et de tous les actionnaires, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires.
Cette transaction n’a pas besoin d’être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération et n’a pas besoin d’être approuvée par les autorités compétentes.
Avis est par les présentes donné.
Huaxin Cement Co.Ltd(600801) Conseil d’administration 31 mai 2022
