China Securities Co.Ltd(601066)
À propos de
Xizi International Holdings Co., Ltd.
Offre publique d’achat
De
Rapport du Conseiller financier
Mai 2022
Conseils importants
Les mots ou abréviations mentionnés dans la présente partie ont le même sens que ceux définis dans la section « définitions » du présent rapport.
1. L’acheteur de cette offre est Xizi International Holdings Co., Ltd. À la date de l’annonce du présent rapport d’offre, Xizi International détenait 120396 920 actions de la société cotée, soit 32,00% du total des actions de la société cotée. L’acheteur et son co – auteur Chen xiaxin détenaient 137309 672 actions de la société cotée, soit 36,50% du total des actions de la Société cotée. L’objectif de l’offre est de consolider et d’améliorer encore le contrôle de Xizi international sur la société cotée et d’améliorer la stabilité de la structure des actions de la société cotée. Cette offre d’achat n’a pas pour objet de mettre fin au statut d’inscription de Baida Group Co.Ltd(600865) .
2. Cette offre d’achat est une offre partielle émise par Xizi international à tous les actionnaires, à l’exception de Xizi international et de Chen xiaxin, qui agit de concert. Le nombre d’actions achetées dans le cadre de cette offre est de 32 000000 et le prix d’offre est de 11,39 yuan / action. Si la société cotée a des questions autres que le droit et les intérêts, telles que le dividende, l’émission d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions, etc., au cours de la période allant de la date d’annonce du rapport d’acquisition par offre à la date d’expiration de la période d’acquisition par offre, le prix d’offre et le nombre d’actions d’acquisition par offre seront ajustés en conséquence. 3. Une fois l’offre d’achat terminée, Xizi international et son co – acteur Chen xiaxin détiendront au plus 169309 672 actions de Baida Group Co.Ltd(600865) représentant 45,00% du total des actions émises de Baida Group Co.Ltd(600865)
4. Étant donné qu’il existe une certaine incertitude quant au résultat de l’offre d’achat, il n’est pas certain que le nombre d’actions faisant l’objet d’une offre préalable puisse atteindre le nombre d’actions faisant l’objet d’une offre d’achat; Si le nombre d’actions pré – acceptées temporairement conservées par la succursale de Shanghai de la société d’enregistrement et de compensation après l’expiration de la période de négociation mineure n’atteint pas le nombre prévu d’actions pré – acceptées par l’offre, l’efficacité de l’offre n’est pas affectée, Xizi international s’acquittera strictement de l’obligation d’offre et achètera toutes les actions pré – acceptées par les actionnaires de la société cotée conformément aux dispositions des lois, règlements et documents normatifs pertinents tels que les mesures de gestion de l’offre et aux conditions convenues dans l’offre d’achat.
5. Avant l’annonce du rapport d’acquisition par offre, Xizi international avait déposé 80 millions de RMB (soit 21,95% du capital total maximal requis pour l’acquisition par offre) dans le compte désigné de la succursale de Shanghai de la société de compensation enregistrée comme garantie de bonne exécution pour l’acquisition par offre.
China Securities Co.Ltd(601066) Pour éviter tout doute, China Securities Co.Ltd(601066)
Le présent rapport du Conseiller financier ne constitue pas une recommandation d’investissement dans les actions Baida Group Co.Ltd(600865) Le conseiller financier demande aux investisseurs de lire attentivement le rapport d’offre d’achat, le résumé, l’avis juridique et d’autres documents d’information.
L’acheteur de l’offre a déclaré avoir fourni au Conseiller financier les renseignements nécessaires à la publication du rapport du Conseiller financier, s’assurer que les renseignements fournis sont véridiques, exacts et complets et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et s’engager à assumer l’entière responsabilité de L’authenticité et de l’exhaustivité des renseignements fournis.
Table des matières
Important… 2 Table des matières… 4 interprétation de la section I 6 section II Introduction 7 section III Déclaration et engagement du Conseiller financier 9.
Déclaration du Conseiller financier 9.
Engagement du Conseiller financier 9 section 4 informations de base de l’acheteur (11)
Informations de base de l’acheteur (11)
Relation de contrôle des capitaux propres de l’acheteur (11)
Type, quantité et proportion des actions détenues par la société cotée (12)
Description des principales activités de l’acheteur et de sa situation financière au cours des trois dernières années – 13.
5. Sanctions infligées au cours des cinq dernières années, litiges et arbitrages impliqués……………………………………………… – 13.
Directeurs, superviseurs et cadres supérieurs 7. Lorsque les actions détenues par d’autres sociétés cotées en Chine ou à l’étranger atteignent ou dépassent 5% des actions émises de la société… Section 5 Plan d’offre d’achat 15 ans.
Nom de la société acquise et conditions d’acquisition des actions 15 ans.
Prix d’offre et base de calcul 15 ans.
Quantité d’offre d’achat, montant total du capital et mode de paiement 16.
Durée de l’offre 16.
Conditions d’entrée en vigueur de l’offre d’achat 16.
Méthodes et procédures de pré – acceptation des offres par les actionnaires 18.
7. Modalités et procédures de retrait de l’offre anticipée par les actionnaires…………………………………………… 8. Nom de la société de valeurs mobilières chargée par l’acheteur de traiter les questions relatives à l’acceptation préalable, au retrait, au règlement et à l’enregistrement des transferts d’actions dans le cadre de l’offre d’achat
Peser… 18.
L’offre vise – t – elle à mettre fin à la cotation de la société acquise? Section 6 avis du Conseiller financier 1. Évaluation de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu divulgué dans le rapport d’acquisition par offre préparé par l’acheteur dans les conditions convenues pour l’acquisition par offre
Prix… 20 ans.
Évaluation de l’objet de l’offre de l’acheteur 3. Évaluation des documents justificatifs, des qualifications de l’entité principale, de l’intégrité et de la capacité d’exploitation normalisée de la société cotée fournis par l’acquéreur 20
Conformité du prix d’achat de l’offre de l’acheteur 18.
Source des fonds et capacité d’exécution de l’acheteur 23.
Orientation de l’acheteur 23.
La structure de contrôle des capitaux propres de l’acheteur et la manière dont les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs contrôlent l’acheteur… 24 ans.
L’acheteur exécute les procédures d’autorisation et d’approbation nécessaires. 24 ans.
Analyse du plan de suivi 24 ans.
Autres questions importantes 29.
Observations finales sur l’offre d’achat 30 section VII documents à consulter 33.
Liste des documents à consulter 33.
Emplacement des documents de référence 31 annexe no 1 aux avis professionnels des conseillers financiers sur la fusion et la réorganisation des sociétés cotées – acquisition de sociétés cotées………………………………………… 35.
Section 1 Interprétation
Aux fins du présent rapport, sauf indication contraire du contexte, les termes suivants ont la signification suivante:
Acheteur, Xizi international signifie Xizi International Holding Co., Ltd.
Société cotée Baida Group Co.Ltd(600865)
Division
Action concertée de Chen xiaxin
Cette offre d’achat / cette offre d’achat / cette livraison fait référence à l’offre partielle d’achat faite par l’acheteur à Baida Group Co.Ltd(600865)
Le rapport d’offre d’achat et le rapport d’offre se réfèrent au rapport d’offre d’achat préparé pour cette offre d’achat.
Résumé du rapport d’acquisition par offre: résumé du rapport d’acquisition par offre
Le présent rapport fait référence au rapport du Conseiller financier de China Securities Co.Ltd(601066)
Le prix d’offre se réfère au prix d’offre par action dans le cadre de cette offre.
China Securities Co.Ltd(601066)
Tianbu Lawyers and Legal Counsel refer to Zhejiang tianbu Law Firm
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Les mesures de gestion des acquisitions désignent les mesures de gestion des acquisitions de sociétés cotées.
Les règles de cotation se réfèrent aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai.
Les statuts désignent les statuts du Baida Group Co.Ltd(600865)
C
Shanghai Stock Exchange
China Securities depository and Clearing Corporation Shanghai Branch means China Securities depository and Clearing Corporation Shanghai Branch
RMB / RMB 1000 / RMB 10000 / RMB 10000 means RMB Yuan / RMB 1000 / RMB 10000 / RMB 10000 / RMB 10000
Note: dans le présent rapport, si le nombre total ne correspond pas à la somme des chiffres de chaque sous – élément, les chiffres sont arrondis.
Section II Introduction
1. L’acheteur de cette offre est Xizi International Holdings Co., Ltd. À la date de l’annonce du rapport d’offre, Xizi International détenait 120396920 actions de la société cotée, soit 32,00% du total des actions de la société cotée. L’acheteur et son co – acteur Chen xiaxin détenaient 137309672 actions de la société cotée, soit 36,50% du total des actions de la société cotée. L’objectif de cette acquisition secondaire est de consolider et d’améliorer encore le contrôle de Xizi international sur la société cotée et d’améliorer la stabilité de la structure des actions de la société cotée. Cette offre d’achat n’a pas pour objet de mettre fin au statut d’inscription de Baida Group Co.Ltd(600865) .
2. Cette offre d’achat est une offre partielle émise par Xizi international à tous les actionnaires, à l’exception de Xizi international et de Chen xiaxin, qui agit de concert. Le nombre d’actions achetées dans le cadre de cette offre est de 32 000000 et le prix d’offre est de 11,39 yuan / action. Si la société cotée a des questions autres que le droit et les intérêts, telles que le dividende, l’émission d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions, etc., au cours de la période allant de la date d’annonce du rapport d’acquisition par offre à la date d’expiration de la période d’acquisition par offre, le prix d’offre et le nombre d’actions d’acquisition par offre seront ajustés en conséquence. 3. Une fois l’offre d’achat terminée, Xizi international et son co – acteur Chen xiaxin détiendront au plus 169309 672 actions de Baida Group Co.Ltd(600865) représentant 45,00% du total des actions émises de Baida Group Co.Ltd(600865)
4. Étant donné qu’il existe une certaine incertitude quant au résultat de l’offre d’achat, il n’est pas certain que le nombre d’actions faisant l’objet d’une offre préalable puisse atteindre le nombre d’actions faisant l’objet d’une offre d’achat; Si le nombre d’actions pré – acceptées temporairement conservées par la succursale de Shanghai de la société d’enregistrement et de compensation après l’expiration de la période de négociation mineure n’atteint pas le nombre prévu d’actions pré – acceptées par l’offre, l’efficacité de l’offre n’est pas affectée, Xizi international s’acquittera strictement de l’obligation d’offre et achètera toutes les actions pré – acceptées par les actionnaires de la société cotée conformément aux dispositions des lois, règlements et documents normatifs pertinents tels que les mesures de gestion de l’offre et aux conditions convenues dans l’offre d’achat.
5. Avant l’annonce du rapport d’acquisition par offre, Xizi international avait déposé 80 millions de RMB (soit 21,95% du capital total maximal requis pour l’acquisition par offre) dans le compte désigné de la succursale de Shanghai de la société de compensation enregistrée comme garantie de bonne exécution pour l’acquisition par offre.
China Securities Co.Ltd(601066) Le rapport du Conseiller financier est établi conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives relatives à l’acquisition, aux mesures administratives relatives à la fusion et à la réorganisation des activités du Conseiller financier par les sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et à d’autres lois et règlements pertinents, sur la base des documents pertinents fournis par les parties à la transaction d’acquisition par offre, des documents d’information divulgués publiquement par les parties, ainsi que des rapports et des avis émis par les avocats et d’autres organismes intermédiaires. Conformément aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit d’honnêteté, de crédit, de diligence raisonnable et de diligence raisonnable reconnus par l’industrie des valeurs mobilières et sur la base d’une diligence raisonnable prudente, l’objectif est de faire une évaluation objective et impartiale de l’offre d’achat pour référence aux parties concernées.
L’acheteur a déclaré qu’il avait fourni au Conseiller financier les renseignements nécessaires à la publication du présent rapport du Conseiller financier, s’est engagé à ce que les renseignements fournis soient véridiques, exacts et complets et à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et s’est engagé à assumer l’entière responsabilité de la légalité, de l’authenticité et de l’exhaustivité des renseignements fournis.
Section III Déclaration et engagement du Conseiller financier
