Rapport d’offre
Nom de la société cotée: Baida Group Co.Ltd(600865) lieu de cotation des actions: Bourse de Shanghai
Nom abrégé du stock: Baida Group Co.Ltd(600865)
Code Stock: Baida Group Co.Ltd(600865) . Sh
Nom de l’acheteur: Xizi International Holdings Co., Ltd.
Adresse: Room 3503, Building 2, Xizi International Gold Tower, Nanyuan Street, Yuhang District, Hangzhou City, Zhejiang Province
Agir à l’unanimité par: Chen xiaxin
Conseiller financier de l’acquéreur:
Date de signature: 30 mai 2022
Conseils spéciaux
Les mots ou abréviations mentionnés dans la présente partie ont le même sens que ceux définis dans la section « définitions » du présent rapport d’acquisition par offre.
1. L’acheteur de cette offre est Xizi International Holdings Co., Ltd. À la date de l’annonce du présent rapport d’offre, l’acheteur détenait 120396 920 actions de la société cotée, soit 32,00% du total des actions de la société cotée. L’acheteur et son co – acteur Chen xiaxin détenaient 137309 672 actions de la société cotée, soit 36,50% du total des actions de la Société cotée. L’objectif de l’acquisition est de consolider et d’améliorer encore le contrôle de Xizi international sur la société cotée et d’améliorer la stabilité de la structure des actions de la société cotée. Cette offre d’achat n’a pas pour objet de mettre fin au statut d’inscription de Baida Group Co.Ltd(600865) .
2. Cette offre d’achat est une offre partielle émise par Xizi international à tous les actionnaires, à l’exception de Xizi international et de Chen xiaxin, qui agit de concert. Le nombre d’actions achetées dans le cadre de cette offre est de 32 000000 et le prix d’offre est de 11,39 yuan / action. Si la société cotée a des questions autres que le droit et les intérêts, telles que le dividende, l’émission d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions, etc., au cours de la période allant de la date d’annonce du rapport d’acquisition par offre à la date d’expiration de la période d’acquisition par offre, le prix d’offre et le nombre d’actions d’acquisition par offre seront ajustés en conséquence.
3. Une fois l’offre d’achat terminée, Xizi international et son co – acteur Chen xiaxin détiendront au plus 169309 672 actions de Baida Group Co.Ltd(600865) représentant 45,00% du total des actions émises de Baida Group Co.Ltd(600865)
4. Étant donné qu’il existe une certaine incertitude quant au résultat de l’offre d’achat, il n’est pas certain que le nombre d’actions faisant l’objet d’une offre préalable puisse atteindre le nombre d’actions faisant l’objet d’une offre d’achat; Si le nombre d’actions pré – acceptées temporairement conservées par la succursale de Shanghai de la société d’enregistrement et de compensation après l’expiration de la période de négociation mineure n’atteint pas le nombre prévu d’actions pré – acceptées par l’offre, l’efficacité de l’offre n’est pas affectée, Xizi international s’acquittera strictement de l’obligation d’offre et achètera toutes les actions pré – acceptées par les actionnaires de la société cotée conformément aux dispositions des lois, règlements et documents normatifs pertinents tels que les mesures de gestion de l’offre et aux conditions convenues dans l’offre d’achat.
5. Avant l’annonce du rapport d’acquisition par offre, Xizi international avait déposé 80 millions de RMB (soit 21,95% du capital total maximal requis pour l’acquisition par offre) dans le compte désigné de la succursale de Shanghai de la société de compensation enregistrée comme garantie de bonne exécution pour l’acquisition par offre.
Contenu principal de l’offre
Informations de base sur la société acquise
Nom de la société cotée Baida Group Co.Ltd(600865)
Lieu de cotation des actions: Bourse de Shanghai
Nom abrégé du stock Baida Group Co.Ltd(600865)
Code stock Baida Group Co.Ltd(600865) . Sh
À la date de signature du présent rapport, Baida Group Co.Ltd(600865) La structure du capital social est la suivante:
Catégorie d’actions nombre d’actions (actions) Proportion
Actions négociables à conditions de vente limitées / /
Actions négociables à conditions illimitées 376240316100%
1. RMB Common shares (A shares) 376240316100%
2. Actions étrangères cotées en Chine (actions b) /
Total 376240316100%
Nom, domicile et adresse postale de l’acheteur
Nom de l’acheteur: Xizi International Holdings Co., Ltd.
Adresse: Room 3503, Building 2, Xizi International Gold Tower, Nanyuan Street, Yuhang District, Hangzhou City, Zhejiang Province
Adresse postale: Room 3503, Building 2, Xizi International Gold Tower, Nanyuan Street, Yuhang District, Hangzhou City, Zhejiang Province
Décision de l’acquéreur concernant l’offre d’achat
Le 24 mai 2022, l’Assemblée générale internationale des actionnaires de Xizi a examiné et adopté la proposition d’acquisition partielle d’actions Baida Group Co.Ltd(600865)
À la date de signature du présent rapport, Siemens international a mis en œuvre les procédures nécessaires à ce stade, qui sont légales et efficaces. Objet de l’offre
En tant qu’actionnaire contrôlant de Baida Group Co.Ltd(600865)
Le type d’offre est l’offre active et non l’obligation légale d’achat par offre. L’acquisition par offre n’entraînera pas de changement du droit de contrôle de la société cotée. Après l’achèvement de l’acquisition par offre, Baida Group Co.Ltd(600865) l’actionnaire contrôlant est toujours Xizi International Holding Co., Ltd. Et le Contrôleur effectif est toujours Chen xiaxin. L’offre d’achat n’a pas pour objet de mettre fin à la cotation de Baida Group Co.Ltd(600865) Plan d’augmentation ou de cession des actions au cours des 12 prochains mois
À la date de signature du présent rapport, à l’exception de l’offre d’achat, l’acheteur n’a pas l’intention d’augmenter sa participation dans Baida Group Co.Ltd(600865) actions au cours des 12 prochains mois.
Si l’acheteur propose d’augmenter ultérieurement sa participation dans Baida Group Co.Ltd(600865) 6. Offre d’achat d’actions
La portée de l’offre est Baida Group Co.Ltd(600865)
Type d’actions prix d’offre (yuan / action) Nombre d’offres d’achat (actions) Proportion des actions émises par les sociétés cotées
Proportion de parts
Actions négociables à conditions illimitées 11,39 32 000000 8,50%
Si la société cotée a des questions autres que le droit et les intérêts, telles que le dividende, l’émission d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions, etc., au cours de la période allant de la date d’annonce du rapport d’acquisition par offre à la date d’expiration de la période d’acquisition par offre, le prix d’offre et le nombre d’actions d’acquisition par offre seront ajustés en conséquence. Après l’expiration de la période d’acquisition par offre, si le nombre d’actions faisant l’objet d’une offre préalable n’est pas supérieur au nombre d’actions faisant l’objet d’une offre préalable de 32 millions d’actions, Xizi international acquiert les actions faisant l’objet d’une offre préalable aux conditions convenues dans l’offre d’acquisition; Si le nombre d’actions faisant l’objet d’une pré – offre dépasse 32 millions d’actions, Xizi international acquiert les actions faisant l’objet d’une pré – offre dans la même proportion, et les autres actions faisant l’objet d’une pré – offre sont libérées de la garde temporaire et ne sont pas acquises. La formule de calcul est la suivante: nombre d’actions achetées par Xizi international à chaque actionnaire présélectionné = nombre d’actions présélectionnées de cet actionnaire × (32 millions d’actions ÷ nombre total d’actions pré – offertes par tous les actionnaires au cours de la période d’acquisition par offre). Le traitement des actions restantes de moins d’une action achetées par l’acheteur auprès de chaque actionnaire pré – accepté sera effectué conformément à la méthode de traitement des actions fractionnées dans la distribution des capitaux propres de la succursale de Shanghai de la société de compensation enregistrée. État et description du prix d’achat offert
Prix d’achat de cette offre
Le prix d’offre de cette offre est de 11,39 yuan / action.
Base de calcul
Conformément aux mesures administratives d’acquisition et à d’autres lois et règlements pertinents, le prix d’offre et la base de calcul de l’offre d’achat sont les suivants: 1. Conformément au paragraphe 1 de l’article 35 des mesures administratives d’acquisition des sociétés cotées: « si l’acheteur offre l’achat conformément aux dispositions des présentes mesures, le prix d’offre des actions du même type ne doit pas être inférieur au prix maximal payé par l’acheteur pour acquérir ces actions dans les six mois précédant la date de l’annonce de l’offre d’achat.»
Les actions Baida Group Co.Ltd(600865)
2. Conformément au paragraphe 2 de l’article 35 des mesures administratives relatives à l’acquisition de sociétés cotées: « si le prix d’offre est inférieur à la moyenne arithmétique du prix moyen pondéré quotidien de ces actions au cours des 30 jours de négociation précédant la date de l’annonce indicative, le conseiller financier engagé par l’acheteur analyse la situation de la négociation de ces actions au cours des six mois précédant la date de l’annonce, en indiquant s’il y a eu manipulation du prix des actions, s’il y a eu action concertée non divulguée de l’acheteur, s’il y a eu d’autres arrangements de paiement pour les actions de la société acquises par l’acheteur au cours des six mois précédant la date de l’annonce indicative, et si …
La valeur moyenne arithmétique du prix moyen pondéré quotidien des actions Baida Group Co.Ltd(600865) est de 11,59 yuan / action (deux décimales sont réservées et arrondies à la hausse) 30 jours de négociation avant la date d’annonce de l’offre. Le prix d’offre déterminé dans le résumé du rapport d’offre est de 11,59 yuan / action, qui n’est pas inférieur à la valeur moyenne arithmétique du prix moyen pondéré quotidien de ces actions 30 jours de négociation avant la date d’annonce de l’offre. Se conformer aux dispositions du paragraphe 2 de l’article 35 des mesures administratives relatives à l’acquisition de sociétés cotées. Avec l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée en 2021, le plan de distribution des bénéfices de la société cotée en 2021 est basé sur 376240 316 actions du capital – actions total de la société cotée à la fin de 2021, avec un dividende en espèces de 0,2 yuan (impôt inclus) par action, avec un dividende en espèces total de 75 248063,20 yuan. Le plan de distribution des bénéfices a été mis en œuvre et le prix de l’offre est ajusté à 11,39 yuan / action. Informations pertinentes sur les fonds offerts pour l’acquisition
Sur la base du prix d’offre de 11,39 RMB par action et du nombre d’actions achetées de 32 000000, le capital maximal requis pour l’offre est de 364480 000 RMB.
Conformément aux exigences pertinentes des mesures de gestion de l’acquisition, le 24 mai 2022, Xizi international a déposé 80 millions de RMB (soit 21,95% du capital maximal requis pour l’acquisition de cette offre) en garantie de bonne exécution sur le compte bancaire désigné par la succursale de Shanghai de la société de compensation enregistrée.
Les fonds nécessaires à l’acquisition par l’acquéreur de cette offre proviennent des fonds propres et de l’autofinancement. Le 24 mai 2022, Xizi International Holding Co., Ltd. Et Shanghai Xizi Investment Holding Group Co., Ltd. Ont signé un accord de prêt. Shanghai Xizi Investment Holding Group Co., Ltd. A fourni un prêt sans intérêt de 80 millions de RMB à Xizi International Holding Co., Ltd. Pour cette acquisition. Comme convenu, la durée du prêt est d’un an et sera prolongée par les deux parties par voie de négociation après l’échéance. Les fonds nécessaires à l’acquisition de l’offre ne proviennent pas directement ou indirectement de la société cotée ou de ses sociétés affiliées. L’acheteur a la capacité d’exécution requise pour l’offre. Durée de l’offre
La période d’acquisition par offre est de 30 jours naturels au total, et la période d’acquisition par offre commence le 2 juin 2022 et se termine le 1er juillet 2022. Au cours des trois derniers jours de négociation précédant l’expiration de la période d’acquisition de l’offre, l’actionnaire présélectionné ne peut retirer son acceptation de l’offre.
Pendant la durée de l’offre publique d’achat, les investisseurs peuvent consulter le site Web de la Bourse de Shanghai ( http://www.sse.com.cn. Le nombre d’actions pré – acceptées à la date de négociation précédente et le nombre d’actions pré – acceptées retirées sont interrogés. Information sur les conseillers financiers et les cabinets d’avocats engagés par l’acheteur
Conseiller financier de l’acheteur
Nom du Conseiller financier: China Securities Co.Ltd(601066)
Adresse: Building 4, No. 66 anli Road, Chaoyang District, Beijing
Contact: Yang xinqiang
Tel: 021 – Traffic Control Technology Co.Ltd(688015) 84
Fax: 021 – Traffic Control Technology Co.Ltd(688015) 51
Avocat de l’acheteur
Cabinet d’avocats: Zhejiang tianbui Law Firm
Adresse: a – 11 Huanglong Century Plaza, No.1 hangda Road, Xihu District, Hangzhou
Contact: Yu Wenyan
Tel: 0571 – 87901111
Fax: 0571 – 87901500 XI. Date de signature du rapport d’offre d’achat
Ce rapport a été signé le 30 mai 2022.
Déclaration de l’acheteur
1. Le rapport d’acquisition par offre est préparé conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives d’acquisition, aux normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 17 – rapport d’acquisition par offre (révisé en 2022) et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents.
2. Conformément aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières et des mesures administratives relatives à l’acquisition, le présent rapport a pleinement divulgué les actions dans lesquelles l’acheteur et ses personnes agissant de concert ont des intérêts dans le Baida Group Co.Ltd(600865) À la date de signature du présent rapport, l’acquéreur n’avait pas d’intérêt dans le Baida Group Co.Ltd(600865)
3. L’acheteur a obtenu l’autorisation et l’approbation nécessaires pour signer le présent rapport, et son exécution ne contrevient à aucune disposition de ses statuts ou de ses règles internes, ou
