Beijing haiwen Law Office
À propos de Wangfujing Group Co.Ltd(600859)
Questions relatives à l’exercice initial du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions en 2020
Avis juridique
À: Wangfujing Group Co.Ltd(600859)
Beijing haiwen law firm (hereinafter referred to as the “exchange”) accepted the entrustment of Wangfujing Group Co.Ltd(600859) (hereinafter referred to as the “company” or Wangfujing Group Co.Ltd(600859) Cet avis juridique est émis sur l’ajustement du nombre et du prix d’exercice des options d’achat d’actions (ci – après dénommé « ajustement») et sur l’exercice des options d’achat d’actions accordées (ci – après dénommé « exercice») à l’objet d’incitation après cet ajustement.
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « Mesures administratives»), aux mesures d’essai pour la mise en œuvre d’incitations au capital par les sociétés cotées contrôlées par l’État (nationales), à l’avis sur les questions relatives à la normalisation de la mise en œuvre du système d’incitation au capital par les sociétés cotées contrôlées par l’État, etc. Les règlements, les documents normatifs et les dispositions des Statuts du Wangfujing Group Co.Ltd(600859) Haiwen Law Firm haiwen & Partners
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Les avocats de la bourse donnent des avis juridiques fondés sur les lois pertinentes en vigueur à la date d’émission du présent avis juridique et sur leur compréhension des lois pertinentes, ainsi que sur les faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission et sur leur compréhension des faits pertinents.
Nos avocats ne donnent des avis juridiques que sur les aspects juridiques liés à l’exercice et ne commentent pas les questions professionnelles telles que les rapports financiers. Dans le présent avis juridique, les références aux rapports financiers et autres rapports pertinents ne sont faites qu’à titre de référence aux rapports pertinents.
Cet avis juridique n’est utilisé que par la société aux fins de cet exercice et n’est pas utilisé à d’autres fins. Les avocats de la bourse conviennent que cet avis juridique est l’un des documents de déclaration de la société pour l’exercice de l’exercice et qu’il doit être soumis ou divulgué publiquement avec d’autres documents de déclaration. Les avocats de la bourse garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans l’avis juridique et s’engagent à assumer les responsabilités juridiques correspondantes en ce qui concerne l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité de l’avis juridique.
Sur la base de ce qui précède, nos avocats ont émis l’avis juridique suivant:
Contenu de cet ajustement
1. Le 30 mai 2022, la 23e réunion du 10e Conseil d’administration et la 20e réunion du 10e Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté respectivement la proposition d’annulation de certaines options d’achat d’actions autorisées mais non encore exercées et la proposition d’ajustement du prix d’exercice de l’option d’achat d’actions du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2020 de la société. Le contenu spécifique de cet ajustement est le suivant:
Attendu que parmi les objets d’incitation qui ont été accordés pour la première fois mais qui n’ont pas encore été exercés, deux objets d’incitation ont quitté leur emploi (l’un a quitté son emploi en raison d’un transfert organisationnel et l’autre a quitté son emploi en raison d’une retraite en 2020) et qu’un objet d’incitation a pris un congé de maladie en 2021 et n’a pas été en service tout au long de l’année et a pris une retraite anticipée, de sorte que 240000 options d’achat d’actions qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été exercées devraient être radiées; Le résultat de l’évaluation de 2021 d’un objet d’incitation est qualifié. Le nombre d’exercice correspondant est de 75% du nombre d’options réalisables au cours de la première année d’incitation. Le reste du montant d’exercice de 25% n’est pas admissible à l’exercice et les options d’achat d’actions de 75 000 qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été exercées détenues par les personnes susmentionnées sont annulées.
Après cette annulation, le nombre d’objets d’incitation pour lesquels des options d’achat d’actions ont été accordées dans le cadre du régime d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société est passé de 128 à 125, et le nombre d’options d’achat d’actions accordées mais non encore exercées est passé de 7625 millions à 7375 millions.
Compte tenu de la mise en œuvre par la société du plan de distribution des bénéfices et des dividendes de 2019 avec un dividende en espèces de 0,38 yuan RMB par action (y compris l’impôt) et du plan de distribution des bénéfices et des dividendes de 2020 avec un dividende en espèces de 0,15 yuan RMB par action (y compris l’impôt), conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) de Wangfujing Group Co.Ltd(600859) 2020 (le « Plan d’incitation à l’option d’achat d’actions»), s’il y a un dividende, une réserve de capital convertie Le prix d’exercice des options d’achat d’actions est ajusté en conséquence en ce qui concerne la distribution de dividendes en actions, le fractionnement d’actions, l’attribution ou la réduction d’actions, etc. Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions, le prix d’exercice du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société est passé de 12,74 yuan / action à 12,21 yuan / action.
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur l’ajustement ci – dessus et ont approuvé la liste ajustée du personnel cible, le nombre d’options d’achat d’actions et le prix d’exercice.
En résum é, la bourse estime que la liste des personnes visées par l’incitation à l’exercice, le nombre d’options d’achat d’actions et l’ajustement du prix d’exercice ont été conformes aux procédures nécessaires à ce stade et aux dispositions pertinentes des statuts, des mesures de gestion et du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions.
Autorisation et approbation de l’exercice
1. Le 9 mars 2020, la société a tenu la deuxième réunion du dixième Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) et au résumé de la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) et à la proposition relative aux mesures administratives pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) de la proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires pour traiter les questions pertinentes du plan d’incitation à l’option Tous les administrateurs associés ont évité le vote. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur des questions liées au plan d’incitation au capital.
2. Le 9 mars 2020, la société a tenu la deuxième réunion du dixième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) et au résumé de Wangfujing Group Co.Ltd(600859)
3. Le 10 avril 2020, la Commission Municipale de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État du Gouvernement populaire de Beijing (ci – après dénommée « Commission Municipale de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État de Beijing») a publié la réponse officielle concernant la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions Wangfujing Group Co.Ltd(600859)
4. Le 15 mai 2020, la société a tenu l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2019 et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) et au résumé du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2020, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2020 du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2020 du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2020 du plan d’incitation 5. Le 18 mai 2020, la société a tenu la cinquième réunion du dixième Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition d’ajustement des questions relatives au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2020 et la proposition d’octroi d’une option d’achat d’actions pour la première fois à l’objet d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2020. Tous les administrateurs associés ont évité le vote. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur l’ajustement de l’objet de l’incitation et du montant de l’octroi, ainsi que sur l’octroi.
6. Le 18 mai 2020, la société a tenu la cinquième réunion du dixième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’ajustement des questions relatives au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2020 et la proposition d’octroi d’une option d’achat d’actions pour la première fois à l’objet d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2020, et a émis des avis de vérification sur la liste des objets d’incitation à la date d’octroi.
7. Le 30 mai 2022, la compagnie a tenu la 23e réunion du 10e Conseil d’administration et a examiné et adopté des propositions pertinentes telles que la proposition d’annuler certaines options d’achat d’actions qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été exercées, la proposition d’ajuster le prix d’exercice des options d’achat d’actions du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2020 de la compagnie et la proposition de réalisation des conditions d’exercice de la première période d’exercice du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2020 de la compagnie. Tous les administrateurs associés ont évité le vote. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur la proposition susmentionnée.
8. Le 30 mai 2022, la compagnie a tenu la 20e réunion du 10e Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté des propositions pertinentes telles que la proposition d’annuler une partie des options d’achat d’actions accordées mais non encore exercées, la proposition d’ajuster le prix d’exercice des options d’achat d’actions du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2020 de la compagnie et la proposition de réalisation des conditions d’exercice de la première période d’exercice du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2020 de la compagnie. La liste des objets d’incitation qui peuvent être exercés après ajustement de l’option d’achat d’actions accordée pour la première fois est vérifiée.
En résumé, la bourse estime que l’exercice a été effectué conformément aux procédures nécessaires et aux dispositions pertinentes des mesures administratives et du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions.
Conditions d’exercice de l’exercice en cours
Selon le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société, l’objet d’incitation ne peut exercer l’option d’achat d’actions accordée que si la société et l’objet d’incitation remplissent simultanément les conditions suivantes:
Aucune des circonstances suivantes ne s’est produite dans la société:
Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’est pas en mesure d’exprimer une opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice;
Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’est pas en mesure d’exprimer une opinion;
La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois et règlements, aux statuts et aux engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant l’inscription;
L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
L’objet d’incitation n’est soumis à aucune des conditions suivantes:
Une personne jugée inappropriée par la bourse au cours des 12 derniers mois;
Les candidats jugés inappropriés par la c
La c
Ne pas être administrateur ou cadre supérieur de la société conformément au droit des sociétés;
Ne pas participer à l’incitation au capital de la société cotée conformément aux lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
Entreprises dont les conditions d’exercice sont remplies au cours de la première période d’exercice de l’option d’achat d’actions
