Minsheng Securities Co., Ltd.
À propos de Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) offre non publique d’actions a
Avis de vérification concernant les opérations entre apparentés
Minsheng Securities Co., Ltd. (ci – après dénommée « Minsheng securities» ou « institution de recommandation») en tant qu’institution de recommandation pour la supervision continue de Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) Conformément aux mesures de gestion des activités de recommandation pour l’émission et la cotation de valeurs mobilières, aux lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen No 13 – activités de recommandation, aux lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen No 7 – opérations et opérations connexes, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (révisées en 2022) et aux lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal Les dispositions pertinentes, telles que Jinzai Food Group Co.Ltd(003000)
Vérification des organismes de recommandation
Le représentant de la recommandation de Minsheng Securities consultera les documents de divulgation d’informations sur cette transaction liée, les résolutions pertinentes du Conseil d’administration, les avis d’approbation préalable et les avis indépendants émis par les administrateurs indépendants; En se référant au système de gestion des opérations entre apparentés de la société et à d’autres règles et règlements, ainsi qu’à l’Accord de souscription d’actions a de la Banque de développement non publique avec effet conditionnel de Jinzai Food Group Co.Ltd(003000)
Aperçu des opérations entre apparentés
Informations de base sur cette transaction entre apparentés
Le nombre d’actions non publiques émises par la société ne doit pas dépasser 47 899159 (y compris le nombre d’actions) et ne doit pas dépasser 30% du capital social total de la société avant cette émission. Le montant total des fonds collectés dans le cadre de cette offre non publique ne dépasse pas 285 millions de RMB (y compris le montant actuel), qui seront entièrement utilisés dans les éléments suivants après déduction des frais d’émission:
Unit é: 10 000 RMB
S / N nom du projet montant total de l’investissement prévu montant de l’investissement des fonds collectés à utiliser
1 Xianghai Flavor Leisure Food intelligent Production Project 22 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 540000
2 Marketing Network and Brand Construction promotion Project 10 000,00 7 500,00
3 Projet de centre de recherche et de développement sur les aliments de loisirs de nouvelle génération 8 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 60000
Total 40 000,00 28 500,00
Note: le montant du capital levé proposé a été déduit de l’investissement financier nouvellement investi et proposé par la société au cours des six mois précédant la date de la résolution du Conseil d’administration de l’émission en cours jusqu’à l’émission en cours et ne dépasse pas 115 millions de RMB.
Le Contrôleur effectif et actionnaire contrôlant de la société, M. Zhou Jinsong, souscrit à l’offre non publique avec son apport en capital et a l’intention de signer l’Accord de souscription d’actions a de la Banque de développement non publique (ci – après dénommé « Accord de souscription avec effet conditionnel») avec effet conditionnel à Jinzai Food Group Co.Ltd(003000)
Relation d’association
L’objet de l’offre non publique d’actions de la société est M. Zhou Jinsong, qui est le Contrôleur effectif et l’actionnaire contrôlant de Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) . Par conséquent, cette offre non publique constitue une transaction entre apparentés.
Procédure d’approbation
1. La société convoque le Conseil d’administration pour examiner le plan d’émission.
2. Mr. Zhou Jinsong decided to agree to subscribe the shares of this non – public offer in cash.
3. Cette offre non publique doit encore être examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et approuvée par la c
Cette transaction liée ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs telle que définie dans les mesures administratives pour la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées et ne constitue pas une réorganisation et une cotation.
Informations de base sur les parties liées
M. Zhou Jinsong, de nationalité chinoise, n’a pas de résidence permanente à l’étranger. Son numéro d’identification est 4306269728 et son adresse est , district de Yueyanglou, ville de Yueyang, Province de Hunan.
Avant cette émission, M. Zhou Jinsong détenait directement 30,86% des actions de la société, Mme Li Bingyu détenait directement 8,98% des actions de la société, et M. et Mme Zhou Jinsong détenaient directement 39,84% des actions de la société, qui étaient les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société.
Les principaux postes de M. Zhou Jinsong au cours des cinq dernières années sont les suivants:
Relation de propriété pendant la période de service
Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) Président et Directeur général d’avril 2014 à ce jour Contrôleur effectif
Pingjiang County Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) Executive Director of limited company actual Controller company from July 2015 to April 2019
Directeur exécutif initial de Pingjiang jinzai Agricultural Sub – products octobre 2015 – avril 2019
Directeur général du Contrôleur effectif de Processing Co., Ltd. Depuis octobre 2015
Changsha Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) Executive Director of Co., Ltd.
Directeur exécutif de Hunan Hot Love Food Co., Ltd. Depuis juin 2021
Objet de la transaction liée
L’objet de cette transaction est les actions ordinaires de RMB cotées en Chine (actions a) émises par la société à titre privé.
Politique de tarification et base de tarification de cette transaction liée
La date de base de tarification de cette offre non publique est la date d’annonce de la résolution de la cinquième réunion du deuxième Conseil d’administration.
Le prix d’émission de cette offre non publique d’actions n’est pas inférieur à 80% du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification (prix moyen de négociation des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification = montant total de la négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification / montant total de la négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification), qui est déterminé à 5,95 yuan / action
Si le dividende, l’émission d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’autres questions d’exclusion du droit et du dividende se produisent entre la date de référence de tarification et la date d’émission des actions de la société, le prix d’émission de cette offre non publique sera ajusté en conséquence.
Contenu principal de l’Accord de transaction entre apparentés
Le 30 mai 2022, la société a signé avec Zhou Jinsong, l’objet de l’émission, un accord de souscription d’actions a de la Banque de développement non publique avec effet conditionnel de Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) . Le contenu de l’accord est résumé comme suit: (i) Objet de l’accord et date de signature
émetteur (partie a): Jinzai Food Group Co.Ltd(003000)
Abonné (partie b): Zhou Jinsong
Signé le: 30 mai 2022
Prix d’abonnement
1. La date de référence pour la tarification des actions non publiques est la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration sur les actions non publiques, c’est – à – dire la date d’annonce de la résolution de la cinquième réunion du deuxième Conseil d’administration de la partie a (31 mai 2022). 2. Le prix d’émission de cette offre non publique d’actions n’est pas inférieur à 80% du prix moyen de négociation des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification (prix moyen de négociation des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification = montant total de la négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification / montant total de la négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification), qui est déterminé à 5,95 yuan / action.
3. Entre la date de référence du prix et la date d’émission, si la partie a a des questions telles que le dividende, l’émission d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions, etc., le prix d’émission sera ajusté en conséquence, et la formule d’ajustement est la suivante:
Dividendes: p1 = p0 – D
Réserve de capital convertie en capital – actions ou en actions: p1 = p0 / (1 + n)
Les deux sont effectués simultanément: p1 = (p0 – d) / (1 + n)
Où p0 est le prix d’émission avant ajustement, le montant du dividende par action est d, la réserve de capital par action est convertie en capital – actions ou le nombre de dividendes est n, et le prix d’émission après ajustement est P1.
4. Si la c
Nombre et montant des actions souscrites
1. Le nombre d’actions que la partie B accepte de souscrire à cette offre non publique ne doit pas dépasser 47 899159 actions (y compris ce nombre). La quantité spécifique de souscription finale de la partie B est déterminée par voie de négociation entre la partie a et l’institution de recommandation (souscripteur principal) conformément aux dispositions pertinentes de la c
2. Le montant de l’abonnement de la partie B à l’offre non publique est le nombre d’actions souscrites multiplié par le prix d’émission, qui ne dépasse pas 285 millions de RMB. Le montant final de l’abonnement de la partie B est déterminé en fonction de la quantité d’émission et du prix d’émission finalement déterminés par la partie a après que la partie a a obtenu les documents d’approbation de la c
3. Si la partie a dividende, offre d’actions, conversion de la réserve de capital en capital – actions, etc., entre la date de référence du prix et la date d’émission, la quantité de souscription d’actions de la partie B sera ajustée en conséquence.
4. Si le montant et la quantité des actions non publiques sont ajustés par la partie a en raison des exigences d’examen et d’approbation de la c
Mode d’abonnement
La partie B souscrira les actions émises par la partie a en espèces en RMB.
Mode de paiement
1. Après l’approbation par la c
2. Après que la partie B a payé le prix de souscription conformément au délai et au montant convenus au paragraphe précédent, la partie a demande à la Bourse de Shenzhen et à la succursale de Shenzhen de la China Securities depository and Clearing Corporation Limited, dans un délai de 30 jours ouvrables, de passer par les procédures d’enregistrement pertinentes pour enregistrer les actions souscrites par la partie B sous son nom afin de faire de la partie B le détenteur légal des actions souscrites. La date d’inscription spécifique des actions souscrites par la partie B est soumise aux documents émis par la c
Période de restriction des ventes
1. Les actions de la partie a souscrites en espèces par la partie B ne peuvent être transférées de quelque manière que ce soit dans les trente – six mois suivant la date de clôture de l’émission de ces actions, y compris, sans s’y limiter, par le biais d’un transfert public sur le marché des valeurs mobilières ou d’un transfert par voie d’accord, ni rachetées par la partie a; Les actions qui sont augmentées en raison de l’offre d’actions bonus et de l’augmentation du capital social par la partie a sont également soumises à la période de restriction susmentionnée.
2. If the c
3. Après l’expiration de la période de restriction susmentionnée, la partie B doit se conformer aux dispositions pertinentes de la c
4. La partie B doit, conformément aux lois et règlements pertinents, aux dispositions pertinentes de la c
Conditions d’entrée en vigueur
1. Le présent Accord entre en vigueur à la date de signature par les Parties a et B et prend effet à la date à laquelle toutes les conditions suivantes sont remplies: (1) l’offre privée et le présent Accord sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires de la partie a; Cette offre non publique a été approuvée par la c
2. Après l’établissement du présent Accord, les deux parties s’efforcent activement de créer les conditions nécessaires à l’entrée en vigueur du présent Accord. Si l’une ou l’autre des parties viole les dispositions du présent Accord et cause des pertes à l’autre partie, elle est responsable de l’indemnisation. Si le présent Accord ne peut entrer en vigueur pour des raisons autres que celles des deux parties, aucune des Parties n’est responsable.
Responsabilité en cas de rupture de contrat
1. Si l’une ou l’autre des Parties ne respecte pas ou ne s’acquitte pas des obligations ou des responsabilités, des déclarations ou des garanties convenues en vertu de l’Accord de souscription, la partie défaillante est responsable de la violation, y compris, sans s’y limiter, la poursuite de l’exécution et l’adoption de Mesures correctives, sauf convention contraire des deux parties. En cas de perte, la partie non défaillante a le droit d’exiger de la partie défaillante qu’elle indemnise toutes les pertes subies par la partie non défaillante en raison de la violation (y compris, sans s’y limiter, les pertes directes ou indirectes subies par la partie non défaillante, ainsi que les frais et dépenses engagés pour Les litiges, les réclamations, etc.).
2. Si l’émission non publique d’actions convenue en vertu du présent Accord n’est pas approuvée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la partie a ou approuvée par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, ou si la partie a, en fonction de sa situation réelle et des lois et règlements pertinents, estime que l’émission n’a pas atteint l’objectif de l’émission et que la partie a se déplace principalement vers la csrc pour retirer les documents de demande ou mettre fin à l’émission, elle ne constitue pas une violation par la partie a
