Code du titre: Gosun Holdings Co.Ltd(000971) titre abrégé: St Gaosheng Bulletin No: 2022 – 41 Gosun Holdings Co.Ltd(000971)
Annonce concernant la réponse à la lettre d’enquête sur le rapport annuel de la Bourse de Shenzhen
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Question 1. Le rapport annuel montre que (1) ZTE Cai Guanghua Certified Public Accountants (Special General partnership, hereinafter referred to as “accountants”) a vérifié les états financiers de votre société pour l’exercice 2021 et a émis un rapport d’audit avec des réserves. Les questions pertinentes sont les suivantes: Yuan Jianing, ancien actionnaire de Shanghai Yingyue Network Technology Co., Ltd. (hereinafter referred to as “yingyue network”), une filiale de la société, n’a pas rempli son engagement de performance. 26 251609 actions de votre société sont remboursables; Les actions de votre société détenues par Yuan Jianing sont en gage et n’ont pas encore été rachetées; L’ACP n’est pas en mesure de déterminer si le traitement comptable de la société consistant à inclure la contrepartie éventuelle du règlement de ses propres actions dans d’autres instruments de capitaux propres est conforme à l’essence des activités économiques; Yuan Jianing a promis le 17 juin 2021 de libérer le gage d’actions et d’indemniser la société pour les actions libérées. Si cela n’est pas possible, 26 251609 actions supplémentaires de la société seront achetées pour compenser la société; Réaliser le rachat et l’annulation par la société de 26 251609 actions de ses actions remboursables dans un délai de trois mois et coopérer sans condition avec la société pour traiter les procédures de rachat et d’annulation des actions susmentionnées; Le 17 juin 2021, Zhang Dai s’est engagé à fournir une garantie sur les actions de la société et les actifs personnels qu’il détient directement ou indirectement: Si Yuan Jianing ne peut pas libérer le gage après trois mois, il s’acquittera de l’obligation d’indemnisation des actions de la société pour Yuan Jianing avec ses propres actifs; Réaliser le rachat et l’annulation des 26 251609 actions d’indemnisation de yuan Jianing dans un délai de trois mois; À la date de publication du rapport annuel, Yuan jiaining devrait indemniser la société pour les procédures de rachat et d’annulation des actions qui n’ont pas été achevées; Étant donné que Yingyue Network n’a pas rempli l’engagement de performance et que l’actionnaire initial n’a pas compensé les actions à temps, le revenu des dommages – intérêts liquidés est calculé à 12 145300 RMB conformément à l’Accord et inclus dans le revenu non opérationnel; Selon l’explication spéciale du cabinet d’experts – comptables sur les questions liées aux avis non standard émis par les comptables publics certifiés, le niveau global d’importance des états financiers consolidés de la société est de 8 803300 RMB.
Veuillez préciser: (1) les mesures spécifiques prises par votre société pour résoudre la question de l’annulation du rachat d’actions, y compris, sans s’y limiter, le temps spécifique, les participants, les méthodes et les effets, si les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société cotée se sont acquittés de leurs obligations de diligence raisonnable à l’égard de cette question, et veuillez fournir des preuves suffisantes;
Demander à un avocat de vérifier l’affaire (1) et d’exprimer une opinion claire.
Réponse de l’entreprise:
Étant donné que Yingyue Network, une filiale de la société, n’a pas rempli l’engagement de performance de 2019, ses actionnaires initiaux Yuan jiaining et Wang Yu indemniseront la société pour les actions correspondantes. Le 29 avril 2020, la société a signifié à Yuan Jianing et Wang Yu, par courriel et par la poste, l’avis Gosun Holdings Co.Ltd(000971) Par la suite, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société ont continué de prêter attention à l’évolution des questions et ont exhorté Wang Yu à achever les procédures de rachat et d’annulation des 6717799 actions restantes en 2019.
Le 17 juin 2021, après que Yuan Jianing et Zhang Dai ont pris l’engagement de résoudre l’annulation du rachat d’actions par Yuan Jianing, le Conseil d’administration de la société a accordé une attention particulière à l’état d’avancement des engagements et a exhorté Yuan Jianing et Zhang Dai à expliquer par écrit l’état d’avancement de L’exécution de l’engagement le 5 juillet, le 21 juillet, le 9 août, le 1er septembre et le 17 septembre 2021 respectivement. Le Conseil d’administration de la société a rempli l’obligation de divulgation de l’information en temps opportun sur les circonstances pertinentes afin d’assurer le droit de tous les actionnaires à l’information.
Étant donné que la question de l’indemnisation des engagements de rendement de yuan Jianing n’a toujours pas été résolue et qu’elle a eu un impact négatif sur les opinions du rapport d’audit de deux ans de la société, tous les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société ont continué de suivre l’évolution de la question, ont exhorté Yuan Jianing à s’acquitter de ses obligations d’indemnisation des actions à plusieurs reprises et ont exprimé leur préoccupation au sujet de l’avancement du traitement des actions de yuan Jianing lors de diverses réunions internes de la société. Afin d’aider Yuan Jianing à résoudre cette question, Zhang Dai a négocié et négocié à plusieurs reprises avec le personnel concerné de National Trust Co., Ltd., le créancier gagiste des actions de la société détenues par Yuan Jianing, en 2021 et 2022, afin de trouver une solution pour dissoudre le gage d’actions de yuan Jianing. Cependant, en raison de la grande différence entre les demandes de toutes les parties, il n’y a toujours pas d’accord sur le plan de dissolution du gage.
Le 14 mai 2022, le Conseil d’administration et tous les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société ont envoyé à Yuan Jianing un avis écrit l’obligeant à s’acquitter de l’obligation d’indemnisation de l’engagement de performance dès que possible afin d’exhorter Yuan Jianing à s’acquitter de l’obligation d’indemnisation des actions dès que possible. La société a chargé le cabinet d’avocats d’envoyer une lettre d’avocat à Yuan Jianing le 20 mai 2022, lui demandant de compléter les procédures de rachat et d’annulation des actions de la société qui devraient être compensées dans les 90 jours, sinon la société prendra d’autres mesures juridiques pour protéger les droits et intérêts légitimes de tous Les actionnaires de la société. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société se sont acquittés de leurs obligations de diligence raisonnable à cet égard.
Avis de vérification de l’avocat:
Après vérification, afin de s’acquitter de l’obligation d’indemnisation du rendement de yuan Jianing, la société a adopté de nombreux canaux pour aviser et exhorter Yuan Jianing, divulguer l’état d’avancement des questions pertinentes, exhorter les parties concernées à faire des promesses, aider à recueillir des fonds et envoyer une lettre d’avocat pour exhorter Yuan Jianing à achever l’annulation du rachat d’actions. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société ont rempli l’obligation de diligence raisonnable à cet égard. Le Contrôleur effectif Zhang Dai soumettra au Conseil d’administration de la société, pour discussion, les plans relatifs à l’exécution de l’obligation d’indemnisation des actions au nom de yuan Jianing. Si les plans peuvent être mis en œuvre après délibération et approbation par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires, les questions d’annulation du rachat d’actions peuvent être résolues.
Dans le cas où Yuan Jianing n’a pas encore achevé les procédures d’annulation du rachat d’actions, Zhang Dai s’acquitte de l’obligation d’indemnisation des actions de la société au nom de yuan Jianing en utilisant ses propres actifs conformément à son engagement; comment Zhang Dai prévoit – il s’acquitter de sa responsabilité de garantie promise; S’il y a des cas de non – respect de l’engagement en retard à ce jour?
Demander à un avocat de vérifier l’affaire (2) et d’exprimer une opinion claire.
Réponse de l’entreprise:
Étant donné que l’état de nantissement des actions de la société détenues par Yuan Jianing ne peut être levé pour le moment, Zhang Dai, conformément à son engagement, prévoit de remplacer Yuan Jianing par ses propres actifs (y compris les actions de la société, l’argent comptant ou d’autres actifs personnels détenus par Tianjin bairuoke Pharmaceutical Biotechnology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Tianjin bairuoke») pour s’acquitter de ses obligations d’indemnisation en matière d’actions. Jusqu’à présent, Yuan Jianing devrait indemniser la société pour ses actions qui n’ont pas encore complété les procédures de rachat et d’annulation, et Zhang Dai a des engagements en retard. Zhang Dai a élaboré un plan de mise en œuvre réalisable. Étant donné que les plans pertinents de Zhang Dai pour s’acquitter de l’obligation d’indemnisation des actions au nom de yuan Jianing ne peuvent être mis en œuvre qu’après avoir été examinés et approuvés par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires de la société, Zhang Dai est en train d’améliorer les plans de mise en œuvre et les soumettra à la société pour examen et approbation. Il est proposé de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires au plus tard le 30 août 2022 pour examiner les propositions pertinentes.
Zhang Dai encouragera activement l’examen des plans de mise en œuvre pertinents afin d’assurer la réalisation de l’engagement de résoudre les questions d’indemnisation des actions de yuan Jianing.
Avis de vérification de l’avocat:
Après vérification, Zhang Dai n’a pas respecté ses engagements au – delà de la date limite, mais il a indiqué qu’il ferait rapport au Conseil d’administration de la société pour examen et convocation d’une réunion du Conseil d’administration afin d’améliorer le plan de mise en oeuvre de l’annulation du rachat d’actions dès que possible. Étant donné que les plans pertinents de Zhang Dai pour l’exécution des obligations d’indemnisation des actions au nom de yuan Jianing ne peuvent être mis en œuvre qu’après délibération et approbation par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires de la société, le plan sera soumis à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération et approbation après délibération et approbation par l’Assemblée générale des actionnaires, et Zhang Dai assumera la responsabilité de la garantie pour résoudre les questions d’annulation du rachat d’actions. Compte tenu de ce qui précède et de la possibilité d’annuler le rachat de Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532)
Demander à l’expert – comptable et à l’expert – comptable soussigné de vérifier et d’exprimer une opinion claire sur l’élément (3) et, en combinaison avec l’élément concerné par l’opinion de réserve, de préciser si le montant, la proportion et le montant de l’influence sur les états financiers dépassent largement le niveau d’importance, de préciser si l’élément concerné a fait l’objet d’une évaluation prudente pour déterminer s’il a une influence significative sur les principales composantes des états financiers et si l’influence est large, et de démontrer davantage la pertinence de l’opinion Si les dispositions pertinentes des lignes directrices pour l’application des règles réglementaires – catégorie d’audit no 1 sont respectées et s’il existe des situations dans lesquelles une opinion négative est remplacée par une opinion avec réserve ou dans lesquelles une opinion ne peut être exprimée.
Réponse de l’entreprise:
1. Annulation du rachat de Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532)
En combinaison avec la réponse à la question précédente de la société, il est possible d’annuler le rachat de la société Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532)
Le 13 novembre 2020, la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières a publié les lignes directrices pour l’application des règles de surveillance – catégorie comptable no 1 (1 – 7 contrepartie éventuelle d’une combinaison d’entreprises qui n’est pas sous le même contrôle) en ce qui concerne les écarts et les différences dans la compréhension des normes par certaines sociétés en ce qui concerne la comptabilisation de la contrepartie éventuelle d’une combinaison d’entreprises qui n’est pas sous le même contrôle. Les lignes directrices spécifiques sont les suivantes: Si l’acheteur détermine le nombre d’actions qu’il récupère en fonction des résultats de la société sous – jacente, la contrepartie éventuelle ne satisfait pas aux conditions de « remplacement fixe» à la date d’achat et n’est pas un instrument de capitaux propres, mais un actif financier. Par conséquent, à la date d’achat, l’acheteur classe la contrepartie éventuelle comme un actif financier à sa juste valeur par le biais du résultat. Au fur et à mesure que les résultats réels de la société sous – jacente sont déterminés, l’acheteur est en mesure de déterminer le nombre spécifique d’actions à recouvrer au cours de la période en cours. À la date de clôture du bilan de la période en cours, si la contrepartie éventuelle satisfait aux conditions de « remplacement fixe par une contrepartie fixe», elle doit être reclassée en instrument de capitaux propres (autre instrument de capitaux propres), mesurée à la juste valeur des actions pertinentes à la date de reclassement, et les variations ultérieures de la juste valeur des actions pertinentes ne doivent pas être comptabilisées. Lorsque les actions sont effectivement reçues et annulées, les autres instruments de capitaux propres susmentionnés sont décomptabilisés et le capital social et la réserve de capital sont ajustés en conséquence. La compagnie estime que les lignes directrices ne sont qu’une interprétation des dispositions pertinentes des normes comptables pour les entreprises et que les dispositions des normes initiales n’ont pas été modifiées. Étant donné que le montant a une incidence importante, la compagnie adopte la méthode d’ajustement rétroactif pour corriger les erreurs comptables.
Conformément à l’accord d’engagement de bénéfices signé entre la société et les actionnaires initiaux de Yingyue net, Yuan Jianing et Wang Yu, la période d’engagement de performance prend fin le 31 décembre 2019. La performance réelle de Yingyue net a été déterminée et la société peut déterminer le nombre spécifique d’actions à récupérer au cours de la période en cours. Conformément aux normes comptables pour les entreprises commerciales et aux lignes directrices pour l’application des règles réglementaires – catégorie comptable no 1, la contrepartie éventuelle satisfait aux conditions de « remplacement fixe» et est reclassée en autres instruments de capitaux propres. La comptabilité comptable et la correction des erreurs comptables susmentionnées de la société sont conformes aux dispositions des normes comptables pour les entreprises commerciales.
2. Comptabilisation des recettes provenant des dommages – intérêts liquidés
En combinaison avec la réponse à la question précédente de la société, la personne responsable Yuan Jianing et le garant Zhang Dai ont la capacité de payer les dommages – intérêts liquidés. En ce qui concerne les aspects juridiques de la signature de l’Accord d’engagement de bénéfices et de la lettre d’engagement pertinente, Yuan jiaining et Zhang Dai sont responsables de la rupture du contrat en ce qui concerne l’indemnisation des performances non réalisées et versent des dommages – intérêts à la société. Du point de vue de la volonté de la personne responsable, Yuan Jianing et Zhang Dai sont prêts à assumer la responsabilité de la rupture du contrat et à indemniser la société afin de garantir les droits et intérêts légitimes de la société et de ses actionnaires. Par conséquent, la société estime que les dommages – intérêts liquidés accumulés sont conformes à la définition de l’actif et doivent être comptabilisés comme un actif. En outre, conformément à l’Accord d’engagement de bénéfices, les dommages – intérêts liquidés sont calculés en fonction de la période pertinente pour la violation, de sorte que les revenus non opérationnels sont comptabilisés en fonction de la période à laquelle les dommages – intérêts liquidés appartiennent. La société estime que les dommages – intérêts liquidés sont conformes aux normes comptables pour les entreprises commerciales.
Comme il est indiqué à la question 1, « en raison de l’engagement de rendement non rempli du réseau Yingyue, l’actionnaire initial n’a pas compensé les actions à temps, le revenu des dommages – intérêts liquidés calculé conformément à l’accord est de 12 145300 RMB et inclus dans le revenu non opérationnel», ce qui signifie que le revenu des dommages – intérêts liquidés calculé conformément à l’accord pour l’actionnaire initial n’a pas compensé les actions à temps est de 11 967100 RMB, y compris le paiement de l’indemnisation pour la réinstallation de la salle des machines de 178
Avis de vérification du comptable:
1. Traitement comptable des dommages – intérêts liquidés liés à l’annulation du rachat de Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532)
Au cours de la vérification, il n’y a pas eu d’incohérence significative entre la réponse de la société et les informations que nous avons obtenues en ce qui concerne l’annulation du rachat de Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) et les circonstances
2. Pertinence des réserves
Le rapport d’audit annuel 2021 de la société décrit les réserves comme suit: « Yuan Jianning, l’ancien actionnaire de Yingyue Network, une filiale de la société, devrait indemniser Gaosheng Holdings pour 26 251609 actions parce qu’il n’a pas rempli son engagement de performance. Étant donné que les actions de Gaosheng Holdings détenues par Yuan Jianning sont en état de nantissement et n’ont pas encore été rachetées, nous ne pouvons pas déterminer si le traitement comptable de la société consistant à inclure la contrepartie éventuelle du règlement de ses propres actions dans d’autres instruments de capitaux propres est conforme à l’essence de l
Article 8 des normes d’audit pour les comptables publics certifiés de la Chine no 1502 – opinion non sans réserve dans le rapport d’audit, les comptables publics certifiés émettent une opinion avec réserve dans l’une des circonstances suivantes: (i) après avoir obtenu des éléments de preuve d’audit suffisants et appropriés, les comptables publics certifiés considèrent que les inexactitudes, individuellement ou collectivement, ont une incidence importante sur les états financiers, mais qu’elles ne sont pas généralisées; L’expert – comptable agréé n’est pas en mesure d’obtenir des éléments probants suffisants et appropriés pour former une opinion d’audit, mais il estime que les inexactitudes non découvertes peuvent avoir un impact important sur les états financiers, mais qu’elles ne sont pas généralisées. Compte tenu des dispositions pertinentes des lignes directrices sur l’application des règles réglementaires – catégorie d’audit no 1, les raisons de la publication du rapport d’audit avec réserve sont analysées comme suit:
Jugement limité
À la date du rapport de vérification, les actions de yuan Jianing étaient encore en gage. Bien que la société ait fait un plan spécifique pour l’indemnisation des actions de yuan Jianing, et le plan est réalisable dans une certaine mesure, il y a encore des incertitudes dans la mise en œuvre du plan d’indemnisation des actions en fonction de la date de clôture du bilan. Si le plan n’est pas réalisable, nous ne pouvons pas prévoir s’il y a d’autres moyens d’indemnisation, de sorte qu’il a été limité;
Jugement de l’importance relative
D’un point de vue quantitatif, le montant des autres instruments de capitaux propres comptabilisés est de – 816425 millions de RMB, dont la valeur absolue représente 4,91% de l’actif total, ce qui est beaucoup plus important que le niveau d’importance de l’année en cours;
Jugement sur l’étendue
En ce qui concerne la nature de l’élément de rémunération au rendement, il s’agit d’une activité non récurrente qui n’a d’incidence que sur certains éléments de l’état, tels que « autres instruments de capitaux propres », qui n’a pas d’incidence directe sur les bénéfices et les pertes, et qui a peu d’incidence sur la compréhension des états financiers par les utilisateurs de l’état, de sorte qu’elle n’est pas généralisée; Intégration
