Anhui Tianhe law firm about Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038)
Régime d’encouragement restreint aux actions 2022
De
Avis juridique
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Anhui Tianhe Law Office
À propos de Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038)
Régime d’encouragement restreint aux actions 2022
Avis juridique
Tianluyi 2022 no 01005 à: Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038)
Anhui Tianhe law firm (hereinafter referred to as the “exchange”) accepts the entrustment of Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) (hereinafter referred to as the “company”) to appoint Li Jun and yin shaojie Lawyers (hereinafter referred to as the “exchange lawyers”) as Special Legal Counsel for relevant matters of the company’s 2022 restricted
La bourse et ses avocats se conforment au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommé « méthode de gestion») et aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»). Les lois, règlements, documents normatifs tels que le Guide de gestion des affaires des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 9 – incitation au capital et les règlements pertinents tels que les statuts Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038)
Aux fins du présent avis juridique, nous et nos avocats prenons les engagements et déclarations suivants:
1. The Lawyers of the Exchange shall give legal opinion Based on the facts that occurred or exist before the issuance of this Legal opinion and the existing Laws, Regulations and Normative Documents in China.
2. La société s’engage à ce que tous les documents fournis soient véridiques, complets, légaux et valides, exempts de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, que les copies de tous les documents fournis aux avocats de la société soient conformes à l’original et que les signatures et les scellements sur tous les documents soient véridiques.
3. Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières et aux règles de pratique des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental), l’échange et ses avocats s’acquittent rigoureusement de leurs fonctions statutaires, respectent les principes de diligence raisonnable, d’honnêteté et de crédit et procèdent à une vérification et à une vérification suffisantes pour s’assurer qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans l’avis juridique. Et assumer la responsabilité juridique correspondante de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité de l’avis juridique.
4. L’avis juridique n’est utilisé qu’aux fins du plan d’incitation et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement de la bourse.
5. The Exchange agreed to make this Legal opinion as part of this Incentive plan Materials and to Announce it together with other documents.
Les avocats de la bourse vérifient et vérifient les documents et les faits pertinents fournis par la société conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, conformément aux normes commerciales reconnues, au Code d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, et donnent les avis juridiques suivants:
Principales qualifications et conditions de l’entreprise pour la mise en œuvre du plan d’incitation
Après vérification, la société a été établie par Anhui yindun SIJIN Aluminum Co., Ltd. En tant que société anonyme dans son ensemble. Le 22 janvier 2021, la c
Après vérification, à la date d’émission du présent avis juridique, il n’y a pas de circonstances dans lesquelles la société doit être résiliée conformément aux lois, règlements et statuts pertinents.
Après vérification, la société n’a pas les circonstances suivantes, telles qu’elles sont énoncées à l’article 7 des mesures administratives, dans lesquelles le plan d’incitation au capital ne peut être mis en œuvre:
1. Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’est pas en mesure d’exprimer une opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice;
2. Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion de la part d’un expert – comptable agréé;
3. La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois, règlements, statuts et engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
4. L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
5. Autres circonstances déterminées par la c
En résum é, les avocats de la bourse estiment qu’en tant que société cotée légalement établie et valablement existante, la société n’a pas besoin d’être résiliée conformément aux lois et règlements pertinents ou aux Statuts de la société, et qu’il n’y a pas de circonstances dans lesquelles l’incitation au capital ne peut pas être mise en œuvre conformément aux mesures administratives, et qu’elle possède les qualifications et les conditions requises pour mettre en œuvre ce plan d’incitation conformément à la loi. Contenu du plan d’incitation
Le 30 mai 2022, la compagnie a tenu la 18e réunion du deuxième Conseil d’administration conformément aux procédures légales, au cours de laquelle elle a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation restreint aux actions de la compagnie (projet) pour 2022 et son résumé.
Selon Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) 2022 restricted stock Incentive plan (Draft) (hereinafter referred to as “incentive plan (draft”), le contenu principal de ce plan d’incitation est divisé en 15 chapitres, y compris: l’interprétation; L’objet et les principes du plan d’incitation; L’organisme de gestion du régime d’encouragement; La base et la portée de la détermination de l’objet d’incitation; Le type, la source, le nombre et la répartition des actions restreintes; Le calendrier de ce plan d’incitation; Le prix d’attribution des actions restreintes et la méthode de détermination du prix d’attribution; Les conditions d’octroi et de libération des actions restreintes; Méthodes et procédures d’ajustement des stocks restreints; Traitement comptable des actions restreintes; Les procédures de mise en œuvre des régimes d’incitation à l’achat d’actions restreintes; Les droits et obligations respectifs de l’entreprise et de l’objet de l’incitation; Le traitement des changements d’entreprise / d’objet d’incitation; Le mécanisme de règlement des différends entre l’entreprise et l’objet de l’incitation; Principe d’annulation des rachats d’actions restreintes; Dispositions complémentaires.
L’avocat de la bourse a vérifié tout le contenu du plan d’incitation (projet) un par un. Après vérification, l’avocat de la bourse a estimé que:
1. Le plan d’incitation précise l’objet de la mise en œuvre du plan d’incitation et est conforme à l’article 9, point i), des mesures administratives.
2. The Incentive plan specifies the Determination Basis and scope of the Incentive Object, which is in accordance with article 8, article 9 (II) of the Management Measures and article 10.4 of the listing Rules.
3. Ce plan d’incitation précise la source, le type et le nombre d’actions sous – jacentes auxquelles les droits et intérêts à accorder sont liés, conformément à l’article 9, point iii), des mesures administratives.
4. The Incentive plan specifies the amount of equity that can be granted to the Incentive object and the percentage of total Equity to be granted, in accordance with the provisions of article 9 (IV) and article 14 of the administrative measures and article 10.8 of the listing Rules.
5. The Incentive plan stipulates the Validity period, the Grant date and the Prohibition period, and is in accordance with the provisions of article 9 (v), article 13, article 16, article 19, article 24 and article 25 of the Management Measures. 6. The Incentive plan stipulates the Granting Price and Determination Method of restricted stock, which is in accordance with the provisions of article 9 (vi), article 23, article 36 of the Management Measures and article 10.6 of the listing Rules. 7. The Incentive plan stipulates the Conditions for the subject to incentive to be granted restricted shares and their Ownership, and is in accordance with the provisions of article 9 (Ⅶ), article 10, article 11, article 18 of the Management Measures and article 10.7 of the listing Rules.
8. The Incentive plan stipulates the procedures of the company to grant Equity and the object to exercise Equity, and is in accordance with the provisions of article 9 (Ⅷ) and Chapter 5 of the Management Measures.
9. The Incentive plan stipulates the Methods and Procedures for Adjustment of the Quantity and Price of the grant of restricted stock, in accordance with the provisions of article 9 (VIII), article 48 and article 59 of the administrative measures.
10. The Incentive plan stipulates the Accounting Treatment Method of equity Incentives, the Determination Method of the fair value of restricted stock, the Rationality of the Value of Important Parameters involved in the Evaluation Model, the expenses should be taken up for the Implementation of equity Incentives and the Impact on the Operational Performance of Listed Companies, in accordance with the provisions of article 9 (VIII) of the Management Measures.
11. The Incentive plan provides Arrangements for how to implement the Incentive plan when the Company and the subject of Incentive change, in accordance with the provisions of article 9 (11), article 12 and article 18 of the Management Measures.
12. The Incentive plan provides for relevant dispute or Dispute Resolution Mechanisms Between the Company and the Incentive Object, in accordance with the provisions of article 9 (13) of the Management Measures.
13. The Incentive plan stipulates other rights and obligations of the Company and the object of the Incentive, in accordance with the provisions of article 9 (14) of the Management Measures.
En résum é, l’avocat de la bourse estime que l’exhaustivité du contenu et la conformité juridique du plan d’incitation sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures administratives.
Procédures relatives à la formulation, à l’examen et à la publicité du plan d’incitation
Après vérification, les procédures relatives à la formulation, à l’examen et à la publicité du plan d’incitation (projet) comprennent principalement: 1. Le Conseil d’administration de la société prend une résolution sur ce plan d’incitation conformément à la loi. Lors de l’examen du plan d’incitation par le Conseil d’administration, les administrateurs qui font l’objet d’une incitation ou qui ont des relations avec eux évitent de voter. Le Conseil d’administration soumet le plan d’incitation à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après avoir examiné et adopté le plan d’incitation et mis en œuvre les procédures de publicité et d’annonce; Entre – temps, il est demandé à l’Assemblée générale d’autoriser l’octroi, la levée et le rachat d’actions restreintes.
2. Les administrateurs indépendants et le Conseil des autorités de surveillance donnent leur avis sur la question de savoir si le plan est favorable au développement durable de la société et s’il existe des circonstances qui nuisent manifestement aux intérêts de la société et de tous les actionnaires.
3. Le plan d’incitation ne peut être mis en œuvre qu’après délibération et approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Avant la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires, la société publie sur son site Web ou par d’autres moyens le nom et le titre de l’objet de l’incitation (la période de publicité ne doit pas être inférieure à 10 jours). Le Conseil des autorités de surveillance examine la liste des incitations au capital et écoute pleinement les avis publics. La société divulgue les explications du Conseil des autorités de surveillance sur l’examen et la publication de la liste d’incitation cinq jours avant l’examen du plan d’incitation par l’assemblée générale des actionnaires.
4. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires de la société vote sur le plan d’incitation, les administrateurs indépendants demandent à tous les actionnaires le droit de vote délégué sur le plan d’incitation. L’Assemblée générale des actionnaires vote sur le contenu du plan d’incitation au capital prévu à l’article 9 des mesures administratives et, après l’approbation de plus des deux tiers (y compris) des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée, fait des statistiques et divulgue séparément les votes des autres actionnaires, à l’exception des administrateurs, des superviseurs, des cadres supérieurs et des actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 5% des actions de la société. Lors de l’examen du plan d’incitation au capital par l’Assemblée générale des actionnaires de la société, l’actionnaire qui est l’objet de l’incitation ou l’actionnaire lié à l’objet de l’incitation doit éviter de voter.
5. Lorsque le plan d’incitation est examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et que les conditions d’octroi spécifiées dans le plan d’incitation sont remplies, la société accorde des actions restreintes à l’objet de l’incitation dans un délai déterminé. Avec l’autorisation de l’Assemblée générale, le Conseil d’administration est responsable de l’octroi, de la levée et du rachat des actions restreintes.
Après vérification, à la date d’émission du présent avis juridique, la société a exécuté les procédures suivantes:
1. La troisième réunion du Comité de rémunération et d’évaluation du deuxième Conseil d’administration de la société a examiné et approuvé le plan d’incitation (projet) et l’a soumis à la dix – huitième réunion du deuxième Conseil d’administration pour examen.
2. The Independent Directors of the company issued an independent opinion and agreed that the company Implements the Incentive plan.
3. Le plan d’incitation (projet) a été examiné et adopté à la 18e réunion du deuxième Conseil d’administration de la société. Lors de l’examen des propositions pertinentes par le Conseil d’administration, les administrateurs associés ont évité de voter.
4. Le plan d’incitation (projet) a été examiné et adopté à la 17e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance de la société.
En résum é, les avocats de l’échange estiment que les procédures relatives à la formulation, à l’examen et à la publicité du plan d’incitation (projet) sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures administratives; Jusqu’à présent, la société a mis en œuvre les procédures juridiques nécessaires conformément aux mesures de gestion et à d’autres dispositions pertinentes.
Détermination de l’objet d’incitation du plan d’incitation
Base de détermination de l’objet d’incitation
1. Base juridique de la détermination de l’objet de l’incitation
L’objet d’incitation du plan d’incitation est déterminé conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts, compte tenu de la situation réelle de la société.
2. Base de travail pour déterminer l’objet de l’incitation
Les objectifs d’incitation du plan d’incitation sont les administrateurs, les cadres supérieurs, le personnel de gestion de base et le personnel technique (commercial) de base qui occupent des postes dans la société (y compris les filiales) au moment de l’annonce du plan d’incitation.
Portée de l’objet d’incitation
Pour la première fois, 19 personnes, dont des administrateurs, des cadres supérieurs, des gestionnaires de base et du personnel technique (commercial) de base, ont reçu le Programme d’incitation.
Parmi les objets d’incitation susmentionnés, les cadres supérieurs doivent être nommés par le Conseil d’administration de la société.
