Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) Conseil d’administration
Description de la conformité de la réorganisation des actifs matériels avec l’article 11 des mesures administratives pour la réorganisation des actifs matériels des sociétés cotées
La société Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) Conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures administratives pour la restructuration») et après un jugement prudent, le Conseil d’administration de la société estime que la restructuration est conforme aux dispositions de l’article 11 des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, dans les circonstances suivantes:
Cette transaction est conforme à la politique industrielle de l’État et aux lois et règlements administratifs pertinents en matière de protection de l’environnement, d’administration des terres et d’antitrust.
1. Cette restructuration est conforme à la politique industrielle nationale
La société en question exerce principalement des activités de transport de marchandises par chemin de fer. Selon les lignes directrices sur la classification des industries des sociétés cotées (révisées en 2012) de la c
Selon le catalogue d’orientation pour l’ajustement de la structure industrielle (édition 2019) publié par la Commission nationale du développement et de la réforme de la République populaire de Chine, les principales activités de la société cible ne sont pas des industries soumises à des restrictions ou à l’élimination des politiques industrielles nationales. En juillet 2016, la Commission du développement et de la réforme a publié le plan de réseau ferroviaire à moyen et à long terme, qui indique clairement que d’ici 2025, l’échelle du réseau ferroviaire atteindra environ 175000 km, que la couverture du réseau sera encore élargie, que la structure du réseau routier sera plus optimisée et que l’épine dorsale jouera un rôle plus important, afin de mieux jouer le rôle de garantie du chemin de fer dans le développement économique et social. On s’attend à ce que d’ici 2030, l’interconnexion interne et externe, le multi – accès interrégional, la liaison ferroviaire à grande vitesse entre les capitales provinciales, l’accès rapide aux régions et aux villes et la couverture de base des comtés soient essentiellement réalisés. L’opération est donc conforme à la politique industrielle nationale.
2. La transaction est conforme aux dispositions pertinentes relatives à la protection de l’environnement et à la gestion des terres.
L’industrie de la société cible n’appartient pas à l’industrie à forte consommation d’énergie et à forte pollution. La société cotée et la société cible doivent faire du bon travail dans le domaine de la protection de l’environnement en stricte conformité avec les règlements des autorités nationales et locales de protection de l’environnement. Il n’y a pas de violation majeure de la loi et des règlements liés à la protection de l’environnement.
Cette transaction ne porte pas sur les questions relatives à l’approbation de l’établissement, de la planification et de la construction du projet et ne contrevient pas aux lois et règlements administratifs pertinents en matière d’administration des terres. Dans le cadre de cette transaction, il n’y a pas eu de sanction administrative importante pour violation des lois et règlements pertinents de l’État en matière d’administration des biens fonciers au cours de la période considérée. Par conséquent, la transaction est conforme aux dispositions pertinentes en matière de protection de l’environnement et de gestion des terres.
3. La restructuration est conforme aux dispositions antitrust
Conformément à l’article 20 de la loi antimonopole de la République populaire de Chine, on entend par concentration d’entreprises les situations suivantes:
« I) fusion d’entreprises; ii) prise de contrôle par l’entreprise d’autres entreprises par l’acquisition d’actions ou d’actifs; iii) prise de contrôle par l’entreprise d’autres entreprises par contrat ou par d’autres moyens, ou capacité d’exercer une influence décisive sur d’autres entreprises. »
À la date de la présente annonce, l’actionnaire contrôlant Xinjiang Guanghui Industrial Investment (Group) Co., Ltd. (ci – après dénommé « Guanghui Group») détenait indirectement 927708% des actions de la société sous – jacente par l’intermédiaire de la contrepartie. La société et la société sous – jacente sont contrôlées par le Groupe Guanghui. La transaction n’entraînera pas de changement dans le droit de contrôle de la société sous – jacente, de sorte que la transaction n’implique pas l’examen de la Déclaration centralisée des opérateurs. Sur la base du principe de prudence, la société a l’intention de soumettre à l’administration antimonopole de l’administration d’État de la surveillance et de l’administration du marché une demande de négociation pour confirmer si l’opération pertinente est une concentration d’entreprises après la résolution du Conseil d’administration. Ne pas faire en sorte que la société cotée ne satisfasse pas aux conditions de cotation des actions
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux règles de cotation des actions et à d’autres dispositions pertinentes, les conditions de cotation ne sont plus remplies en raison d’un changement dans la répartition des capitaux propres des sociétés cotées, c’est – à – dire que « les actions détenues par le public sont inférieures à 25% du total des actions de la société, et la proportion des actions détenues par le public est inférieure à 10% si le total des capitaux propres de la société dépasse 400 millions de rmb».
L’acquisition est un achat d’actifs en espèces qui n’implique pas l’émission d’actions. La proportion d’actions détenues par les actionnaires publics de la société satisfait aux conditions de cotation des actions stipulées dans le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières, les règles de cotation des actions et d’autres lois et règlements, et n’entraînera pas la non – conformité de la société aux conditions de cotation des actions, conformément à l’article 11, point ii), des mesures administratives de restructuration.
(Ⅲ) Les actifs concernés par cette transaction sont évalués de manière équitable et ne portent pas atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires.
L’opération est effectuée conformément aux lois et règlements pertinents. Le Conseil d’administration de la société propose un plan d’opération conformément à la loi et engage un organisme intermédiaire conforme aux dispositions pertinentes de la loi sur les valeurs mobilières à publier des rapports d’audit et d’évaluation conformément aux dispositions pertinentes afin d’assurer un prix juste, équitable et raisonnable des actifs à acheter, qui est finalement examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Le prix de transaction final de l’actif sous – jacent est déterminé par les deux parties par voie de négociation sur la base des résultats d’évaluation publiés par zhongshenghua Asset Appraisal Co., Ltd., une institution d’évaluation engagée par la société et conforme aux dispositions pertinentes de la loi sur les valeurs mobilières. Pour plus de détails sur l’analyse de l’équité des prix des actifs sous – jacents impliqués dans cette transaction, veuillez consulter le « Chapitre V Évaluation et tarification des objets de transaction » du « Rapport sur l’achat d’actifs importants et les opérations connexes (ébauche) » publié le même jour par la compagnie. Il n’y a pas de relation d’association entre les organismes d’évaluation concernés et leurs évaluateurs et les parties à la transaction, ni de relation d’intérêt ou de conflit réel ou prévu qui affecte la prestation des services. Le rapport d’évaluation publié est conforme aux principes d’objectivité, d’impartialité, d’indépendance et de science.
Le plan de transaction a été pleinement démontré par la société et les intermédiaires, et les intermédiaires concernés ont publié des rapports professionnels pertinents pour la transaction. L’ensemble de l’opération est strictement conforme aux procédures juridiques et protège pleinement les intérêts de tous les actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires, sans préjudice des intérêts de la société cotée et de tous les actionnaires, conformément à l’article 11, point iii), des mesures de gestion de la restructuration.
La propriété des actifs impliqués dans cette transaction est claire, il n’y a pas d’obstacle juridique au transfert ou au transfert d’actifs et le traitement des droits et obligations des créanciers concernés est légal.
1. La propriété des actifs impliqués dans cette transaction est claire et il n’y a pas d’obstacle juridique au transfert ou au transfert d’actifs.
L’actif à acheter est 927708% des capitaux propres de la société sous – jacente. Le capital social de la société sous – jacente souscrite par la contrepartie a été entièrement versé avant le 31 décembre 2021 à la date de référence, et il n’y a pas eu de fausse contribution, de retrait ou d’influence sur l’existence légale de la société sous – jacente avant la Déclaration; La contrepartie détient légalement la propriété complète de la proportion correspondante des capitaux propres de la société sous – jacente. La contrepartie s’engage à ce que la propriété de la société sous – jacente qu’elle détient soit claire, qu’il n’y ait pas de litige de propriété ou de litige potentiel, qu’il n’y ait pas de garantie, de gel ou d’autres restrictions ou interdictions de transfert de droits, et qu’il n’y ait pas d’obstacles juridiques au transfert des capitaux propres pertinents.
2. Le traitement des droits et obligations pertinents liés à cette transaction est légal.
Créances et dettes de la société cible
Conformément à la résolution de l’Assemblée des actionnaires de la société cible et à la lettre de consentement émise par la banque créancière, à l’exception de la contrepartie Guanghui Energy Co.Ltd(600256) L’actif sous – jacent de cette transaction est 927708% des capitaux propres de la compagnie de chemin de fer. Après l’achèvement de cette transaction, la compagnie de chemin de fer sous – jacente est toujours une entité juridique indépendante et continue d’exister, et ses droits et obligations des créanciers sont toujours assumés par elle – même, ce qui n’implique pas le traitement des droits et obligations des créanciers.
Une fois l’acquisition terminée, les autres créditeurs de 192197,12 millions de RMB de la société visée à Guanghui Energy Co.Ltd(600256) La société cotée a obtenu une lettre d’intention de financement de 1,9 milliard de RMB de la succursale Xinjiang de China Huarong Asset Management Co., Ltd. Pour le remboursement de la dette existante de la compagnie de chemin de fer (y compris, sans s’y limiter, le prêt des actionnaires) en ce qui concerne le montant de transaction de 192197,12 millions de RMB qui n’a pas encore été remboursé par la société cible. Guanghui Energy Co.Ltd(600256)
Tous les droits et obligations en vertu du contrat d’investissement du Fonds de développement de l’État et de l’Accord de modification doivent être assumés par Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) Y compris l’obligation de racheter les 280 millions de RMB restants de l’apport en capital souscrit (versé) de la société sous – jacente détenue par la société. Entre – temps, la société visée a obtenu la lettre de consentement de la succursale de la Banque nationale de développement de la région autonome ouïgoure du Xinjiang, qui a accepté la transaction.
Garantie liée
À l’exception de la garantie de garantie déjà fournie par le Groupe Guanghui dans le contrat d’investissement du Fonds de développement de l’État et l’Accord de modification du contrat d’investissement du Fonds de développement de l’État, le Guanghui Energy Co.Ltd(600256)
Au 31 décembre 2021, Guanghui Energy Co.Ltd(600256) a fourni une garantie à la compagnie de chemin de fer comme suit:
Unit é: 10 000 RMB
Numéro de la garantie de séquence créancier partie garantie solde de la garantie date de début de la garantie date d’échéance de la garantie exécutée
Export – Import Bank of China Guanghui Energy Co.Ltd(600256) , 80 China Vanke Co.Ltd(000002) 01511.17202709.24 non
Xinjiang Branch Guanghui Group
Silver Bank Of China Limited(601988) Xinjiang Branch Guanghui Energy Co.Ltd(600256) , 7539044201412.12202709.24 non
Groupe tuanbang Guanghui
Prêt Bank Of China Limited(601988) Xinjiang Branch Guanghui Energy Co.Ltd(600256) , 3774775201603.30202709.24 non
Bank of Finance Guanghui Group
EXIM Bank of China Guanghui Energy Co.Ltd(600256) , 2143423201605.30202709.24 non
Xinjiang Branch Guanghui Group
Xinjiang Tianshan Rural Business Guanghui Energy Co.Ltd(600256) , 195066201509.14202709.24 non
Industrial Bank Guanghui Group
Xinjiang Branch of State Development Bank Guanghui Energy Co.Ltd(600256) , 77 Shenzhen Zhongheng Huafa Co.Ltd(000020) 1602.24202602.23 no
Bank Guanghui Group
Total 224223,08 – –
Conformément à la lettre de consentement de la banque créancière de la société sous – jacente, à la résolution de l’Assemblée générale de la société sous – jacente et à la Convention d’achat d’actifs par paiement en espèces, toutes les dettes contractées en vertu du contrat de prêt de la société sous – jacente continueront d’être exécutées conformément au contrat après l’achèvement de la transaction; Les garanties pertinentes continuent d’être exécutées conformément au contrat, le créancier, le débiteur et le garant ne sont pas modifiés avant et après cette transaction, et la contre – garantie est fournie par Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) Entre – temps, Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) De plus, à compter de la date de clôture des actifs sous – jacents, Guanghui Energy Co.Ltd(600256)
En conclusion, l’opération est conforme à l’article 11, point iv), des mesures administratives de restructuration.
L’opération est favorable à l’amélioration de la capacité d’exploitation continue de la société, et il n’y a pas de situation qui pourrait entraîner des actifs principaux en espèces ou aucune activité d’exploitation spécifique après la restructuration de la société.
Après l’achèvement de cette transaction, en achetant 927708% des actions de la société cible, la société cible devient une filiale holding dans le cadre des états financiers consolidés de la société cotée. Grâce à cette transaction, la société cotée a consolidé son activité principale dans le domaine de la logistique et a élargi son nouveau point de croissance des entreprises, ce qui est propice à l’amélioration de la compétitivité globale de la société cotée, à l’amélioration de la qualité des actifs et à l’amélioration de la capacité opérationnelle durable de La société cotée. Il n’y a pas de situation dans laquelle les principaux actifs de la société cotée après la restructuration sont en espèces ou n’ont pas d’activités commerciales spécifiques.
En résumé, l’opération est conforme à l’article 11, point v), des mesures administratives de restructuration.
(Ⅵ) l’opération est favorable à l’indépendance de la société vis – à – vis du Contrôleur effectif et de ses sociétés affiliées en ce qui concerne les activités, les actifs, les finances, le personnel et l’organisation, conformément aux dispositions pertinentes de la c
Après l’achèvement de cette transaction, la proportion de transactions entre apparentés sera considérablement augmentée à court terme, Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) En outre, conformément aux instructions et engagements émis par Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) Après l’achèvement de cette transaction, Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) Le personnel et l’Organisation sont indépendants du Contrôleur effectif et de ses parties liées.
