Guanghui Logistics Co.Ltd(600603)
Statuts
Mai 2002
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présents statuts sont formulés conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et à d’autres dispositions pertinentes afin de sauvegarder les droits et intérêts légitimes de la société, des actionnaires et des créanciers et de réglementer l’Organisation et le comportement de la société.
Article 2 la société est une société anonyme (ci – après dénommée « la société») créée conformément au droit des sociétés et aux dispositions pertinentes de la Commission d’État pour la réforme du système économique et approuvée conjointement par le Bureau municipal de Shanghai pour la réforme du système économique, la Commission Municipale de construction de Shanghai et le Bureau municipal des finances de Shanghai dans la réponse à l’approbation de la création de Shanghai Xingye Real Estate Co., Ltd. (Hu Ti Gai (88) No 16).
La société est établie par voie d’offre ciblée, enregistrée auprès de l’administration municipale de Shanghai pour l’industrie et le commerce et a obtenu une licence d’exploitation portant le numéro 3100 China Baoan Group Co.Ltd(000009) 2294.
Article 3 le 14 août 1991, avec l’approbation de la succursale de Shanghai de la Banque populaire de Chine, la société a émis pour la première fois 1 303000 actions ordinaires de RMB au public national, et les promoteurs ont souscrit 697000 actions, soit un total de 2 millions d’actions, d’une valeur nominale de 10 RMB chacune, qui ont été cotées à la Bourse de Shanghai le 13 janvier 1992. À la fin de 1992, la valeur nominale des actions était de 1 $par action et le capital social de la société était de 20 millions d’actions.
Article 4 nom enregistré de la société:
(nom complet en chinois) Guanghui Logistics Co.Ltd(600603)
(nom complet en anglais) Guanghui Logistics Co., Ltd
Article 5 domicile de la société: no 88, Longxiang West 1st Street, Tianfu New District, Chengdu City, China (Sichuan) Pilot Free Trade Zone, Code Postal: 610000.
Article 6 le capital social de la société est de 1253034847 RMB.
Article 7 la société est une société anonyme permanente.
Article 8 Le Président du Conseil d’administration est le représentant légal de la société.
Article 9 tous les actifs de la société sont divisés en actions d’un montant égal. Les actionnaires sont responsables envers la société dans la mesure des actions qu’ils ont souscrites et la société est responsable des dettes de la société dans la mesure de tous ses actifs.
Article 10 les statuts de la société deviennent, à compter de la date d’entrée en vigueur, des documents juridiquement contraignants qui régissent l’Organisation et le comportement de la société, les droits et obligations de la société et des actionnaires et les relations entre les actionnaires et les actionnaires, ainsi que des documents juridiquement contraignants pour la société, Les actionnaires, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs. Conformément aux statuts, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les actionnaires, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs de la société, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre la société et la société peut intenter des poursuites contre les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs.
Article 11 les autres cadres supérieurs mentionnés dans les statuts désignent le Directeur général adjoint, le Contrôleur financier, le Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres personnes confirmées par le Conseil d’administration.
Chapitre II objet et champ d’application
Article 12 l’objectif opérationnel de la société est de rechercher un développement stable et durable de l’entreprise, de rembourser les actionnaires et de bénéficier à la société.
Article 13 après l’enregistrement conformément à la loi, le champ d’activité de la société est le transport de marchandises par route (à l’exclusion des marchandises dangereuses); China cargo Transportation Agency; Agents de transport international de marchandises; Services généraux d’entreposage des marchandises (à l’exclusion des articles approuvés comme les produits chimiques dangereux); Vente de matériel de stockage intelligent; Entreposage à basse température (à l’exclusion des produits chimiques dangereux et d’autres articles approuvés); Services de location de matériel de stockage; Location de biens immobiliers non résidentiels; Conseil immobilier; Évaluation immobilière; Courtage immobilier; Location de droits d’utilisation des terres; Location de logements; Location de comptoirs et de cabines; Services de gestion du marché; Services de conférence et d’exposition; Services de conseil en information (à l’exclusion des services de conseil en information sous licence); Production publicitaire; Publicité; Conception publicitaire, Agence; Gestion immobilière; Développement immobilier; Développement de logiciels; Vente de matériaux de construction; Commerce de gros de logiciels et de matériel informatique et de matériel auxiliaire; Vente de matériel de communication; Vente de matériel de transmission de radiodiffusion et de télévision; Vente au détail de matériel; Services de télécommunications à valeur ajoutée de catégorie II. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes).
Chapitre III Actions
Section 1 Émission d’actions
Article 14 Les actions de la société prennent la forme d’actions.
Article 15 les principes d’ouverture, d’équité et d’équité s’appliquent à l’émission des actions de la société, et chaque action du même type a les mêmes droits.
Les conditions d’émission et le prix de chaque action du même type émise simultanément sont les mêmes; Le même prix est payé pour chaque action souscrite par une unit é ou une personne physique.
Article 16 la valeur nominale des actions émises par la société est indiquée en RMB.
Article 17 les actions émises par la société sont placées sous la garde centralisée de la succursale de Shanghai de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Article 18 la société est constituée le 28 août 1988. Initiateur: 1 China Enterprise Company Limited(600675) ; 2. Shanghai Textile Housing Development Corporation; 3. Shanghai ChengKai (Group) Co., Ltd.; 4. Shanghai jiushi Company; 5 Bank Of Communications Co.Ltd(601328) Shanghai Branch; 6. Shanghai Real Estate operation (Group) Co., Ltd. Tous sont des contributions monétaires.
Article 19 le nombre total d’actions de la société est de 1253034847. La structure du capital social de la société est la suivante: 1253034847 actions ordinaires.
Article 20 la société ou ses filiales (y compris les filiales de la société) ne fournissent aucune aide financière sous forme de dons, d’avances, de garanties, d’indemnités ou de prêts aux personnes qui achètent ou envisagent d’acheter des actions de la société.
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions
Article 21 la société peut, en fonction des besoins de son exploitation et de son développement et conformément aux dispositions des lois et règlements, augmenter son capital par les moyens suivants, sur résolution distincte de l’Assemblée générale des actionnaires:
L’offre publique d’actions;
L’émission non publique d’actions;
Distribuer des actions bonus aux actionnaires existants;
Iv) Augmentation du capital social par conversion du Fonds de réserve;
Autres méthodes approuvées par la c
Article 22 la société peut réduire son capital social. La réduction du capital social de la société est effectuée conformément au droit des sociétés et aux autres dispositions pertinentes ainsi qu’aux procédures prévues dans les statuts.
Article 23 la société peut acquérir des actions de la société conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts dans les circonstances suivantes:
Réduire le capital social de la société;
Fusion avec d’autres sociétés détenant des actions de la société;
Iii) l’utilisation d’actions dans des régimes d’actionnariat des employés ou des incitations au capital;
Les actionnaires exigent de la société qu’elle achète ses actions en raison de leur opposition à la résolution de fusion ou de scission adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires;
Les obligations de sociétés qui convertissent des actions en actions émises par une société cotée;
La société cotée est nécessaire pour préserver la valeur de la société et les droits et intérêts des actionnaires.
Sauf dans les cas susmentionnés, la société n’acquiert pas d’actions de la société.
Article 24 l’acquisition des actions de la société par la société peut se faire par voie de négociation centralisée ouverte ou par d’autres moyens reconnus par les lois et règlements et la c
Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) du paragraphe 1 de l’article 23 des statuts, elle procède à une opération centralisée ouverte.
Article 25 lorsqu’une société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points i) et ii) du paragraphe 1 de l’article 23 des statuts, une résolution est adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires; Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) du paragraphe 1 de l’article 23 des présents statuts, elle peut, conformément aux dispositions des présents statuts ou à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, prendre une résolution à l’Assemblée du Conseil d’administration à laquelle assistent plus des deux tiers des administrateurs.
Après l’acquisition des actions de la société conformément au paragraphe 1 de l’article 23 des statuts, si la société se trouve dans la situation visée au paragraphe 1, elle est radiée dans un délai de 10 jours à compter de la date d’acquisition; Dans les cas visés aux points ii) et iv), le transfert ou l’annulation est effectué dans un délai de six mois; Dans les cas visés aux points iii), v) et vi), le nombre total d’actions de la société détenues par la société ne doit pas dépasser 10% du nombre total d’actions émises de la société et doit être transféré ou annulé dans un délai de trois ans.
Après l’acquisition des actions de la société conformément au paragraphe 1 de l’article 23 des statuts, si la société se trouve dans la situation visée au paragraphe 1, elle est radiée dans un délai de 10 jours à compter de la date d’acquisition; Dans les cas visés aux points ii) et iv), le transfert ou l’annulation est effectué dans un délai de six mois; Dans les cas visés aux points iii), v) et vi), le nombre total d’actions de la société détenues par la société ne doit pas dépasser 10% du nombre total d’actions émises de la société et doit être transféré ou annulé dans un délai de trois ans.
Section III transfert d’actions
Article 26 les actions de la société peuvent être transférées conformément à la loi.
Article 27 la société n’accepte pas les actions de la société comme objet du droit de gage.
Article 28 les actions de la société détenues par les promoteurs ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de constitution de la société. Les actions émises avant l’offre publique d’actions de la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date à laquelle les actions de la société sont cotées en bourse.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société déclarent à la société les actions qu’ils détiennent dans la société et les modifications qui y sont apportées. Les actions transférées chaque année pendant leur mandat ne doivent pas dépasser 25% du nombre total d’actions de la même catégorie détenues par la société; Les actions détenues par la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de cotation et de négociation des actions de la société. Les actions de la société détenues par les personnes susmentionnées ne sont pas transférées dans un délai de six mois à compter de leur départ.
Article 29 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société vendent leurs actions de la société ou d’autres titres de propriété dans les six mois suivant l’achat, ou achètent à nouveau dans les six mois suivant la vente, et le revenu ainsi gagné appartient à la société, et le Conseil d’administration de la société récupère le revenu. Toutefois, une société de valeurs mobilières qui détient plus de 5% des actions en raison de l’achat des actions restantes après la vente du contrat, ainsi que d’autres circonstances prescrites par l’autorité de réglementation des valeurs mobilières sous l’égide du Conseil d’État, sont exclues.
Les actions ou autres titres de participation visés au paragraphe précédent détenus par les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs ou les actionnaires de personnes physiques comprennent les actions ou autres titres de participation détenus par leur conjoint, leurs parents ou leurs enfants ou détenus sur le compte d’une autre personne.
Si le Conseil d’administration de la société ne met pas en œuvre les dispositions du paragraphe 1, les actionnaires ont le droit de demander au Conseil d’administration de le faire dans un délai de 30 jours. Si le Conseil d’administration de la société ne procède pas à l’exécution dans le délai susmentionné, les actionnaires ont le droit d’intenter une action directement devant le tribunal populaire en leur nom propre au profit de la société.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions du paragraphe 1, les administrateurs responsables sont solidairement responsables conformément à la loi.
Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale
Section 1 actionnaires
Article 30 la société établit le registre des actionnaires sur la base des pièces justificatives fournies par l’organisme d’enregistrement des valeurs mobilières. Le Registre des actionnaires est une preuve suffisante que les actionnaires détiennent les actions de la société. Les actionnaires ont des droits et assument des obligations en fonction du type d’actions qu’ils détiennent; Les actionnaires détenant des actions de la même catégorie ont les mêmes droits et assument les mêmes obligations.
La société signe un accord de garde d’actions avec l’autorité d’enregistrement des valeurs mobilières, interroge régulièrement les principaux actionnaires et les changements de participation des principaux actionnaires (y compris le nantissement d’actions), et saisit en temps opportun la structure des actions de la société. Article 31 lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires, de la distribution des dividendes, de la liquidation et d’autres actes nécessitant la confirmation de l’identité des actionnaires, le Conseil d’administration ou l’organisateur de l’Assemblée générale des actionnaires détermine la date d’enregistrement des capitaux propres, et les actionnaires enregistrés après la clôture de la journée d’enregistrement des capitaux propres sont les actionnaires ayant les droits et intérêts pertinents.
Article 32 les actionnaires de la société ont les droits suivants:
Obtenir des dividendes et d’autres formes de distribution d’avantages en fonction des actions qu’ils détiennent;
Demander, convoquer, présider, assister ou nommer des représentants des actionnaires pour assister à l’Assemblée générale des actionnaires et exercer les droits de vote correspondants conformément à la loi;
Superviser les activités de la société et présenter des suggestions ou des demandes de renseignements;
Transférer, donner ou donner en gage les actions qu’il détient conformément aux lois, règlements administratifs et statuts;
Consulter les statuts, le registre des actionnaires, les talons d’obligations de sociétés, le procès – verbal de l’Assemblée générale des actionnaires, la résolution de l’Assemblée du Conseil d’administration, la résolution de l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance et le rapport financier et comptable;
Participer à la distribution des biens restants de la société en fonction de la part des actions qu’elle détient au moment de la résiliation ou de la liquidation de la société;
Les actionnaires qui s’opposent à la résolution de fusion ou de scission de la société adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires exigent de la société qu’elle achète ses actions;
Autres droits prévus par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Article 33 lorsqu’un actionnaire demande l’accès aux informations ou aux documents pertinents visés à l’article précédent, il fournit à la société des documents écrits attestant le type et le nombre d’actions qu’il détient dans la société, et la société fournit ces documents à la demande de l’actionnaire après vérification de l’identité de l’actionnaire.
Article 34 si le contenu des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration de la société est contraire aux lois et règlements administratifs, les actionnaires ont le droit de demander au tribunal populaire de déclarer les résolutions invalides.
Si la procédure de convocation de l’Assemblée des actionnaires ou du Conseil d’administration ou le mode de vote de l’Assemblée contreviennent aux lois, règlements administratifs ou statuts, ou si le contenu de la résolution contrevient aux statuts, les actionnaires ont le droit de demander au tribunal populaire d’annuler la résolution dans un délai de 60 jours à compter de la date de la résolution.
Article 35 lorsqu’un administrateur ou un cadre supérieur, dans l’exercice de ses fonctions, enfreint les lois, règlements administratifs ou statuts de la société, causant ainsi des pertes à la société, les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions de la société pendant plus de 180 jours consécutifs ont le droit de demander par écrit au Conseil des autorités de surveillance d’intenter une action en justice devant le tribunal populaire; Si le Conseil des autorités de surveillance enfreint les lois, règlements administratifs ou statuts dans l’exercice de ses fonctions et cause des pertes à la société, les actionnaires peuvent demander par écrit au Conseil d’administration d’intenter une action en justice devant le tribunal populaire.
Si le Conseil des autorités de surveillance ou le Conseil d’administration refuse d’intenter une action en justice après avoir reçu la demande écrite de l’actionnaire visée au paragraphe précédent, ou s’il n’y a pas d’action en justice dans les 30 jours suivant la réception de la demande, ou si une action en justice urgente ou immédiate causera un préjudice irréparable aux intérêts de la société, les actionnaires visés au paragraphe précédent ont le droit d’intenter une action directement devant le tribunal populaire en leur nom propre au profit de la société.
Lorsqu’une autre personne porte atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et cause des pertes à la société, les actionnaires visés au paragraphe 1 du présent article peuvent intenter une action en justice devant un tribunal populaire conformément aux dispositions des deux paragraphes précédents.
Article 36 si un administrateur ou un cadre supérieur enfreint une loi, un règlement administratif ou les présents statuts et porte atteinte aux intérêts des actionnaires, ceux – ci peuvent intenter une action en justice devant le tribunal populaire.
