Code des valeurs mobilières: Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) titre abrégé: Guanghui Logistics Co.Ltd(600603)
Annonce de la résolution de la quatrième réunion du neuvième Conseil des autorités de surveillance en 2022
Le Conseil des autorités de surveillance de la société et tous les autorités de surveillance veillent à ce que le contenu de l’annonce ne contienne pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et assument des responsabilités individuelles et conjointes pour l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu. Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) Cette réunion devrait impliquer 3 superviseurs, en fait 3 participants, le superviseur Zhou Yali pour des raisons personnelles a chargé le Président du Conseil des autorités de surveillance Zhu Kai de voter. La réunion est présidée par M. Zhu Kai, Président du Conseil des autorités de surveillance, et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société assiste à la réunion sans droit de vote. La convocation, la convocation et le vote de cette réunion sont conformes au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières et aux statuts, et les résolutions adoptées par le vote sont légales et efficaces. La réunion a examiné et adopté les propositions suivantes:
Examiner et adopter la proposition relative à la conformité de cette transaction aux conditions de restructuration des actifs importants de la société cotée
La compagnie a l’intention d’acheter 927708% des actions de Xinjiang hongnao San Railway Co., Ltd. (ci – après appelée « la compagnie en question » ou « la compagnie de chemin de fer ») détenues par Guanghui Energy Co.Ltd(600256) Conformément aux dispositions des lois, règlements et documents normatifs pertinents, le Conseil des autorités de surveillance de la société, après avoir procédé à une auto – inspection et à une démonstration sérieuses de la situation réelle de la société et des questions connexes en fonction des conditions de restructuration des actifs importants de la société cotée, estime que la société satisfait à toutes les conditions de restructuration des actifs importants.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Examiner et adopter la proposition relative au plan d’achat d’actifs importants de la société
1. Programme général
La compagnie a l’intention d’acheter une participation de 927708% dans la compagnie de chemin de fer détenue par Guanghui Energy Co.Ltd(600256) au moyen d’un paiement en espèces.
Dans les six mois suivant la date d’entrée en vigueur de l’accord sur l’achat d’actifs par paiement en espèces, Guanghui Energy Co.Ltd(600256)
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2. Contrepartie
La contrepartie de cette transaction est l’actionnaire de la compagnie de chemin de fer Guanghui Energy Co.Ltd(600256) .
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
3. Actifs sous – jacents
L’actif sous – jacent de cette transaction est 927708% des capitaux propres de la compagnie de chemin de fer.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
4. Date de référence de la vérification et de l’évaluation
La date de référence pour la vérification et l’évaluation de cette transaction est le 31 décembre 2021.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
5. Méthode de tarification des actifs sous – jacents et prix de transaction
Selon le rapport d’évaluation de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Xinjiang hongnao three Railway Co., Ltd. Impliqués dans Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) La conclusion de l’évaluation des capitaux propres à 100% de la société sous – jacente est la suivante: la valeur de l’évaluation des capitaux propres totaux des actionnaires de la compagnie de chemin de fer à la date de référence de l’évaluation est de 4501171 millions de RMB au 31 décembre 2021.
Sur la base de la valeur d’évaluation ci – dessus et en tenant pleinement compte du mode de paiement, de l’engagement de performance et d’autres facteurs de l’opération, la contrepartie de l’opération de 927708% des capitaux propres de la société sous – jacente est finalement déterminée à 41762715 millions de RMB après consultation complète des Parties à l’opération.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
6. Contrepartie de la transaction et mode de paiement
La contrepartie de cette transaction est de 41762715 millions de RMB, tous payés en espèces, et le calendrier de paiement spécifique est le suivant:
Dans un délai de 15 jours ouvrables à compter de la date d’entrée en vigueur de la Convention d’achat d’actifs par paiement en espèces, Guanghui Logistics Co.Ltd(600603)
Dans un délai de six mois à compter de la date d’entrée en vigueur de la Convention d’achat d’actifs par paiement en espèces, Guanghui Logistics Co.Ltd(600603)
Dans un délai de 12 mois à compter de la date d’entrée en vigueur de l’accord sur l’achat d’actifs par paiement en espèces, Guanghui Logistics Co.Ltd(600603)
Dans les 24 mois suivant la date d’entrée en vigueur de la Convention d’achat d’actifs par paiement en espèces, Guanghui Logistics Co.Ltd(600603)
Dans les 36 mois suivant la date d’entrée en vigueur de la Convention d’achat d’actifs en espèces, Guanghui Logistics Co.Ltd(600603)
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
7. Obligation de règlement des actifs sous – jacents et responsabilité en cas de rupture de contrat
Dans les six mois suivant la date d’entrée en vigueur de l’accord sur l’achat d’actifs par paiement en espèces, Guanghui Energy Co.Ltd(600256)
À l’exception d’un cas de force majeure, le non – respect par l’une ou l’autre des parties de l’une ou l’autre des obligations qui lui incombent en vertu de la Convention d’achat d’actifs en espèces ou le non – respect par l’une ou l’autre des parties de toute déclaration, garantie ou engagement qu’elle a pris en vertu de la Convention d’achat d’actifs en espèces constituent une violation, et la partie non défaillante a le droit d’exiger de la partie défaillante qu’elle continue d’exécuter, d’assumer la responsabilité de la violation et Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
8. Dispositions relatives aux gains et pertes pendant la période de transition
Le revenu ou l’actif net augmenté pour d’autres raisons entre le 31 décembre 2021 à la date de référence de l’évaluation et la date d’achèvement de la clôture (la « période de transition») est détenu par les actionnaires de la société sous – jacente après la clôture de l’opération au prorata de leur participation; Les pertes subies par la société sous – jacente ou les actifs nets réduits pour d’autres raisons au cours de la période de transition sont compensés en espèces par la contrepartie et le montant de l’indemnisation est calculé au prorata des actifs acquis.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
9. Dispositions relatives au roulement des bénéfices non distribués de la société sous – jacente
Les bénéfices non distribués accumulés de la société sous – jacente à la date d’achèvement de la clôture sont partagés par les actionnaires de la société sous – jacente après l’achèvement de la transaction.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
10. Engagement et indemnisation en matière de performance, tests de dépréciation et indemnisation
Guanghui Energy Co.Ltd(600256)
Engagement en matière de rendement
La partie qui promet la performance confirme et promet que le bénéfice net de la compagnie de chemin de fer en 2022, 2023 et 2024 après déduction des bénéfices et pertes non récurrents ne sera pas inférieur à 1593226 millions de RMB, 3509804 millions de RMB et 4962769 millions de RMB respectivement. À la fin de chaque exercice comptable, la société engagera un organisme d’audit conforme à la loi sur les valeurs mobilières pour publier un rapport d’audit spécial sur les bénéfices nets réalisés par la société cible et confirmer le montant de Guanghui Energy Co.Ltd(600256)
Rémunération au rendement
Mesures de compensation des engagements de performance
A. clause de déclenchement de la rémunération liée au rendement
Au cours de la période d’engagement de performance, si le bénéfice net réalisé par la société sous – jacente à la fin des années 2022, 2023 et 2024, déduction faite des bénéfices et pertes non récurrents, est inférieur au bénéfice net engagé à la fin de la période en cours, déduction faite des bénéfices et pertes non récurrents, la partie engagée à la performance paie le montant de l’indemnisation en espèces.
Méthode de calcul et de compensation du montant des résultats
Le montant de l’indemnisation est déterminé par l’engagement de performance selon la formule suivante:
Montant de l’indemnisation pour l’exercice en cours = (bénéfice net engagé cumulé à la fin de l’exercice en cours – bénéfice net réalisé cumulé à la fin de l’exercice en cours) ÷ montant total du bénéfice net engagé pour chaque année de la période d’indemnisation × Prix de transaction des actifs à acheter – montant cumulé compensé.
Bénéfice net engagé accumulé à la fin de l’exercice en cours – lorsque le bénéfice net réalisé cumulativement à la fin de l’exercice en cours est ≤ 0, il est considéré comme 0, c’est – à – dire Guanghui Energy Co.Ltd(600256)
Test de dépréciation des actifs
À l’expiration de la période d’engagement en matière de performance, la société cotée engagera un organisme d’audit conforme à la loi sur les valeurs mobilières pour effectuer un test de dépréciation sur la société cible et publier un rapport d’audit spécial. Dépréciation à la fin de la période de l’entreprise sous – jacente, si elle est testée × 927708% ＞ le montant total de l’encaisse compensée au cours de la période d’engagement de performance, le Guanghui Energy Co.Ltd(600256) Montant de la compensation de la dépréciation des actifs = montant de la dépréciation finale de la société sous – jacente × 927708% – montant total des liquidités compensées au cours de la période d’engagement de performance.
La « dépréciation finale de la société sous – jacente» est la valeur d’évaluation actuelle de la société sous – jacente moins la valeur d’évaluation de la société sous – jacente à la fin de la période et moins l’effet de l’augmentation de capital, de la diminution de capital, de l’acceptation de dons et de la distribution des bénéfices des actionnaires de la société sous – jacente au cours de la période d’engagement de performance. Les montants déjà compensés ne sont pas compensés.
En cas de déclenchement de l’obligation d’indemnisation, l’engagement de performance indemnise Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) en espèces et complète l’indemnisation dans les 15 jours ouvrables suivant la date à laquelle l’institution d’audit publie le rapport spécial d’audit ou le rapport d’essai de dépréciation. La limite supérieure du montant total de l’indemnité d’engagement de performance payée par la partie engagée de performance et du montant de l’indemnité de test de dépréciation (limité au montant principal, à l’exclusion des dommages – intérêts liquidés et / ou d’autres responsabilités en cas de défaillance de la partie engagée de performance) ne doit pas dépasser la pleine contrepartie reçue par la partie engagée de performance de cette transaction. Exonération temporaire du paiement du montant de l’indemnisation
Si le bénéfice net cumulé réalisé par la société sous – jacente à la fin de 2022 ou 2023 est inférieur au bénéfice net cumulé engagé à la fin de l’exercice en cours, mais que le bénéfice net cumulé réalisé à la fin de l’exercice en cours n’est pas inférieur à 80% (à l’exclusion) du bénéfice net cumulé engagé à la fin de l’exercice en cours, la partie qui promet le rendement n’a pas besoin de payer le montant de la compensation à la fin de l’exercice en cours. Ce montant compensatoire est comptabilisé et payé lorsque le bénéfice net réalisé cumulé à la fin de 2024 est inférieur au bénéfice net engagé cumulé à la fin de la période en cours. Si le montant de l’indemnité de 2022 est temporairement exonéré, si le bénéfice net réalisé cumulé à la fin de 2023 est inférieur à 80% (à l’exclusion) du bénéfice net engagé cumulé à la fin de la période en cours, il est comptabilisé et payé en même temps que le montant de l’indemnité de 2023.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
11. Prime de rendement excédentaire
Il n’y a pas d’arrangement d’incitation au rendement excédentaire pour cette transaction.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
12. Traitement des créances et des dettes
Créances et dettes de la société cible
Conformément à la résolution de l’Assemblée des actionnaires de la société cible et à la lettre de consentement émise par la banque créancière, à l’exception de la contrepartie Guanghui Energy Co.Ltd(600256) L’actif sous – jacent de cette transaction est 927708% des capitaux propres de la compagnie de chemin de fer. Après l’achèvement de cette transaction, la compagnie de chemin de fer sous – jacente est toujours une entité juridique indépendante et continue d’exister, et ses droits et obligations des créanciers sont toujours assumés par elle – même, ce qui n’implique pas le traitement des droits et obligations des créanciers. Une fois l’acquisition terminée, les autres créditeurs de 192197,12 millions de RMB de la société visée à Guanghui Energy Co.Ltd(600256) En ce qui concerne le compte courant de 192197,12 millions de yuan de Guanghui Energy Co.Ltd(600256) Guanghui Energy Co.Ltd(600256)
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Divers droits et obligations en vertu du contrat d’investissement du Fonds de développement de l’État et de l’Accord de modification
Conformément à la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires de la société cible et à l’accord sur l’achat d’actifs par paiement en espèces, après délibération et approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) , Guanghui Energy Co.Ltd(600256) Y compris l’obligation de racheter les 280 millions de RMB restants de l’apport en capital souscrit (versé) de la société sous – jacente détenue par la société. Entre – temps, la société visée a obtenu la lettre de consentement de la succursale de la Banque nationale de développement de la région autonome ouïgoure du Xinjiang, qui a accepté la transaction.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Garantie liée
En plus de la garantie de garantie fournie par Xinjiang Guanghui Industrial Investment (Group) Co., Ltd. (ci – après dénommé « Guanghui Group») dans le contrat d’investissement du Fonds de développement de l’État et l’Accord de modification du contrat d’investissement du Fonds de développement de l’État, le Guanghui Energy Co.Ltd(600256) fournira une garantie pour l’exécution de l’Accord susmentionné pendant la période d’engagement de performance et le Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) fournira une garantie pour le remplacement d’une garantie d’actifs équivalente avant l’expiration de la période d’engagement de performance.
Au 31 décembre 2021, Guanghui Energy Co.Ltd(600256)
Ci – dessous:
Unit é: 10 000 RMB
Ordre créancier partie garantie solde de la garantie date de début de la garantie date d’échéance de la garantie si la garantie a été exécutée
1 China Import and Export Bank Guanghui Energy Co.Ltd(600256)
Bank of Xinjiang Branch hui Group
2 Bank Of China Limited(601988) Xinjiang Guanghui Energy Co.Ltd(600256)
3 Bank Of China Limited(601988) Xinjiang Guanghui Energy Co.Ltd(600256)
4 China Import and Export Bank Guanghui Energy Co.Ltd(600256)
