Code du titre: Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) titre abrégé: Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) annonce No: 2022 – 040 Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605)
Annonce concernant l’acquisition de 49% des actions de vividjoan Holding (Singapore) pte.ltd. Et son augmentation de capital et ses opérations connexes
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605)
Aperçu de la transaction
Stormage Co., Ltd. (ci – après appelée stormage), une filiale à part entière de zhenle (Shanghai) Network Technology Co., Ltd. (ci – après appelée zhenle Technology), une filiale à part entière de la société, a l’intention de travailler avec vividboard Limited (ci – après appelée vividboard), Joanneful Limited (ci – après « joanneful») et vividjoan Holding (Singapore) pte.ltd. (ci – après « VJ Holding» ou « the subject Company») signent conjointement l’accord d’investissement relatif à vividjoanholding (Singapore) pte.ltd., dans lequel stormage acquiert 49% des actions de la société sous – jacente détenues par joanneful au moyen de fonds propres en espèces, pour un montant total de 5,75 millions de dollars américains; Entre – temps, stormage a augmenté le capital de la société cible de 3,05 millions de dollars américains, ce qui correspond à 250000 dollars américains du capital social de la société cible souscrite. Le montant total de cette transaction s’élève à 8,8 millions de dollars américains. Une fois la transaction terminée, stormage détiendra 59,2% des capitaux propres de la société sous – jacente, qui deviendra une filiale de la société dans les états consolidés.
Dans ce plan de négociation, le Contrôleur effectif de la contrepartie joanneful est M. Yao shuobin, Président du Conseil d’administration et Directeur général de la société. Conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, la contrepartie joanneful est une personne morale liée de la société. Cette transaction constitue une transaction liée, mais ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs stipulée dans les mesures de gestion pour la réorganisation majeure des actifs de la société cotée. Cette transaction n’est pas soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Procédures de prise de décisions exécutées et non exécutées pour cette transaction
À la 32ème réunion du 5ème Conseil d’administration de la société, la proposition d’acquisition de 49% des actions de vividjoanholding (Singapore) pte.ltd. Et d’augmentation de capital et de transactions connexes a été examinée et adoptée. Les administrateurs associés, M. Yao shuobin et M. Yao shuoyu, se sont abstenus de voter, et la proposition a été adoptée par les cinq autres administrateurs non affiliés à l’unanimité.
Avant d’examiner les opérations connexes susmentionnées, le Conseil d’administration de la société a soumis les documents pertinents aux administrateurs indépendants de la société pour examen et approbation. Les administrateurs indépendants de la société estiment que les questions susmentionnées sont conformes au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux Statuts de la société, et conviennent de les soumettre à la trente – deuxième réunion du Cinquième Conseil d’administration de la société pour examen et d’émettre des avis indépendants.
La 31e réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition relative à l’acquisition de 49% des capitaux propres de vividjoanholding (Singapore) pte.ltd. Et à l’augmentation de capital et aux opérations connexes, qui a été approuvée par le Conseil des autorités de surveillance.
Informations de base sur la contrepartie (partie liée) joanneful
1. Informations de base
Nom de l’entreprise: joanneful Limited
Nature de l’entreprise: société à responsabilité limitée
Date d’établissement: novembre 2020
Registered in the British Virgin Islands
Représentant légal: Yao shuobin
Contribution: 50 000 dollars É. – U.
Numéro d’enregistrement: 2047682
Domaine d’activité: développement et distribution de jeux informatiques numériques
2. Structure de propriété
À la date de la présente annonce, le montant et la proportion de la contribution de joanneful sont les suivants:
Nom de l’actionnaire montant de la contribution (10 000 $) Proportion de la contribution
Yao shuobin 5,00 100%
Total 5,00 100%
3. Principaux indicateurs financiers de la dernière année
Au 31 décembre 2021, l’actif total de joanneful s’élevait à 33 995784,97 dollars de Hong Kong, le passif total à 34 millions de dollars de Hong Kong et l’actif net à 4 215,03 dollars de Hong Kong. De janvier à décembre 2021, le revenu d’exploitation était de 0 $HK et le bénéfice net de – 4 215,03 $HK. (aucune des données ci – dessus n’a été vérifiée)
4. Relations connexes
Le Contrôleur effectif de joanneful est M. Yao shuobin, Président du Conseil d’administration et Directeur général de la société. Conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, la contrepartie joanneful est une personne morale liée de la société. Cette transaction constitue une transaction liée, mais ne constitue pas une réorganisation importante des actifs stipulée dans les mesures de gestion pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées.
5. Joanneful n’est pas la personne à exécuter en cas de perte de confiance et a une bonne capacité d’exécution.
Informations de base de l’entreprise cible
1. Informations de base
Nom de l’entreprise: vividjoan Holding (Singapore) Pte. Ltd.
Nature de l’entreprise: Private Company Limited by shares
Lieu d’inscription: 60 paya lebar Road 12 – 03 paya lebar Square
Singapore 409051
Date d’inscription: 17 novembre 2020
Siège principal Singapour
Capital social: 1 million de dollars
Numéro d’enregistrement: 202037104r
Domaine d’activité: développement de logiciels et d’applications (exception)
Games and cybersecurity)
2. Institutions de capitaux propres avant la transaction
Proportion du capital social correspondant des actionnaires (10 000 dollars É. – U.)
Joanneful Limited 49,00 49,00%
Vividboard Limited 51,00 51,00%
Total 100,00 100,00%
3. Description de la propriété
Les droits de propriété de la société cible sont clairs, il n’y a pas de transfert restrictif et il n’y a pas de litige, d’arbitrage ou de mesures judiciaires telles que la fermeture et le gel.
Il n’y a pas d’obstacle au transfert de propriété.
4. Situation commerciale
En tant que sector – forme de détention d’actions, VJ Holding Company n’exerce pas d’activités correspondantes. Sa filiale à part entière, vividjoangames (Singapore) pte.ltd. (ci – après dénommée « VJ games»), qui s’occupe de la distribution de jeux, est une société de distribution de jeux à l’étranger composée d’Une équipe de base ayant une riche expérience de la publicité, une expérience professionnelle de la distribution à l’étranger et une excellente capacité créative de la distribution de jeux. Les principaux membres de l’équipe de base proviennent de Papaya mobile, taptica, Palmax et d’autres entreprises qui se concentrent sur la publicité à l’étranger depuis de nombreuses années ont plus de 5 ans d’expérience dans la distribution de jeux à l’étranger, maîtrisent la capacité de lancer des sectorformes de médias de masse telles que Facebook, Google, snapchat, Twitter et Reddit, ont une riche expérience dans le domaine de la diffusion de jeux et ont une riche expérience de lancer des canaux vidéo tels que Unity, applovin, chartboost et vungle. Entre – temps, l’équipe de base dispose d’une excellente capacité de production de matériel de lancement et connaît bien la stratégie de lancement à l’étranger. Elle peut aider l’entreprise à lancer des produits précis par l’analyse des données. À l’heure actuelle, les principaux produits de jeu distribués par VJ Games sont bingo Wild et solitaire happyland. De janvier à avril 2022, l’échelle des revenus a dépassé 50% de l’ensemble de l’année 2021, ce qui a entraîné une croissance rapide des affaires.
5. Il n’y a pas d’autres dispositions limitant les droits des actionnaires en dehors des lois et règlements dans les statuts ou autres documents de la société cible, et la société cible n’est pas la personne à exécuter en cas de défaillance.
6. Principales données financières
Selon le rapport d’audit publié par Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership) avec des qualifications en valeurs mobilières et en contrats à terme et portant le numéro « Xin Hsi Bao Zi [2022] No za14187», les principales données financières de VJ holding pour l’année et la période les plus récentes sont les suivantes:
Unit é: RMB
Projet 31 décembre 202130 avril 2022
Total de l’actif 10 863205,27 13 110196,17
Passif 48 498020,89 16 494487,32
Capitaux propres du propriétaire – 3763481562 – 338429115
Projet 2021 janvier – avril 2022
Recettes d’exploitation 52 222519,12 27 336104,70
Coût total de fonctionnement 90 291281,78 32 302622,25
Bénéfice total – 3834139137 – 511017090
Bénéfice net – 3834139137 – 511017090
7. Description de la perte de la société cible: l’activité principale de la société cible est la distribution de jeux, qui en est au stade initial de l’augmentation de la distribution, et les investissements publicitaires au stade initial seront progressivement récupérés au cours des exercices comptables suivants.
8. Nécessité de cette transaction
La transaction est conforme au plan à long terme de la société. L’achat d’actions de l’entreprise cible vise à intégrer davantage les ressources de l’entreprise, à renforcer le contrôle et la gestion des activités d’émission à l’étranger, à saisir l’occasion favorable du marché, à promouvoir rapidement le développement des activités d’émission de jeux à l’étranger, à favoriser le développement durable à long terme de l’entreprise, à réaliser une allocation efficace des ressources de l’entreprise, à renforcer encore la rentabilité globale et la compétitivité de base de l’entreprise et à se conformer au plan de développement à long terme de l’entreprise. Cette transaction est propice à la stabilisation des ressources humaines de base des activités d’émission à l’étranger, à l’encouragement et à la stabilisation des talents de base, à la garantie de l’avantage concurrentiel de l’entreprise et au développement global de l’entreprise.
(Ⅲ) la réduction des opérations quotidiennes entre apparentés est propice au maintien de l’indépendance des sociétés cotées.
9. Évaluation
Selon le rapport d’évaluation de la valeur totale des capitaux propres des actionnaires de vividjoan Holding (Singapore) Pte. Ltd. (ci – après dénommé « Rapport d’évaluation») publié par Shanghai gatse Assets Appraisal Co., Ltd. Le 30 avril 2022 en tant que date de référence pour l’évaluation (ci – après dénommée « date de référence pour l’évaluation») dans le cadre de l’acquisition d’actions proposée par zhenle (Shanghai) Network Technology Co., Ltd. (ci – après dénommé « Rapport d’évaluation»), portant le numéro « hjgpz (2022) No 0046», Les conclusions de l’évaluation sont les suivantes:
Conclusion de l’évaluation fondée sur l’actif
Selon l’évaluation de la méthode fondée sur l’actif, la valeur comptable de l’actif total de vividjoan Holding (Singapore) Pte. Ltd. Selon le critère de la société mère à la date de référence du 30 avril 2022 était de 37 208700 RMB, la valeur évaluée était de – 3 407100 RMB et la dépréciation était de 4 061,5 RMB.
