Shanghai junlan Law Firm
À propos de
Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587)
Régime restreint d’incitation à l’achat d’actions, phase II, 2022 (projet)
De
Avis juridique
Mai 2002
Interprétation
Dans le présent avis juridique, sauf indication contraire du contexte, les termes suivants ont la signification suivante:
Société / Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587)
Le plan d’incitation (projet) fait référence au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet) de la phase II de Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 2022.
Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587)
Les mesures d’évaluation se réfèrent aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la phase II en 2022.
Les administrateurs, les cadres supérieurs, les cadres de base et les cadres techniques (commerciaux) de base de la société (y compris les filiales visées par l’incitation, comme indiqué ci – dessous) qui ont reçu des actions restreintes conformément aux dispositions du plan d’incitation.
Les actions restreintes désignent les actions de la société dont certains droits, tels que le transfert, sont restreints par l’objet de l’incitation conformément aux conditions stipulées dans le plan d’incitation.
Shanghai junlan Law Firm
L’avocat de la bourse désigne l’avocat chargé par la Bourse de délivrer l’avis juridique.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Les mesures administratives se réfèrent aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées.
Les règles d’inscription se réfèrent aux règles d’inscription des actions Gem à la Bourse de Shenzhen.
Le Guide de surveillance fait référence au Guide de surveillance de l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – gestion des affaires.
Les statuts désignent les statuts du Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587)
C
Shenzhen Stock Exchange
Avis juridique du cabinet d’avocats Shanghai junlan concernant la deuxième phase du plan d’incitation restreint aux actions (projet) de la société en 2022
Shanghai junlan Law Firm
À propos de Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587)
Plan d’incitation restreint à l’achat d’actions pour la deuxième période 2022 (projet)
Avis juridique
À: Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587)
Shanghai junlan law firm has accepted the entrustment of Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587)
En réponse à cet avis juridique, notre avocat déclare ce qui suit:
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures de gestion des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, les avocats de la bourse se sont strictement acquittés de leurs obligations légales, ont suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit, ont effectué une vérification et une vérification suffisantes pour s’assurer que les faits identifiés dans le présent avis juridique sont vrais. Les observations finales sont exactes et complètes, légitimes et exactes, exemptes de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assument les responsabilités juridiques correspondantes. La bourse a obtenu la garantie suivante de Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) : Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) Et tous les faits et documents susceptibles d’influer sur le jugement juridique de nos avocats ont été divulgués sans aucune dissimulation, erreur ou omission.
(Ⅲ) l’échange n’émet des avis que sur les questions juridiques pertinentes du plan d’incitation actuel de la société (projet) et n’émet pas d’avis sur le caractère raisonnable de la valeur des capitaux propres sous – jacents, des normes d’évaluation et d’autres questions professionnelles liées au plan d’incitation actuel de la société, ainsi que sur la comptabilité, l’audit et d’autres questions professionnelles. L’échange et l’avocat responsable ne sont pas légalement qualifiés pour vérifier et juger ces questions professionnelles. Les références faites par l’échange et l’avocat traitant dans le présent avis juridique à des états financiers, à des données ou à des rapports comptables, à des rapports d’audit et à d’autres rapports professionnels liés à ces questions professionnelles ne signifient pas que l’échange et l’avocat traitant donnent une garantie expresse ou implicite de l’authenticité et de la validité de ces références.
Cet avis juridique n’est utilisé qu’aux fins du présent régime d’encouragement et ne doit pas être utilisé à d’autres fins.
L’avocat de la Bourse accepte de divulguer cet avis juridique au public avec d’autres documents comme document juridique nécessaire pour Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587)
Conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, les avocats de l’échange ont émis les avis juridiques suivants sur la base d’une vérification et d’une vérification suffisantes des documents et des faits pertinents fournis par l’entreprise:
Principales qualifications pour la mise en œuvre du plan d’incitation
La société est une société cotée légalement constituée et valablement existante.
Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587)
Après l’approbation de l’offre publique initiale d’actions de Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) Selon l’avis sur la cotation des actions ordinaires de RMB Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587)
La société détient maintenant la licence d’entreprise avec le code unifié de crédit social “91331 Sichuan Haowu Electromechanical Co.Ltd(000757) 09503xc” délivré par l’administration de la surveillance du marché de la province du Zhejiang. Le représentant légal est Xu jiling, avec un capital social de 632403754 RMB. L’adresse de l’entreprise est no 928, Renmin East Road, Tiantai County, Zhejiang Province. La période d’exploitation est du 26 décembre 2003 à long terme. Le champ d’activité comprend le coussin d’amortissement en caoutchouc, le panneau de passage à niveau en caoutchouc imbriqué, le coussin en polyester, Le développement technique, la consultation technique et le Service d’essai, la production, l’intégration, la vente et l’installation de plaques de base en caoutchouc ferroviaire, de ressorts en caoutchouc, de plaques flottantes à ressort en acier, de plaques flottantes à coussin d’amortissement, de matériaux imperméables, de cintres antisismiques, de bandes transporteuses, de produits en caoutchouc, de produits en plastique, de produits d’étanchéité, de matériaux d’isolation acoustique (y compris les plaques d’absorption du son), d’équipements ferroviaires, de supports de pont, de supports de construction, de supports d’isolation anti – vibrations, de traverses préfabriquées, de composants en béton et Construction de passages à niveau et de barrières, vente de rails, de branchements, de matériaux de construction et de revêtements, construction de routes et de ponts, recherche et développement, fabrication, vente et installation d’équipements spéciaux de protection de l’environnement, d’équipements électromécaniques et d’équipements d’économie d’énergie, et activités d’importation et d’exportation. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes).
L’avocat de la bourse estime que la société est une société cotée légalement établie et valablement existante, qu’il n’y a pas de circonstances dans lesquelles la société doit être résiliée conformément aux lois, règlements et statuts, et qu’elle est qualifiée pour mettre en œuvre le plan d’incitation.
Selon le rapport d’audit publié par ZTE Cai Guanghua Certified Public Accountants (Special General partnership) ZTE Cai Guanghua Shen Hui Zi (2022) No 318088 et vérifié par les avocats de cette bourse les informations divulguées publiquement par la société à la Bourse de Shenzhen, la société n’a pas les circonstances suivantes pour ne pas mettre en œuvre Le plan d’incitation prévu à l’article 7 des mesures administratives:
1. Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’est pas en mesure d’exprimer une opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice;
2. Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion de la part d’un expert – comptable agréé;
3. La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois, règlements, statuts et engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
4. L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
5. Autres circonstances déterminées par la c
Après vérification, l’avocat de la bourse estime qu’à la date de la présente lettre d’avis juridique, la société est une société cotée légalement établie et valablement existante et qu’il n’y a pas de circonstances dans lesquelles la société doit être résiliée conformément aux lois, règlements et statuts; Il n’y a pas d’incitation au capital prévue à l’article 7 des mesures administratives; L’entreprise est qualifiée pour mettre en œuvre le plan d’incitation.
Procédure de formulation, de délibération et de publicité du plan d’incitation
Procédures mises en œuvre dans le cadre de ce plan d’incitation
1. Le 30 mai 2022, le quatrième Comité de rémunération et d’évaluation de la compagnie en 2022 a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet) de la phase II de la compagnie en 2022 et à son résumé, ainsi que la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la phase II de la compagnie en 2022 et l’a soumise au Conseil d’administration de la compagnie pour examen.
2. Le 30 mai 2022, La dix – neuvième réunion du quatrième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet) de la phase II de la société en 2022 et son résumé, la proposition relative à la méthode d’évaluation et de gestion de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la phase II de la société en 2022 et la proposition relative à la demande à l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la phase II de la société en 2022. Proposition de convocation de la cinquième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022, etc. Le même jour, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur la mise en œuvre du plan d’incitation au capital.
3. Le 30 mai 2022, La 13e réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet) de la phase II de Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 2022 et son résumé, la proposition relative à la méthode de gestion de l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la phase II de Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 2022 et la proposition relative à la vérification de la liste des objets d’incitation du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la phase
Procédure de suivi du plan d’incitation
Conformément aux mesures de gestion, aux lignes directrices réglementaires et aux statuts, la société doit encore suivre les procédures suivantes pour mettre en œuvre ce plan d’incitation:
1. La société procède à une auto – inspection de l’achat et de la vente d’actions de la société et de ses dérivés par des initiés dans les six mois précédant l’annonce du plan d’incitation au capital (projet) afin de déterminer s’il y a eu des opérations d’initiés;
2. La société émettra un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires et publiera un avis juridique sur le plan d’incitation;
3. La Société fera connaître le nom et le poste de l’objet de l’incitation au sein de la société avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pendant au moins 10 jours;
4. Le Conseil des autorités de surveillance de la société examinera la liste des incitations au capital et écoutera pleinement les avis publics; La société divulguera les explications du Conseil des autorités de surveillance sur l’examen et la publication de la liste des objets d’incitation cinq jours avant l’examen du plan d’incitation au capital par l’assemblée générale des actionnaires;
5. Les administrateurs indépendants de la société solliciteront les droits de vote délégués de tous les actionnaires pour ce plan d’incitation;
6. L’Assemblée générale des actionnaires de la société examine le plan d’incitation au capital par le biais d’une Assemblée sur place et d’un vote en ligne, et le plan est approuvé par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée, et fait des statistiques et divulgue séparément les votes des autres actionnaires, à l’exception des administrateurs, des superviseurs, des cadres supérieurs et des actionnaires détenant 5% ou plus des actions de la société;
7. Dans les 60 jours suivant l’approbation du plan d’incitation par l’Assemblée générale des actionnaires de la société, le Conseil d’administration et sa personne autorisée accordent des actions restreintes à l’objet d’incitation conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires et achèvent les procédures pertinentes d’enregistrement et d’annonce;
8. En ce qui concerne la mise en œuvre, l’octroi, la levée des restrictions à la vente, l’annulation du rachat, la modification et la résiliation du plan d’incitation, la société doit encore mettre en œuvre les procédures correspondantes conformément aux mesures de gestion, aux lignes directrices réglementaires et au plan d’incitation (projet).
Après vérification, l’avocat de l’échange estime que le plan d’incitation a mis en oeuvre les procédures légales qui doivent être mises en oeuvre à ce stade, et que les procédures susmentionnées sont conformes aux dispositions pertinentes des articles 33, 34 et 35 des mesures administratives et de l’article premier des lignes directrices réglementaires. La société doit encore mettre en oeuvre les procédures pertinentes de suivi en fonction de son état d’avancement conformément aux dispositions des mesures administratives et des lignes directrices réglementaires.
Contenu principal du plan d’incitation
Selon le plan d’incitation (projet), le contenu principal du plan d’incitation comprend: l’objectif et le principe du plan d’incitation; L’Organisation de gestion de ce plan d’incitation; La base et la portée de la détermination de l’objet d’incitation; Le nombre de sources d’actions restreintes et leur répartition; Actions restreintes proposées
