Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de vote du Conseil des autorités de surveillance de la société et d’encourager les autorités de surveillance et le Conseil des autorités de surveillance à s’acquitter efficacement de leurs fonctions de surveillance, conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et aux dispositions nécessaires des statuts des sociétés cotées à l’étranger, etc. Ces règles sont formulées dans les documents normatifs et les statuts du Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
Article 2 Outre les dispositions pertinentes des lois, règlements, documents normatifs et statuts, le Conseil des autorités de surveillance de la société se conforme également aux dispositions du présent règlement.
Chapitre II Conseil des autorités de surveillance
Section I pouvoirs du Conseil des autorités de surveillance
Article 3 le Conseil des autorités de surveillance est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi: (i) Il examine les rapports périodiques de la société établis par le Conseil d’administration et présente des avis d’examen écrits;
Vérifier les finances de la société;
Superviser les actes des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice des fonctions de la société et proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs qui enfreignent les lois, les règlements administratifs, les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires;
Exiger des administrateurs et des cadres supérieurs qu’ils rectifient leurs actes lorsqu’ils portent atteinte aux intérêts de la société;
Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires lorsque le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au droit des sociétés;
Présenter une proposition à l’Assemblée générale des actionnaires;
Représenter la société auprès des administrateurs et des cadres supérieurs ou intenter une action en justice contre eux conformément à l’article 151 du droit des sociétés; Vérifier le rapport financier, le rapport d’exploitation, le plan de distribution des bénéfices et d’autres documents financiers que le Conseil d’administration a l’intention de soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires et, en cas de doute, confier à l’expert – comptable agréé et à l’expert – comptable agréé au nom de la société le soin d’aider à l’examen aux frais de la société;
(Ⅸ) une enquête peut être menée en cas d’abnormité des conditions d’exploitation de l’entreprise; Si nécessaire, un cabinet comptable, un cabinet d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour l’aider dans son travail aux frais de la société;
Superviser le fonctionnement conforme de l’entreprise, la gestion conformément à la loi et la gestion de l’entreprise par les dirigeants conformément à la loi;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Article 4 le Conseil des autorités de surveillance soumet à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires un rapport de travail sur l’exercice par le Conseil des autorités de surveillance de ses fonctions de surveillance et de la surveillance de la société au cours de l’année précédente, qui comprend principalement: (i) les conditions de fonctionnement de la société conformément à la loi;
Vérifier la situation financière de la société;
Si le projet effectivement investi par la société dans le dernier fonds collecté est conforme au projet promis et si la procédure de modification est légale en cas de modification du projet d’investissement réel;
Si le prix de transaction des actifs achetés et vendus par la société est raisonnable, si des opérations d’initiés sont découvertes, si les droits et intérêts de certains actionnaires sont endommagés ou si les actifs de la société sont perdus;
La question de savoir si les opérations entre apparentés sont équitables et si elles portent atteinte aux intérêts de la société cotée;
Autres circonstances qui, de l’avis du Conseil des autorités de surveillance, doivent être signalées à l’Assemblée générale des actionnaires.
Si le Conseil des autorités de surveillance le juge nécessaire, il peut également émettre des avis sur les propositions examinées par l’assemblée générale des actionnaires et présenter un rapport indépendant.
Article 5 le Conseil des autorités de surveillance doit avoir une compréhension globale de la situation opérationnelle et financière de la société, procéder à des inspections et à des entretiens avec les entreprises subordonnées de la société, selon les besoins, et mieux comprendre et maîtriser la situation de la société.
Section 2 Bureau du Conseil des autorités de surveillance
Article 6 le Département des valeurs mobilières de la société exerce les fonctions de bureau du Conseil des autorités de surveillance et est responsable des affaires quotidiennes du Conseil des autorités de surveillance.
Le Président du Conseil des autorités de surveillance est le Directeur général des affaires quotidiennes du Conseil des autorités de surveillance et est responsable de la garde du sceau du Conseil des autorités de surveillance.
Chapitre III Procédure de convocation de la réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 7 les délibérations des autorités de surveillance prennent la forme de réunions du Conseil des autorités de surveillance.
La réunion du Conseil des autorités de surveillance est convoquée et présidée par le Président du Conseil des autorités de surveillance. Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion.
Article 8 les réunions du Conseil des autorités de surveillance sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Les réunions périodiques du Conseil des autorités de surveillance se tiennent tous les six mois et sont convoquées par le Président du Conseil des autorités de surveillance. Dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil des autorités de surveillance tient une réunion temporaire dans un délai de dix jours: (i) Lorsque les autorités de surveillance proposent de tenir une réunion;
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires et l’Assemblée du Conseil d’administration adoptent des résolutions contraires aux lois, règlements, règles, règlements et exigences des autorités de surveillance, aux statuts, aux résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et à d’autres dispositions pertinentes;
Iii) Lorsque l’inconduite des administrateurs et des cadres supérieurs peut causer des dommages importants à l’entreprise ou des effets néfastes sur le marché;
Lorsque la société, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs sont poursuivis par les actionnaires; Lorsque la société, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs sont punis par les autorités de réglementation des valeurs mobilières ou condamnés publiquement par la Bourse de Shanghai;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 9 lorsqu’un contrôleur propose de convoquer une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance, il soumet une proposition écrite signée par le Contrôleur proposé par l’intermédiaire du Département des valeurs mobilières de la société ou directement au Président du Conseil des autorités de surveillance. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du superviseur proposé;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Les coordonnées du superviseur proposé et la date proposée, etc.
Dans un délai de trois jours à compter de la réception de la proposition écrite des autorités de surveillance par le Service des valeurs mobilières de la société ou le Président du Conseil des autorités de surveillance, le Service des valeurs mobilières de la société émet un avis de convocation de la réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance.
Si le Service des valeurs mobilières tarde à envoyer l’avis de réunion, il est proposé que le superviseur fasse rapport en temps voulu au service de surveillance.
Article 10 lors de la convocation d’une réunion régulière et d’une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance, le Service des valeurs mobilières de la société soumet à tous les autorités de surveillance un avis écrit de la réunion portant le sceau du Conseil des autorités de surveillance dix et cinq jours à l’avance, respectivement, par voie de signification directe, de télécopie, de courrier électronique ou par d’autres moyens. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence.
En cas d’urgence, si une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance est nécessaire dès que possible, un avis de réunion peut être donné oralement ou par téléphone à tout moment, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Article 11 l’avis de réunion écrite comprend:
L’heure, le lieu et la durée de la réunion;
Propositions à examiner;
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, ainsi que le promoteur de la réunion intérimaire;
Les documents de réunion nécessaires au vote des autorités de surveillance;
Contact et coordonnées;
La date de l’avis.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i) et ii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance dès que possible.
Article 12 la réunion du Conseil des autorités de surveillance se tient sur place.
Si nécessaire, à condition que les autorités de surveillance puissent exprimer pleinement leurs opinions, elles peuvent également être convoquées par vidéo, téléphone, télécopie ou vote par courriel avec l’Accord de l’organisateur (modérateur) et du promoteur. Les réunions du Conseil des autorités de surveillance peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens.
Lorsqu’il n’est pas convoqué sur place, le nombre de superviseurs présents à la réunion est calculé en montrant par vidéo les superviseurs présents, les superviseurs qui expriment des opinions lors d’une téléconférence, les votes valides tels que les télécopies ou les courriels effectivement reçus dans le délai prescrit, ou les lettres de confirmation écrites soumises par les superviseurs après la réunion.
Article 13 les autorités de surveillance assistent elles – mêmes aux réunions du Conseil des autorités de surveillance. Si le Contrôleur n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour quelque raison que ce soit, il peut charger un autre contrôleur d’assister à la réunion en son nom par écrit. La procuration indique le nom, les questions de procuration, l’autorité et la durée de validité de l’agent et est signée ou scellée par le mandant. Les autorités de surveillance qui assistent à la réunion en leur nom exercent leurs droits dans le cadre de leur mandat.
Si le Contrôleur n’assiste pas à la réunion du Conseil des autorités de surveillance et n’a pas chargé d’autres contrôleurs d’y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Chapitre IV Procédures de vote à la réunion du Conseil des autorités de surveillance et résolutions et annonces du Conseil des autorités de surveillance
Article 14 Les réunions du Conseil des autorités de surveillance ne peuvent avoir lieu qu’avec la participation de plus des deux tiers de tous les autorités de surveillance. Si les autorités de surveillance concernées refusent d’assister à la réunion ou tardent à y assister, ce qui entraîne le non – respect des exigences relatives au nombre minimum de personnes nécessaires à la tenue de la réunion, les autres autorités de surveillance font rapport en temps voulu aux autorités de surveillance.
Article 15 le Président de la réunion demande aux autorités de surveillance présentes de donner des avis clairs sur chaque proposition un par un.
Le Président de la réunion, sur proposition des autorités de surveillance, demande aux administrateurs, aux cadres supérieurs, aux autres employés de la société ou au personnel d’affaires des organismes intermédiaires concernés d’assister à la réunion et d’y répondre.
Article 16 le vote à la réunion du Conseil des autorités de surveillance est effectué par une personne, une voix, au scrutin secret et par écrit.
L’intention de vote des autorités de surveillance est divisée en consentement, opposition et abstention. Les autorités de surveillance participant à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucune option n’est faite ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande au superviseur de choisir à nouveau. Si le superviseur refuse de choisir, il est considéré comme une abstention; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention.
La résolution du Conseil des autorités de surveillance est approuvée à la majorité de tous les autorités de surveillance.
Article 17 le personnel du Département des valeurs mobilières de la société tient un procès – verbal de la réunion sur place. Le procès – verbal de la réunion comprend les éléments suivants:
La session et l’heure, le lieu et les modalités de la réunion;
La publication de l’avis de réunion;
Organisateur et modérateur de la réunion;
Participation à la réunion;
Une description des procédures et de la tenue de la réunion;
Les propositions examinées à la réunion, les principaux points d’intervention et les principales opinions de chaque superviseur sur les questions pertinentes, ainsi que l’intention de vote sur les propositions;
(Ⅶ) le mode de vote et le résultat du vote de chaque proposition (indiquer le nombre spécifique de votes pour, contre et abstentions);
Autres questions qui, de l’avis des autorités de surveillance présentes, doivent être consignées.
En ce qui concerne la réunion du Conseil des autorités de surveillance convoquée par voie de communication, le Service des valeurs mobilières de la société établit le procès – verbal de la réunion conformément aux dispositions ci – dessus.
Article 18 les autorités de surveillance participant à la réunion signent et confirment le procès – verbal de la réunion, le procès – verbal de la réunion (le cas échéant) et la résolution et le procès – verbal de la réunion (le cas échéant). Si le superviseur a des opinions différentes sur le procès – verbal de la réunion, le procès – verbal de la réunion (le cas échéant) ou la résolution de la réunion, le procès – verbal de la résolution (le cas échéant), il peut faire une déclaration écrite au moment de la signature. Le cas échéant, il en informe rapidement les autorités de surveillance et peut également faire des déclarations publiques.
Si les autorités de surveillance ne signent pas pour confirmation conformément aux dispositions du paragraphe précédent, ne donnent pas d’explication écrite de leurs opinions divergentes ou ne font pas rapport aux autorités de surveillance et ne font pas de déclaration publique, elles sont considérées comme entièrement d’accord avec le contenu du procès – verbal de la réunion, du procès – verbal de la réunion (le cas échéant) et du procès – verbal de la résolution (le cas échéant).
Article 19 les questions relatives à l’annonce des résolutions du Conseil des autorités de surveillance sont traitées par le Secrétaire du Conseil d’administration conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai.
Article 20 les autorités de surveillance exhortent le personnel concerné à appliquer les résolutions du Conseil des autorités de surveillance. Le Président du Conseil des autorités de surveillance fait rapport sur la mise en œuvre des résolutions adoptées lors des réunions ultérieures du Conseil des autorités de surveillance.
Article 21 les dossiers de la réunion du Conseil des autorités de surveillance, y compris l’avis et le matériel de la réunion, le registre d’inscription à la réunion, le vote, le procès – verbal de la réunion signé et confirmé par les autorités de surveillance présentes, le procès – verbal de la réunion (le cas échéant), la résolution de la réunion, le procès – verbal de la résolution (le cas échéant), l’annonce de la résolution, etc., sont conservés par le Secrétaire du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration peut confier au service des valeurs mobilières de la société la garde en son nom. La durée de conservation des documents de réunion du Conseil des autorités de surveillance est de dix ans.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 22 les questions non couvertes par le présent règlement sont traitées conformément aux lois, règlements, règles, documents normatifs et statuts applicables.
Article 23 les termes “ci – dessus” utilisés dans le présent règlement comprennent tous les éléments susmentionnés.
Article 24 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil des autorités de surveillance révise rapidement le présent Règlement et le soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation:
Lorsque les lois, règlements ou documents normatifs pertinents de l’État sont modifiés ou que de nouvelles lois, règlements ou documents normatifs sont formulés et promulgués, les questions spécifiées dans le présent règlement sont en conflit avec les dispositions des lois, règlements ou documents normatifs susmentionnés;
Après modification des statuts, les questions spécifiées dans le présent règlement sont en conflit avec les statuts;
Lorsque les circonstances de la société changent et que le Conseil des autorités de surveillance ou l’Assemblée générale des actionnaires estime que le présent règlement doit être modifié.
Article 25 le présent Règlement et les modifications qui y sont apportées entrent en vigueur après délibération et adoption par l’Assemblée générale des actionnaires. À compter de la date d’entrée en vigueur du présent règlement, l’ancien règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance de la société devient automatiquement invalide.
Article 26 le Conseil des autorités de surveillance est chargé de l’interprétation du présent règlement.
