Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux règles de gouvernance des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et aux dispositions nécessaires des statuts des sociétés cotées à l’étranger, etc., afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Xinjiang Joinworld Co.Ltd(600888) 6 Ces règles sont formulées dans les documents normatifs et les statuts du Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
Article 2 Outre les dispositions pertinentes des lois, règlements, documents normatifs et statuts, le Conseil d’administration de la société se conforme également aux dispositions du présent règlement.
Article 3 le Conseil d’administration de la société est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires. La recherche et la discussion du Comité du parti de la société sont la procédure préalable à la prise de décisions par le Conseil d’administration sur les questions importantes. Les questions importantes telles que les « trois poids, un grand» de la société soumises au Conseil d’administration pour décision doivent être étudiées et discutées à l’avance par le Comité du parti de la société.
Chapitre II Conseil d’administration
Section I pouvoirs du Conseil d’administration
Article 4 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Examiner et décider des principales mesures visant à mettre en œuvre la décision et le déploiement du Comité central du parti et à mettre en œuvre la stratégie nationale de développement;
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires;
Formuler la politique d’exploitation et le plan d’investissement de la société; Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices, le plan d’ajustement de la politique de distribution des bénéfices et le plan de couverture des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société;
Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition d’actions importantes de la société ou pour la fusion, la Division, la dissolution et le changement de forme de la société;
Examiner et approuver les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB entre la société et des personnes physiques liées (à l’exception de la garantie fournie par la société, qui satisfait aux normes de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires, qui est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après délibération du Conseil d’administration), et examiner et approuver les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 millions de RMB proposées entre la société et les personnes physiques liées; Les opérations entre apparentés représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net de la société à la société mère après vérification au cours de la dernière période (à l’exception de la garantie fournie par la société, si la société satisfait aux critères de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration fait rapport à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et approbation après délibération);
Le montant des opérations entre apparentés est calculé sur la base d’un calcul cumulatif effectué au cours d’une période de douze mois consécutifs pour les opérations effectuées par la société avec la même personne liée ou les opérations liées à la catégorie d’objet des opérations effectuées par différentes personnes liées;
Examiner et approuver les garanties et autres opérations qui doivent être examinées par le Conseil d’administration conformément à l’article 5.2.8 des statuts;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, conformément aux règlements et procédures pertinents; Décider de l’emploi ou du licenciement de cadres supérieurs tels que le Directeur général adjoint et le Directeur financier de la société, ainsi que de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines, sur la base de la nomination du Directeur général; Nommer ou révoquer le Conseiller juridique général de la société.
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler des méthodes d’évaluation du rendement opérationnel, signer une lettre de responsabilité annuelle et une lettre de responsabilité pour le rendement opérationnel pour la durée du mandat avec les membres de la direction et déterminer scientifiquement et raisonnablement les résultats de l’évaluation du rendement des membres de la direction;
Formuler des mesures de gestion de la rémunération des cadres supérieurs, élaborer un plan de répartition de la rémunération des cadres supérieurs et mettre en place et améliorer un mécanisme de retenue assorti d’incitations pour les membres de la direction;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Demander à l’Assemblée générale des actionnaires d’engager ou de remplacer le cabinet comptable vérifié par la société et sa rémunération;
Formuler le plan de modification des principales conventions comptables et estimations comptables de la société; Formuler un plan d’incitation au capital de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Décider de la création d’un Comité spécial et de la nomination et de la révocation de ses candidats; Préparer le rapport de travail du Conseil d’administration;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Lorsque le Conseil d’administration prend la résolution mentionnée au paragraphe précédent, à l’exception des cas où les administrateurs doivent se retirer du vote conformément aux lois et règlements pertinents, aux statuts et aux présentes règles, plus de la moitié des administrateurs de la société Votent pour la proposition; La résolution du Conseil d’administration sur les questions visées aux points VIII), VIII) et XVI) de l’alinéa précédent est approuvée par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration, à moins que la majorité des administrateurs de la société ne soient d’accord. Lorsque les lois, règlements administratifs et statuts prévoient que la résolution du Conseil d’administration doit être approuvée par un plus grand nombre d’administrateurs, ces dispositions s’appliquent.
Article 5 lors de la cession d’actifs immobilisés, si la somme de la valeur prévue des actifs immobilisés devant être cédés par le Conseil d’administration et de la valeur des actifs immobilisés qui ont été cédés dans les quatre mois précédant la proposition de cession dépasse 33% de la valeur des actifs immobilisés indiquée dans le bilan récemment examiné par L’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration ne peut disposer ou accepter de disposer des actifs immobilisés sans l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.
La disposition d’actifs immobilisés visée au présent article comprend les actes de transfert d’intérêts sur certains actifs, à l’exclusion des actes de constitution de sûretés sur des actifs immobilisés.
La validité des opérations effectuées par la société sur la cession d’actifs immobilisés n’est pas affectée par la violation du paragraphe 1 du présent article.
Article 6 lorsque des questions telles que l’achat et la vente d’actifs importants, l’hypothèque d’actifs, les opérations entre apparentés et la garantie d’investissements à l’étranger doivent être divulguées conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai conformément aux Statuts de la société, elles doivent être examinées et approuvées par le Conseil d’administration, notamment conformément aux lois et règlements administratifs pertinents. Le Conseil d’administration soumet à l’Assemblée générale des actionnaires, pour examen et approbation, les questions qui doivent être soumises à l’Assemblée générale conformément aux règles du Ministère et aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai.
Article 7 le Conseil d’administration établit le système de gestion de l’autorisation au niveau de la direction, précise les exigences relatives au principe d’autorisation, au mécanisme de gestion, à la portée des questions, aux conditions d’autorité, etc., conformément à la loi, établit et améliore le mécanisme d’autorisation pour le suivi, la supervision et l’ajustement dynamique, ainsi que le mécanisme de travail du Directeur général faisant régulièrement rapport au Conseil d’administration.
Article 8 le Conseil d’administration promeut activement la construction de l’état de droit de la société, écoute le rapport de travail annuel sur la construction de l’état de droit et formule des avis et des suggestions.
Section II Bureau du Conseil d’administration
Article 9 le Département des valeurs mobilières de la société exerce les fonctions de bureau du Conseil d’administration et est responsable des affaires quotidiennes du Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Conseil d’administration est le Directeur général des affaires quotidiennes du Conseil d’administration et est responsable de la garde du sceau du Conseil d’administration.
Chapitre III Procédure de convocation des réunions du Conseil d’administration
Article 10 les délibérations des administrateurs prennent la forme d’une réunion du Conseil d’administration.
Les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil. Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration; Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour convoquer et présider la réunion.
Article 11 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins une fois par an au cours des deux semestres suivants; Des réunions ad hoc sont convoquées au besoin.
Article 12 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une Assemblée intérimaire: (i) sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Iv) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Lorsque le Directeur général le propose;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 13 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément à l’article 12, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Service des valeurs mobilières de la société ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Après avoir reçu les propositions écrites susmentionnées et les documents pertinents, le Service des valeurs mobilières de la société en informe le Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition ou de la demande du Département de la réglementation des valeurs mobilières.
Article 14 mode de notification de la réunion du Conseil d’administration:
Lors de la tenue d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Service des valeurs mobilières de la société doit, 10 et 5 jours à l’avance, donner un avis écrit de la réunion portant le sceau du Conseil d’administration et le soumettre à tous les administrateurs et superviseurs ainsi qu’au Directeur général et au Secrétaire du Conseil d’administration par voie de signification directe, de télécopie, de courrier électronique ou d’autres moyens écrits. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence.
En cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Article 15 l’avis de réunion écrite comprend les éléments suivants:
Heure et lieu de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
Iii) durée de la réunion;
Iv) Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs;
(Ⅶ) L’exigence selon laquelle les administrateurs doivent assister à la réunion en personne ou confier à d’autres administrateurs le soin d’y assister en leur nom;
Contact et coordonnées;
(Ⅸ) la date de l’avis.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i) et ii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Article 16 lorsqu’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de l’Assemblée ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler une proposition d’Assemblée après l’avis écrit de l’Assemblée ordinaire du Conseil d’administration, l’avis écrit de modification doit être envoyé trois jours avant la date initiale de l’Assemblée, en indiquant la situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Dans le cas d’une réunion de moins de trois jours, la date de la réunion est reportée en conséquence ou, après avoir obtenu l’approbation de tous les administrateurs présents, est convoquée à la date initialement prévue.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de l’Assemblée sont nécessaires, l’approbation de tous les administrateurs présents à l’Assemblée doit être obtenue à l’avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Article 17 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de plus de la moitié des administrateurs. Si les administrateurs concernés refusent d’assister à la réunion ou tardent à y assister, ce qui entraîne le non – respect des exigences relatives au nombre minimum d’administrateurs, le Président du Conseil d’administration et le Secrétaire du Conseil d’administration font rapport en temps voulu aux autorités de surveillance.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration; Si les questions examinées par le Conseil d’administration soulèvent des questions juridiques, l’avocat général assiste à la réunion sans droit de vote et donne des avis juridiques. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration. Les participants sans droit de vote ont le droit d’exprimer leurs opinions sur les questions pertinentes, mais n’ont pas le droit de vote.
Article 18 les administrateurs assistent eux – mêmes aux réunions du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour quelque raison que ce soit, il peut charger un autre administrateur d’assister à la réunion en son nom par écrit. La procuration indique: (i) le nom du mandant et du mandataire;
Les brèves observations du client sur chaque proposition;
La portée et la durée de validité de l’autorisation du mandant et les instructions relatives à l’intention de voter sur la proposition;
Signature et date du client.
L’administrateur qui assiste à l’Assemblée en son nom exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de son mandat. Lorsqu’un autre administrateur est chargé de signer des avis de confirmation écrits pour le compte d’un rapport périodique, une autorisation spéciale est donnée dans la procuration.
L’Administrateur chargé présente une procuration écrite au Président de l’Assemblée et indique la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée.
Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’autorise pas d’autres administrateurs à y assister, il est réputé renoncer à son droit de vote à cette réunion.
Article 19 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister à la réunion du Conseil d’administration: (i) lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non liés ne peuvent pas charger les administrateurs liés d’assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus.
Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Article 20 les réunions du Conseil d’administration se tiennent sur place. Si nécessaire, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut également se tenir par vidéo, téléphone, télécopieur ou courriel avec l’approbation du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur. Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens.
Lorsqu’il n’est pas convoqué sur place, le nombre d’administrateurs présents à la réunion est calculé en montrant par vidéo les administrateurs présents, les administrateurs qui expriment des opinions lors d’une conférence téléphonique, les votes valides tels que les télécopies ou les courriels effectivement reçus dans le délai prescrit, ou la confirmation écrite soumise par les administrateurs Après la réunion.
Chapitre IV Règlement intérieur et procédure de vote des réunions du Conseil d’administration
