Code du titre: Infotmic Co.Ltd(000670) titre abrégé: St Yingfang annonce No: 2022 – 035 Yingfang micro Electronics Co., Ltd.
Annonce de la résolution de la 23e réunion du 11e Conseil des autorités de surveillance
La société et tous les membres du Conseil des autorités de surveillance garantissent que le contenu de la divulgation des informations est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Infotmic Co.Ltd(000670) (ci – après dénommée « société» ou « société cotée») la 23e réunion du 11e Conseil des autorités de surveillance a été notifiée par courriel et Wechat le 22 mai 2022, La convocation de cette réunion est conforme aux dispositions pertinentes du droit des sociétés et des statuts, et les résolutions prises sont légales et efficaces.
I. délibérations de la Conférence
Au cours de la réunion, les propositions suivantes ont été examinées et des résolutions ont été adoptées au moyen d’un vote par correspondance:
Proposition d’ajustement de l’offre d’actions pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et de programmes de transactions connexes
La société a l’intention d’investir dans Shaoxing shangyuxin Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommée « Yuxin investment»), Shanghai Ruisheng Communication Equipment Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Shanghai Ruisheng”) issued shares to purchase 39% Equity in Shenzhen huaxinke Technology Co., Ltd. (hereinafter referred to as “huaxinke”) and World style Technology Holdings Limited (hereinafter referred to as “World style” Together referred to as “The Subject Company” with huaxinke Investment 39% des actions, 10% des actions de huaxinke et 10% des actions de World style détenues par Shanghai Ruisheng, et en même temps recueillir des fonds de contrepartie (ci – après dénommés « restructuration» ou « transaction») auprès de Zhejiang shunyuan Enterprise Management Co., Ltd. (ci – après dénommée « shunyuan Enterprise Management»).
La 14e réunion du 11e Conseil des autorités de surveillance, la 20e réunion du 11e Conseil des autorités de surveillance et la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021 ont examiné et adopté des propositions relatives à l’achat d’actifs et à la collecte de fonds de contrepartie et de programmes de transactions connexes pour cette émission d’actions. En raison d’un nouveau retard dans la transaction et d’autres facteurs, la société a l’intention d’ajuster la période de verrouillage des actions, l’engagement de performance et d’autres éléments de la transaction par voie de négociation avec Yu Xin Investment, Shanghai Ruisheng et shunyuan Business Management. Les éléments ajustés sont examinés un par un comme suit:
1. Ajustement de la période de verrouillage du régime d’achat d’actifs par émission d’actions
En raison d’un nouveau retard dans cette transaction, la société et la contrepartie Yu Xin Investment, Shanghai Ruisheng a l’intention de signer l’accord complémentaire (II) à l’Accord d’indemnisation pour les prévisions de bénéfices (l’Accord d’indemnisation pour les prévisions de bénéfices signé avec les parties concernées le 26 avril 2021 et l’accord complémentaire à l’Accord d’indemnisation pour les prévisions de bénéfices signé le 1er décembre 2021 sont collectivement appelés « l’Accord d’indemnisation pour les prévisions de bénéfices» et l’accord complémentaire à l’Accord d’indemnisation pour les prévisions de bénéfices) afin de prolonger la période d’indemnisation pour les bénéfices en 2022 et 2023. La période de blocage des actions non publiques de la société souscrites par la contrepartie dans le cadre de cette transaction est ajustée comme suit:
Les actions non publiques de la société souscrites par Yuxin Investment et Shanghai Ruisheng dans le cadre de cette transaction ne sont pas transférées dans un délai de 12 mois à compter de la date d’enregistrement de ces actions dans leurs comptes de titres.
Après l’expiration de la période de verrouillage ci – dessus, le déverrouillage par lots est effectué conformément aux principes suivants:
Si le bénéfice net cumulé engagé à la fin de 2022, tel qu’il est stipulé dans l’Accord de compensation des prévisions de bénéfices et l’accord complémentaire, est réalisé, le nombre d’actions déverrouillées est de 49% du nombre d’actions non publiques de la société souscrite respective après que l’institution d’audit qualifiée spécifiée dans l’Accord de compensation des prévisions de bénéfices et l’accord complémentaire a émis les avis d’audit spéciaux pertinents;
Si le bénéfice net cumulé engagé à la fin de 2023, tel qu’il est stipulé dans l’Accord de compensation des prévisions de bénéfices et l’accord complémentaire, est réalisé, le nombre d’actions déverrouillées est de 51% du nombre d’actions non publiques de la société souscrite respective après que l’institution d’audit qualifiée spécifiée dans l’Accord de compensation des prévisions de bénéfices et l’accord complémentaire a émis les avis d’audit spéciaux pertinents;
Si le bénéfice net cumulé engagé au cours de l’année pertinente n’est pas réalisé, la partie restante du nombre annuel d’actions déverrouillables après déduction du nombre d’actions à compenser sera déverrouillée après que Yuxin Investment et Shanghai Ruisheng auront rempli leurs obligations d’indemnisation; Si le nombre d’actions non déverrouillées est inférieur au nombre d’actions à compenser pour l’année en cours convenu dans l’Accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices et l’accord complémentaire, l’Accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices et l’accord complémentaire s’appliquent.
Après la date d’achèvement de l’achat d’actifs pour l’émission d’actions, les actions détenues par Yu Xin Investment et Shanghai Ruisheng sur la base des actions de la société cotée acquises dans le cadre de cette transaction sont augmentées en conséquence en raison de l’émission d’actions par la société et de l’augmentation du capital social, etc., sont également soumises à l’Arrangement de verrouillage des actions susmentionné. Après l’expiration de la période de verrouillage, Yuxin Investment et Shanghai Ruisheng Transfer and Trading Company seront traitées conformément aux lois et règlements en vigueur à ce moment – là et aux règles de la Bourse de Shenzhen.
Si le verrouillage des actions ci – dessus n’est pas conforme aux derniers avis réglementaires de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières, Yuxin Investment et Shanghai Ruisheng conviennent de procéder à des ajustements en conséquence conformément aux avis réglementaires de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières.
2. Engagement à l’égard des bénéfices et ajustement de la compensation des bénéfices pour le plan d’achat d’actifs par émission d’actions
L’engagement à l’égard des bénéfices et la compensation des bénéfices du régime d’achat d’actifs par émission d’actions sont ajustés comme suit:
Montant de l’engagement de profit
La contrepartie s’engage à ce que le bénéfice net correspondant de la société sous – jacente en 2022 et 2023 ne soit pas inférieur à 133 millions de RMB et 138,8 millions de RMB (ci – après dénommé « bénéfice net engagé»).
Période de compensation des bénéfices
La période de compensation des bénéfices est 2022 et 2023.
Détermination du montant de l’indemnisation
La différence entre le bénéfice net cumulé réel à la fin de l’exercice en cours et le bénéfice net engagé accumulé à la fin de l’exercice en cours, tels qu’ils ont été vérifiés et confirmés par un organisme d’audit qualifié, servira de base à la détermination du montant spécifique de l’indemnisation de Yu Xin Investment et Shanghai Ruisheng pour la société.
En ce qui concerne l’investissement de Yuxin, la formule de calcul du montant de la compensation est ajustée comme suit:
Montant de l’indemnité à verser pour l’investissement de Yuxin au cours de la période en cours = (bénéfice net engagé accumulé à la fin de la période en cours – bénéfice net réalisé accumulé à la fin de la période en cours) ÷ total du bénéfice net engagé de 2022 à 2023 (c. – à – D. 271,8 millions de RMB) × Prix de transaction de l’investissement de Yuxin pour la vente de 39% des capitaux propres / actions de la société cible (c. – à – D. 48281178 millions de RMB) – montant cumulé compensé de l’investissement de Yuxin
Dans le cas de Shanghai Ruisheng, la formule de calcul du montant de l’indemnité est ajustée comme suit:
Montant de l’indemnité à verser au cours de l’exercice en cours = (bénéfice net engagé accumulé à la fin de l’exercice en cours – bénéfice net réalisé accumulé à la fin de l’exercice en cours) ÷ total du bénéfice net engagé de 2022 à 2023 (271,8 millions de RMB) × Prix de transaction de Shanghai Ruisheng pour la vente de 10% des actions / actions de la société cible (c. – à – D. 149 millions de RMB) – montant cumulé de l’indemnisation de Shanghai Ruisheng
Le projet de loi est adopté par 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
3. Ajustement de la période de blocage du plan de collecte de fonds de soutien
Les dispositions relatives à la période de blocage des actions de la société détenues par shunyuan Enterprise Management avant la restructuration et des actions de la société souscrites sont ajustées comme suit:
Les actions de la société détenues par shunyuan Enterprise Management avant cette réorganisation et les actions non publiques de la société souscrite ne sont pas transférées dans les 36 mois suivant la fin de l’émission des nouvelles actions souscrites. À la fin de l’émission, les actions acquises par shunyuan en raison de l’émission d’actions et de l’augmentation du capital social de la société doivent également être soumises à l’Arrangement de verrouillage des actions ci – dessus. Après l’expiration de la période de verrouillage, les actions de la société de transfert et de négociation d’entreprise de shunyuan seront traitées conformément aux lois et règlements en vigueur à ce moment – là et aux règles de la Bourse de Shenzhen. Si le verrouillage des actions ci – dessus n’est pas conforme aux derniers avis réglementaires de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières, shunyuan Enterprise Management ajustera en conséquence les avis réglementaires de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières.
Le projet de loi est adopté par 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Proposition relative à la signature d’un accord complémentaire (Ⅱ) à l’Accord d’achat d’actifs par émission d’actions et d’un accord complémentaire (Ⅱ) à l’Accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices avec conditions d’entrée en vigueur
En ce qui concerne l’ajustement du plan d’achat d’actifs pour l’émission d’actions, il est approuvé que la société signe l’accord complémentaire (II) de l’Accord d’achat d’actifs pour l’émission d’actions et l’accord complémentaire (II) de l’Accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices avec des conditions d’entrée en vigueur avec Yu Xin Investment et Shanghai Ruisheng.
Le projet de loi est adopté par 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Proposition relative à la signature d’un accord complémentaire (II) à l’Accord de souscription d’actions assorti de conditions d’entrée en vigueur en ce qui concerne l’ajustement du plan de collecte de fonds de contrepartie, approuver la signature d’un accord complémentaire (II) à l’Accord de souscription d’actions assorti de conditions d’entrée en vigueur entre la société et la direction d’entreprise de shunyuan.
Le projet de loi est adopté par 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Proposition relative à Infotmic Co.Ltd(000670)
Sur la base des exigences pertinentes en matière de rétroaction de la c
Pour plus de détails, voir Infotmic Co.Ltd(000670)
Proposition relative à l’ajustement du plan de restructuration qui ne constitue pas un ajustement majeur
Le contenu de l’ajustement du plan de négociation actuel est principalement l’ajustement de la période de verrouillage des actions, de l’engagement de performance et d’autres contenus sur la base du plan de négociation initial, et il n’y a pas de changement dans le partenaire commercial, l’objet de la négociation, le prix de la transaction et l’ajout de nouveaux fonds collectés de soutien. Conformément à l’article 28 des mesures administratives pour la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées et aux avis d’application des articles 28 et 45 des mesures administratives pour la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées – avis d’application de la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme no 15, etc., il n’est pas nécessaire de soumettre à nouveau le plan de négociation révisé à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Pour plus de détails, veuillez consulter l’avis public sur l’ajustement du plan de restructuration qui ne constitue pas un ajustement important publié par la société sur le site Web d’information de la marée montante.
Le projet de loi est adopté par 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Documents à consulter
1. Résolution de la 23e réunion du 11e Conseil des autorités de surveillance;
2. Other documents required by SZSE.
Avis est par les présentes donné.
Infotmic Co.Ltd(000670) Conseil des autorités de surveillance
31 mai 2022
