Huachuang Securities Co., Ltd.
À propos de Infotmic Co.Ltd(000670)
Ajustement du plan d’émission d’actions pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien
Avis de vérification ne constituant pas un ajustement important
Huachuang Securities Co., Ltd. (ci – après dénommée « huachuang securities» et « le conseiller financier indépendant») accepte le mandat de Infotmic Co.Ltd(000670) (ci – après dénommée « yingfangwei» ou « société cotée») d’agir en tant que société cotée à Shaoxing Shangyu Core Equity Investment Partnership (Limited Shanghai Ruisheng Communication Equipment Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Shanghai Ruisheng”) issued shares to purchase 39% Equity in Shenzhen huaxinke Technology Co., Ltd. (hereinafter referred to as “huaxinke”) and World style Technology Holdings Limited (hereinafter referred to as “World style” Together referred to as “The Subject Company” with huaxinke Investment 39% des actions, 10% des actions de huaxinke et 10% des actions de World style détenues par Shanghai Ruisheng, et en même temps recueillir des fonds de contrepartie (ci – après dénommés « restructuration» ou « transaction») auprès de Zhejiang shunyuan Enterprise Management Co., Ltd. (ci – après dénommée « shunyuan Enterprise Management»).
Le 26 avril 2021, le 2 décembre 2021 et le 27 décembre 2021, la compagnie a tenu la dix – septième réunion du onzième Conseil d’administration, la vingt – deuxième réunion du onzième Conseil d’administration et la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021, et a examiné et adopté des propositions telles que le plan d’achat d’actifs et de collecte de fonds de contrepartie et de transactions connexes pour cette émission d’actions.
Le 30 mai 2022, la compagnie a tenu la 25e réunion du 11e Conseil d’administration et la 23e réunion du 11e Conseil des autorités de surveillance, a examiné et adopté la proposition d’ajustement du plan d’achat d’actifs et de collecte de fonds de contrepartie et de transaction connexe pour cette émission d’actions, et a ajusté le Plan de transaction.
Huachuang Securities, en tant que conseiller financier indépendant de la société cotée pour cette réorganisation, vérifie l’ajustement du plan de négociation de Yingfang Wechat et émet les avis de vérification suivants:
Détails de l’ajustement de la transaction
Contenu de l’ajustement du plan d’achat d’actifs par émission d’actions
Avant ajustement:
Les actions non publiques de la société souscrites par Yuxin Investment et Shanghai Ruisheng dans le cadre de cette transaction ne sont pas transférées dans un délai de 12 mois à compter de la date d’enregistrement de ces actions dans leurs comptes de titres.
Après l’expiration de la période de verrouillage ci – dessus, le déverrouillage par lots est effectué conformément aux principes suivants:
Si le bénéfice net cumulé engagé à la fin de 2021 convenu dans l’Accord de compensation des prévisions de bénéfices et l’accord complémentaire est réalisé, le nombre d’actions déverrouillées est de 60% du nombre d’actions non publiques de la société souscrite respective après que l’institution d’audit qualifiée convenue dans l’Accord de compensation des prévisions de bénéfices et l’accord complémentaire a émis les avis d’audit spéciaux pertinents;
Si le bénéfice net cumulé engagé à la fin de 2022, tel qu’il est stipulé dans l’Accord de compensation des prévisions de bénéfices et l’accord complémentaire, est réalisé, le nombre d’actions déverrouillées est de 40% du nombre d’actions non publiques de la société souscrite respective après que l’institution d’audit qualifiée spécifiée dans l’Accord de compensation des prévisions de bénéfices et l’accord complémentaire a émis les avis d’audit spéciaux pertinents;
Si le bénéfice net cumulé engagé au cours de l’année pertinente n’est pas réalisé, la partie restante du nombre d’actions déverrouillables de l’année en cours, déduction faite du nombre d’actions à compenser, est déverrouillée après que la contrepartie a rempli ses obligations d’indemnisation; Si le nombre d’actions non déverrouillées est inférieur au nombre d’actions à compenser pour l’année en cours convenu dans l’Accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices et l’accord complémentaire, l’Accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices et l’accord complémentaire s’appliquent.
Après la date d’achèvement de l’achat d’actifs pour l’émission d’actions, les actions détenues par Yu Xin Investment et Shanghai Ruisheng sur la base des actions de la société cotée acquises dans le cadre de cette transaction sont augmentées en conséquence en raison de l’émission d’actions par la société et de l’augmentation du capital social, etc., sont également soumises à l’Arrangement de verrouillage des actions susmentionné. Après l’expiration de la période de verrouillage, Yuxin Investment et Shanghai Ruisheng Transfer and Trading Company seront traitées conformément aux lois et règlements en vigueur à ce moment – là et aux règles de la Bourse de Shenzhen.
Si le verrouillage des actions ci – dessus n’est pas conforme aux derniers avis réglementaires de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières, Yuxin Investment et Shanghai Ruisheng conviennent de procéder à des ajustements en conséquence conformément aux avis réglementaires de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières.
2. Engagement en faveur des bénéfices et compensation des bénéfices
Montant de l’engagement de profit
La contrepartie s’engage à ce que le bénéfice net correspondant de la société sous – jacente en 2021 et 2022 ne soit pas inférieur à 113 millions de RMB et 133 millions de RMB respectivement.
Période de compensation des bénéfices
La période de compensation des bénéfices est 2021 et 2022.
Détermination du montant de l’indemnisation
Compte tenu de la situation historique de Yingfang micro – acquisition de la société sous – jacente, lors de la détermination du bénéfice net engagé cumulé à la fin de chaque période et du bénéfice net réalisé cumulé à la fin de chaque période, le bénéfice net engagé par les parties liées pour la performance de la société sous – jacente en 2020 (90 millions de RMB) et le bénéfice net effectivement réalisé par la société sous – jacente en 2020 doivent être pris en considération de manière exhaustive. Plus précisément:
Le bénéfice net cumulé engagé à la fin de 2021 est calculé sur la base de 203 millions de RMB (90 millions de RMB + 113 millions de RMB), et le bénéfice net cumulé réalisé à la fin de 2021 est calculé sur la base de la somme du bénéfice net effectivement réalisé par la société cible en 2020 et 2021;
Le bénéfice net cumulé engagé à la fin de 2022 est calculé sur la base de 336 millions de RMB (c. – à – D. 90 millions de RMB + 113 millions de RMB + 133 millions de RMB), et le bénéfice net cumulé réalisé à la fin de 2022 est calculé sur la base de la somme des bénéfices nets effectivement réalisés de la société cible en 2020, 2021 et 2022.
La formule de calcul du montant de l’indemnité est la suivante:
En ce qui concerne l’investissement de Yuxin, le montant de la compensation est calculé comme suit:
Montant à compenser pour l’investissement de Yuxin au cours de la période en cours = (bénéfice net engagé cumulé à la fin de la période en cours – bénéfice net réalisé cumulé à la fin de la période en cours) ÷ total du bénéfice net engagé de 2020 à 2022 (336 millions de RMB) × Prix de transaction de l’investissement de Yuxin pour la vente de 39% des capitaux propres / actions de la société cible (c. – à – D. 48281178 millions de RMB) – montant cumulé compensé de l’investissement de Yuxin
En ce qui concerne Shanghai Ruisheng, le montant de l’indemnisation est calculé comme suit:
Montant de l’indemnité à verser au cours de l’exercice en cours = (bénéfice net engagé accumulé à la fin de l’exercice en cours – bénéfice net réalisé accumulé à la fin de l’exercice en cours) ÷ total du bénéfice net engagé de 2020 à 2022 (336 millions de RMB) × Prix de transaction de Shanghai Ruisheng pour la vente de 10% des actions / actions de la société cible (c. – à – D. 149 millions de RMB) – montant cumulé de l’indemnisation de Shanghai Ruisheng
Après ajustement:
1. Dispositions relatives à la période de verrouillage
Les actions non publiques de la société souscrites par Yuxin Investment et Shanghai Ruisheng dans le cadre de cette transaction ne sont pas transférées dans un délai de 12 mois à compter de la date d’enregistrement de ces actions dans leurs comptes de titres.
Après l’expiration de la période de verrouillage ci – dessus, le déverrouillage par lots est effectué conformément aux principes suivants:
Si le bénéfice net cumulé engagé à la fin de 2022, tel qu’il est stipulé dans l’Accord de compensation des prévisions de bénéfices et l’accord complémentaire, est réalisé, le nombre d’actions déverrouillées est de 49% du nombre d’actions non publiques de la société souscrite respective après que l’institution d’audit qualifiée spécifiée dans l’Accord de compensation des prévisions de bénéfices et l’accord complémentaire a émis les avis d’audit spéciaux pertinents;
Si le bénéfice net cumulé engagé à la fin de 2023, tel qu’il est stipulé dans l’Accord de compensation des prévisions de bénéfices et l’accord complémentaire, est réalisé, le nombre d’actions déverrouillées est de 51% du nombre d’actions non publiques de la société souscrite respective après que l’institution d’audit qualifiée spécifiée dans l’Accord de compensation des prévisions de bénéfices et l’accord complémentaire a émis les avis d’audit spéciaux pertinents;
Si le bénéfice net cumulé engagé au cours de l’année pertinente n’est pas réalisé, la partie restante du nombre annuel d’actions déverrouillables après déduction du nombre d’actions à compenser sera déverrouillée après que Yuxin Investment et Shanghai Ruisheng auront rempli leurs obligations d’indemnisation; Si le nombre d’actions non déverrouillées est inférieur au nombre d’actions à compenser pour l’année en cours convenu dans l’Accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices et l’accord complémentaire, l’Accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices et l’accord complémentaire s’appliquent.
Après la date d’achèvement de l’achat d’actifs pour l’émission d’actions, les actions détenues par Yu Xin Investment et Shanghai Ruisheng sur la base des actions de la société cotée acquises dans le cadre de cette transaction sont augmentées en conséquence en raison de l’émission d’actions par la société et de l’augmentation du capital social, etc., sont également soumises à l’Arrangement de verrouillage des actions susmentionné. Après l’expiration de la période de verrouillage, Yuxin Investment et Shanghai Ruisheng Transfer and Trading Company seront traitées conformément aux lois et règlements en vigueur à ce moment – là et aux règles de la Bourse de Shenzhen.
Si le verrouillage des actions ci – dessus n’est pas conforme aux derniers avis réglementaires de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières, Yuxin Investment et Shanghai Ruisheng conviennent de procéder à des ajustements en conséquence conformément aux avis réglementaires de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières.
2. Engagement en faveur des bénéfices et compensation des bénéfices
Montant de l’engagement de profit
La contrepartie s’engage à ce que le bénéfice net correspondant de la société sous – jacente en 2022 et 2023 ne soit pas inférieur à 133 millions de RMB et 138,8 millions de RMB (ci – après dénommé « bénéfice net engagé»).
Période de compensation des bénéfices
La période de compensation des bénéfices est 2022 et 2023.
Détermination du montant de l’indemnisation
La différence entre le bénéfice net cumulé réel à la fin de l’exercice en cours et le bénéfice net engagé accumulé à la fin de l’exercice en cours, tels qu’ils ont été vérifiés et confirmés par un organisme d’audit qualifié, servira de base à la détermination du montant spécifique de l’indemnisation de Yu Xin Investment et Shanghai Ruisheng pour la société.
En ce qui concerne l’investissement de Yuxin, la formule de calcul du montant de la compensation est la suivante:
Montant de l’indemnité à verser pour l’investissement de Yuxin au cours de la période en cours = (bénéfice net engagé accumulé à la fin de la période en cours – bénéfice net réalisé accumulé à la fin de la période en cours) ÷ total du bénéfice net engagé de 2022 à 2023 (c. – à – D. 271,8 millions de RMB) × Prix de transaction de l’investissement de Yuxin pour la vente de 39% des capitaux propres / actions de la société cible (c. – à – D. 48281178 millions de RMB) – montant cumulé compensé de l’investissement de Yuxin
En ce qui concerne Shanghai Ruisheng, la formule de calcul du montant de l’indemnité est la suivante:
Montant de l’indemnité à verser au cours de l’exercice en cours = (bénéfice net engagé accumulé à la fin de l’exercice en cours – bénéfice net réalisé accumulé à la fin de l’exercice en cours) ÷ total du bénéfice net engagé de 2022 à 2023 (271,8 millions de RMB) × Prix de transaction de Shanghai Ruisheng pour la vente de 10% des actions / actions de la société cible (c. – à – D. 149 millions de RMB) – montant cumulé de l’indemnisation de Shanghai Ruisheng
Contenu de l’ajustement du plan de collecte de fonds de soutien
Avant ajustement:
1. Dispositions relatives à la période de verrouillage
Les actions de la société cotée détenues par shunyuan Enterprise Management avant la restructuration et les actions non publiques de la société souscrite ne sont pas transférées dans les 18 mois suivant la fin de l’émission des nouvelles actions souscrites. À la fin de l’émission, les actions acquises par shunyuan en raison de l’émission d’actions et de l’augmentation du capital social de la société doivent également être soumises à l’Arrangement de verrouillage des actions ci – dessus. Après l’expiration de la période de verrouillage, les actions de la société de transfert et de négociation d’entreprise de shunyuan seront traitées conformément aux lois et règlements en vigueur à ce moment – là et aux règles de la Bourse de Shenzhen. Si le verrouillage des actions ci – dessus n’est pas conforme aux derniers avis réglementaires de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières, shunyuan Enterprise Management ajustera en conséquence les avis réglementaires de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières.
Après ajustement:
1. Dispositions relatives à la période de verrouillage
Les actions de la société cotée détenues par shunyuan Enterprise Management avant cette réorganisation et les actions non publiques de la société souscrite ne sont pas transférées dans les 36 mois suivant la fin de l’émission des nouvelles actions souscrites. À la fin de l’émission, les actions acquises par shunyuan en raison de l’émission d’actions et de l’augmentation du capital social de la société doivent également être soumises à l’Arrangement de verrouillage des actions ci – dessus. Après l’expiration de la période de verrouillage, les actions de la société de transfert et de négociation d’entreprise de shunyuan seront traitées conformément aux lois et règlements en vigueur à ce moment – là et aux règles de la Bourse de Shenzhen. Si le verrouillage des actions ci – dessus n’est pas conforme aux derniers avis réglementaires de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières, shunyuan Enterprise Management ajustera en conséquence les avis réglementaires de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières.
L’ajustement partiel de ce plan de négociation ne constitue pas un ajustement important.
Les éléments d’ajustement de ce plan de restructuration n’impliquent pas de modification du partenaire commercial, de l’objet de la transaction, du prix de la transaction et de l’ajout de nouveaux fonds collectés à l’appui, conformément à l’article 28 des mesures administratives pour la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées, aux avis d’application des articles 28 et 45 de la loi sur la gestion de la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées – avis d’application des lois sur les valeurs mobilières et les contrats à terme no 15 et à d’autres lois et règlements, L’ajustement de ce plan de restructuration ne constitue pas un ajustement important.
Procédures d’examen pertinentes pour l’ajustement et l’exécution du plan de redressement
Le 30 mai 2022, la compagnie a tenu la 25e réunion du 11e Conseil d’administration et la 23e réunion du 11e Conseil des autorités de surveillance, a examiné et adopté la proposition d’ajustement du plan d’achat d’actifs et de collecte de fonds de contrepartie et de transactions connexes pour cette émission d’actions, la proposition d’ajustement du plan de restructuration qui ne constitue pas un ajustement important et d’autres propositions pertinentes, et a accepté que la compagnie cotée ajuste le plan de restructuration.
Avis de vérification du Conseiller financier indépendant
Après vérification, le conseiller financier indépendant estime que l’émission d’actions par Yingfang Wechat et l’ajustement du plan d’achat d’actifs en espèces et de transactions connexes ne constituent pas un ajustement important.
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page, qui est la page de signature et de sceau des avis de vérification de huachuang Securities Co., Ltd. Sur Infotmic Co.Ltd(000670)
Liu Hai Liu Zichang
Coordonnateur du Conseiller financier:
Song Gang.
Huachuang Securities Co., Ltd.
