Huachuang Securities Co., Ltd.
À propos de
Infotmic Co.Ltd(000670) Émission d’actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de soutien
Opérations entre apparentés
De
Rapport du Conseiller financier indépendant
(version révisée)
Mai 2002
Déclarations et engagements
Huachuang Securities Co., Ltd. (ci – après dénommée « huachuang securities», « Independent Financial advisor») a été chargée par Infotmic Co.Ltd(000670)
Le rapport du Conseiller financier indépendant est établi conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives relatives à la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, aux mesures administratives relatives à la fusion et à la réorganisation des activités du Conseiller financier des sociétés cotées, aux normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par les sociétés émettant des valeurs mobilières au public No 26 – documents de demande de réorganisation des actifs importants des sociétés cotées. Les dispositions relatives à la réglementation de certaines questions relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées et d’autres lois et règlements pertinents, qui ont été publiés après une enquête approfondie et diligente conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes éthiques et à l’esprit d’honnêteté, de crédit et de diligence raisonnable dans l’industrie des valeurs mobilières, visent à fournir une évaluation indépendante, objective et impartiale de la transaction afin de fournir une référence à tous les actionnaires du Groupe des bénéfices et aux parties concernées.
Le conseiller financier indépendant fait la déclaration suivante:
1. The parties involved in the transaction provided the Independent Financial Advisor with the information necessary to issue the report of the Independent Financial Advisor, and guaranteed that the information provided is true, Accurate and complete, without any false record, misleading statement or major omission, and Responsible for the truth, Accuracy and Completeness of the information. 2. Le conseiller financier indépendant a fait preuve de diligence raisonnable à l’égard des faits sur lesquels se fonde le rapport du Conseiller financier indépendant et a l’obligation d’être honnête, honnête, diligent et consciencieux quant à l’authenticité, à l’exactitude et à l’exhaustivité du contenu du rapport du Conseiller financier indépendant.
3. Le conseiller financier indépendant rappelle aux investisseurs que le rapport du Conseiller financier indépendant ne constitue pas une proposition d’investissement pour yingfangwei et que le conseiller financier indépendant n’assume aucune responsabilité pour les risques correspondants découlant de toute décision d’investissement prise par les investisseurs conformément au rapport du Conseiller financier indépendant.
4. Le conseiller financier indépendant n’a aucune autre relation d’intérêt avec les parties à la transaction et les avis pertinents émis sur la transaction sont entièrement indépendants.
5. Le conseiller financier indépendant demande en particulier à tous les actionnaires et à tous les investisseurs de yingfangwei de lire attentivement le rapport (projet) sur l’émission d’actions Infotmic Co.Ltd(000670) pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie et des opérations connexes publié par le Conseil d’administration de yingfangwei
6. The Independent Financial Advisor does not entrust and authorize any other institution or individual to provide information not included in the Independent Financial Advisor Report and to make any Explanation or Explanation to the Independent Financial Advisor Report.
7. Sans le consentement écrit du Conseiller financier indépendant, le rapport du Conseiller financier indépendant ne peut être utilisé à aucune autre fin ni par un tiers.
Le conseiller financier indépendant prend les engagements suivants:
1. The Independent Financial Advisor has performed the duty of due diligence in accordance with relevant provisions and has sufficient reasons to believe that there is no substantive difference between the Professional opinion issued and the Contents of the documents disclosed by the Listed Company.
2. Le conseiller financier indépendant a vérifié les documents divulgués par la société cotée et est convaincu que le contenu et le format des documents divulgués sont conformes aux exigences.
3. Le conseiller financier indépendant a de bonnes raisons de croire que le plan de restructuration confié par la société cotée au Conseiller financier indépendant pour émettre des avis est conforme aux lois et règlements et aux dispositions pertinentes de la c
4. The Professional opinions issued on the major Asset Restructuring Matters have been verified by the Independent Financial Advisor, and the Internal Nuclear Authority agreed to issue the Independent Financial Advisor Report.
5. The Independent Financial Advisor has taken strict confidentiality Measures and strictly implemented Risk Control and Internal Firewall System after having contact with Listed Companies and during the period When It serves as Independent Financial Advisor, and there are no problems of Internal Trading, market manipulation and Securities Fraud.
Conseils sur les questions importantes
La société rappelle aux investisseurs de lire attentivement le rapport complet et d’accorder une attention particulière aux éléments suivants:
Ajustement du régime commercial actuel
La société a tenu la vingt – cinquième session du onzième Conseil d’administration le 30 mai 2022 et a soumis
Le système EASY est ajusté et les ajustements sont résumés comme suit:
Principe d’ajustement du contenu de l’ajustement du numéro de série
Étant donné que la période d’engagement en matière de rendement a été reportée à 2022 et 2023 et que le montant de l’engagement en matière de rendement a changé dans le plan d’achat d’actifs par l’émission d’actions, l’Arrangement de déverrouillage par étapes pour l’achat d’actions en contrepartie de l’actif par l’émission d’actions a été ajusté en conséquence. L’Arrangement de verrouillage par étapes a été ajusté en conséquence. Si le bénéfice net engagé au cours de la période d’engagement en matière de rendement (2022 et 2023 Le nombre d’actions non verrouillées de la contrepartie est respectivement de 49% et 51% du nombre d’actions non publiques de la société souscrite.
Compte tenu du retard pris dans cette transaction, la période de compensation des bénéfices est reportée à 2022 et 2023, et la contrepartie s’engage à ce que le bénéfice net ajusté de l’engagement des bénéfices et de la compensation des bénéfices de la société cible en 2022 et 2023 ne soit pas inférieur à 133 millions de RMB et 138,8 millions de RMB. La différence entre le bénéfice net cumulé réel à la fin de l’exercice en cours et le bénéfice net engagé cumulé à la fin de l’exercice en cours servira de base à la détermination du montant spécifique de l’indemnisation de l’opération pour compenser la société.
3. La période de blocage des actions de la société cotée détenues par shunyuan Enterprise Management, qui a levé des fonds de contrepartie pour souscrire des actions, et la période de blocage des actions non publiques de la société souscrite sont ajustées de 18 mois à 36 mois.
Contenu spécifique de l’ajustement du programme de négociation en cours
1. Contenu de l’ajustement du plan d’achat d’actifs par émission d’actions
Avant ajustement:
Dispositions relatives à la période de verrouillage
Yuxin Investment et Shanghai Ruisheng ont souscrit des actions non publiques de la société dans le cadre de cette transaction, à partir de
Les actions ne sont pas transférées dans un délai de douze mois à compter de la date de leur enregistrement sur leur compte de titres.
Après l’expiration de la période de verrouillage ci – dessus, le déverrouillage par lots est effectué conformément aux principes suivants:
Engagements cumulés à la fin de 2021, comme convenu dans l’Accord d’indemnisation pour les prévisions de bénéfices et son accord complémentaire
Lorsque le bénéfice net de Nuovo est réalisé, la machine d’audit qualifiée spécifiée dans l’Accord de compensation des prévisions de bénéfices et son accord complémentaire
Après avoir émis les avis d’examen spéciaux pertinents, le nombre d’actions déverrouillées est le nombre d’actions non publiques de la société souscrite.
60% du nombre d’exemplaires;
Si le bénéfice net cumulé engagé à la fin de 2022, tel qu’il est stipulé dans l’Accord de compensation des prévisions de bénéfices et l’accord complémentaire, est réalisé, le nombre d’actions déverrouillées est de 40% du nombre d’actions non publiques de la société souscrite respective après que l’institution d’audit qualifiée spécifiée dans l’Accord de compensation des prévisions de bénéfices et l’accord complémentaire a émis les avis d’audit spéciaux pertinents;
Si le bénéfice net cumulé engagé au cours de l’année pertinente n’est pas réalisé, la partie restante du nombre d’actions déverrouillables de l’année en cours, déduction faite du nombre d’actions à compenser, est déverrouillée après que la contrepartie a rempli ses obligations d’indemnisation; Si le nombre d’actions non déverrouillées est inférieur au nombre d’actions à compenser pour l’année en cours convenu dans l’Accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices et l’accord complémentaire, l’Accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices et l’accord complémentaire s’appliquent.
Après la date d’achèvement de l’achat d’actifs pour l’émission d’actions, les actions détenues par Yu Xin Investment et Shanghai Ruisheng sur la base des actions de la société cotée acquises dans le cadre de cette transaction sont augmentées en conséquence en raison de l’émission d’actions par la société et de l’augmentation du capital social, etc., sont également soumises à l’Arrangement de verrouillage des actions susmentionné. Après l’expiration de la période de verrouillage, Yuxin Investment et Shanghai Ruisheng Transfer and Trading Company seront traitées conformément aux lois et règlements en vigueur à ce moment – là et aux règles de la Bourse de Shenzhen.
Si le verrouillage des actions ci – dessus n’est pas conforme aux derniers avis réglementaires de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières, Yuxin Investment et Shanghai Ruisheng conviennent de procéder à des ajustements en conséquence conformément aux avis réglementaires de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières.
Engagements en matière de bénéfices et compensation des bénéfices
Montant de l’engagement de profit
La contrepartie s’engage à ce que le bénéfice net correspondant de la société sous – jacente en 2021 et 2022 ne soit pas inférieur à 113 millions de RMB et 133 millions de RMB respectivement.
Période de compensation des bénéfices
La période de compensation des bénéfices est 2021 et 2022.
Détermination du montant de l’indemnisation
Compte tenu de la situation historique de Yingfang micro – acquisition de la société sous – jacente, lors de la détermination du bénéfice net engagé cumulé à la fin de chaque période et du bénéfice net réalisé cumulé à la fin de chaque période, le bénéfice net engagé par les parties liées pour la performance de la société sous – jacente en 2020 (90 millions de RMB) et le bénéfice net effectivement réalisé par la société sous – jacente en 2020 doivent être pris en considération de manière exhaustive. Plus précisément:
Le bénéfice net cumulé engagé à la fin de 2021 est calculé sur la base de 203 millions de RMB (90 millions de RMB + 113 millions de RMB), et le bénéfice net cumulé réalisé à la fin de 2021 est calculé sur la base de la somme des bénéfices nets effectivement réalisés de la société cible en 2020 et 2021;
Le bénéfice net cumulé engagé à la fin de 2022 est calculé sur la base de 336 millions de RMB (90 millions de RMB + 113 millions de RMB + 133 millions de RMB), et le bénéfice net cumulé réalisé à la fin de 2022 est calculé sur la base de la somme des bénéfices nets effectivement réalisés de la société cible en 2020, 2021 et 2022.
La formule de calcul du montant de l’indemnité est la suivante:
En ce qui concerne l’investissement de Yuxin, le montant de l’indemnisation est calculé comme suit:
Montant à compenser pour l’investissement de Yuxin au cours de la période en cours = (bénéfice net engagé cumulé à la fin de la période en cours – bénéfice net réalisé cumulé à la fin de la période en cours) ÷ total du bénéfice net engagé de 2020 à 2022 (336 millions de RMB) × Prix de transaction de l’investissement de Yuxin pour la vente de 39% des capitaux propres / actions de la société cible (c. – à – D. 48281178 millions de RMB) – montant cumulé compensé de l’investissement de Yuxin
En ce qui concerne Shanghai Ruisheng, le montant de l’indemnisation est calculé comme suit:
Montant de l’indemnité à verser au cours de l’exercice en cours = (bénéfice net engagé accumulé à la fin de l’exercice en cours – bénéfice net réalisé accumulé à la fin de l’exercice en cours) ÷ total du bénéfice net engagé de 2020 à 2022 (336 millions de RMB) × Prix de transaction de Shanghai Ruisheng pour la vente de 10% des actions / actions de la société cible (c. – à – D. 149 millions de RMB) – montant cumulé de l’indemnisation de Shanghai Ruisheng
Après ajustement:
Dispositions relatives à la période de verrouillage
Les actions non publiques de la société souscrites par Yuxin Investment et Shanghai Ruisheng dans le cadre de cette transaction ne sont pas transférées dans un délai de 12 mois à compter de la date d’enregistrement de ces actions dans leurs comptes de titres.
Après l’expiration de la période de verrouillage ci – dessus, le déverrouillage par lots est effectué conformément aux principes suivants:
Si le bénéfice net cumulé engagé à la fin de 2022, tel qu’il est stipulé dans l’Accord de compensation des prévisions de bénéfices et l’accord complémentaire, est réalisé, le nombre d’actions déverrouillées est de 49% du nombre d’actions non publiques de la société souscrite respective après que l’institution d’audit qualifiée spécifiée dans l’Accord de compensation des prévisions de bénéfices et l’accord complémentaire a émis les avis d’audit spéciaux pertinents;
Si le bénéfice net cumulé engagé à la fin de 2023, tel qu’il est stipulé dans l’Accord de compensation des prévisions de bénéfices et l’accord complémentaire, est réalisé, le nombre d’actions déverrouillées est de 51% du nombre d’actions non publiques de la société souscrite respective après que l’institution d’audit qualifiée spécifiée dans l’Accord de compensation des prévisions de bénéfices et l’accord complémentaire a émis les avis d’audit spéciaux pertinents;
Si le bénéfice net cumulé engagé au cours de l’année pertinente n’est pas réalisé, la partie restante du nombre annuel d’actions déverrouillables après déduction du nombre d’actions à compenser sera déverrouillée après que Yuxin Investment et Shanghai Ruisheng auront rempli leurs obligations d’indemnisation; Si le nombre d’actions non déverrouillées est inférieur au nombre d’actions à compenser pour l’année en cours convenu dans l’Accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices et l’accord complémentaire, l’Accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices et l’accord complémentaire s’appliquent.
Après la date d’achèvement de l’achat d’actifs pour l’émission d’actions, les actions détenues par Yu Xin Investment et Shanghai Ruisheng sur la base des actions de la société cotée acquises dans le cadre de cette transaction sont augmentées en conséquence en raison de l’émission d’actions par la société et de l’augmentation du capital social, etc., sont également soumises à l’Arrangement de verrouillage des actions susmentionné. Après l’expiration de la période de verrouillage, Yuxin Investment et Shanghai Ruisheng Transfer and Trading Company seront traitées conformément aux lois et règlements en vigueur à ce moment – là et aux règles de la Bourse de Shenzhen.
Si le verrouillage des actions ci – dessus n’est pas conforme aux derniers avis réglementaires de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières, Yuxin Investment et Shanghai Ruisheng conviennent de procéder à des ajustements en conséquence conformément aux avis réglementaires de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières.
Engagements en matière de bénéfices et compensation des bénéfices
Montant de l’engagement de profit
La contrepartie s’engage à ce que le bénéfice net correspondant de la société sous – jacente en 2022 et 2023 ne soit pas inférieur à 133 millions de RMB et 138,8 millions de RMB (ci – après dénommé « bénéfice net engagé»).
Période de compensation des bénéfices
La période de compensation des bénéfices est 2022 et 2023.
Détermination du montant de l’indemnisation
La différence entre le bénéfice net cumulé réel à la fin de l’exercice en cours et le bénéfice net engagé accumulé à la fin de l’exercice en cours, tels qu’ils ont été vérifiés et confirmés par un organisme d’audit qualifié, servira de base à la détermination du montant spécifique de l’indemnisation de Yu Xin Investment et Shanghai Ruisheng pour la société.
En ce qui concerne l’investissement de Yuxin, la formule de calcul du montant de la compensation est la suivante:
Montant à compenser pour l’investissement de Yuxin au cours de la période en cours
