Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732)
Système de travail des administrateurs indépendants
(examiné et adopté à la 30e réunion du huitième Conseil d’administration tenue le 29 avril 2022 et à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021 tenue le 30 mai 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer la structure de gouvernance d’entreprise de Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732) Ce système est formulé conformément aux règles sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées (ci – après dénommées « règles sur les administrateurs indépendants»), aux règles sur la cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles sur la cotation des actions»), aux lignes directrices sur l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant des sociétés cotées et aux dispositions pertinentes des statuts Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732)
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe pas d’autres fonctions que celles d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société cotée et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois et règlements pertinents, aux règles des administrateurs indépendants et aux statuts, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Article 4 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société. S’il est constaté que la question à l’examen a une incidence sur son indépendance, une déclaration doit être faite à la société et le retrait doit être effectué. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, la société en est informée en temps utile et, si nécessaire, propose de démissionner.
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 5 en principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 6 le Conseil d’administration de la société comprend au moins un tiers des administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants nommés par la société comprennent au moins un professionnel de la comptabilité (le professionnel de la comptabilité désigne l’un des trois types de qualifications, y compris le titre professionnel supérieur d’expert – comptable agréé, de comptable, d’audit ou de gestion financière, le titre professionnel de professeur agrégé ou supérieur ou le doctorat, Le titre professionnel supérieur de gestion économique, et plus de cinq ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière).
Dans les comités spéciaux créés par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs indépendants constituent la majorité des membres du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation et agissent en tant que coordonnateur.
Article 7 les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent, conformément aux dispositions pertinentes, à la formation professionnelle organisée par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Article 8 les administrateurs indépendants remplissent les conditions d’emploi appropriées à l’exercice de leurs fonctions.
Les administrateurs indépendants remplissent les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise à l’article 9 du présent système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents; Avoir au moins cinq ans d’expérience en droit, en économie, en comptabilité, en finances, en gestion ou dans d’autres domaines nécessaires à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées par les lois, règlements et statuts.
Article 9 les candidats à un poste d’administrateur indépendant sont indépendants et ne se trouvent pas dans les circonstances suivantes:
Les personnes qui occupent des postes dans l’entreprise ou ses filiales, ainsi que les membres de leur famille immédiate et leurs principales relations sociales;
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les 10 principaux actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans le Contrôleur effectif de la société et de ses filiales;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et aux actionnaires contrôlants ou à leurs filiales respectives, y compris tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent le rapport, les partenaires et les principales personnes responsables de l’intermédiaire qui fournit les services;
Agir en tant qu’administrateur, superviseur et cadre supérieur d’une unit é ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants ou leurs filiales respectives, ou en tant qu’administrateur, superviseur et cadre supérieur d’une unité ayant des relations d’affaires importantes avec cette unité;
(Ⅶ) Les personnes qui ont été dans les circonstances énumérées aux six alinéas précédents au cours des 12 derniers mois;
Autres circonstances dans lesquelles la Bourse de Shanghai estime qu’elle n’est pas indépendante.
Les filiales des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société visées aux points IV), v) et vi) de l’alinéa précédent ne comprennent pas les filiales qui ne sont pas liées à la société conformément à l’article 6.3.4 des règles de cotation des actions.
Aux fins du paragraphe précédent, on entend par « famille immédiate» le conjoint, les parents et les enfants; « principales relations sociales»: les frères et sœurs, les beaux – parents, les beaux – fils des belles – filles, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs des conjoints; « transactions commerciales importantes»: les questions soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règles de cotation des actions ou aux statuts, ou d’autres questions importantes identifiées par la Bourse de Shanghai; « mandat » s’entend d’agir à titre d’administrateur, de superviseur, de cadre supérieur et d’autres membres du personnel.
Article 10 les candidats aux postes d’administrateur indépendant n’ont pas de mauvais antécédents et ceux qui ont les mauvais antécédents suivants ne sont pas considérés comme candidats aux postes d’administrateur indépendant de la société:
A été puni par la c
Pendant la période considérée publiquement par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trois dernières années ou avoir fait l’objet de plus de deux avis de critique;
Au cours de la période où il a été administrateur indépendant, il s’est absenté de la réunion du Conseil d’administration deux fois de suite sans s’occuper des formalités de congé, ou le nombre de fois où il n’a pas assisté en personne à la réunion du Conseil d’administration représente plus d’un tiers du nombre de réunions du Conseil d’administration de l’année en cours;
Les opinions indépendantes exprimées au cours de la période où il a été administrateur indépendant sont manifestement incompatibles avec les faits.
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 11 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 12 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Article 13 lors de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet à la Bourse de Shanghai les documents pertinents de tous les candidats à l’élection des administrateurs indépendants (y compris, sans s’y limiter, la Déclaration du candidat, la Déclaration du candidat et Le curriculum vitae des administrateurs indépendants). Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Article 14 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 15 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 16 avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer par voie de procédure légale. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 17 un administrateur indépendant peut présenter une démission avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Article 18 si la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure à un tiers en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant.
Article 19 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas aptes à s’acquitter de leurs fonctions, de sorte que la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure à un tiers, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Chapitre IV Droits et obligations des administrateurs indépendants
Article 20 les administrateurs indépendants assistent à temps aux réunions du Conseil d’administration, connaissent la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et enquêtent et obtiennent activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions.
Les administrateurs indépendants présentent un rapport annuel sur leurs fonctions à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, expliquent l’exercice de leurs fonctions et mettent l’accent sur le contrôle interne de la société, le fonctionnement normalisé et la protection des droits et intérêts des petits et moyens investisseurs.
Le rapport des administrateurs indépendants comprend les éléments suivants:
Le nombre de fois où le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires ont assisté à l’année précédente et où ils ont voté;
Exprimer des opinions et participer au vote lors d’une réunion du Conseil d’administration, y compris les circonstances et les raisons de l’abstention ou du vote négatif;
Mener des enquêtes sur la production et l’exploitation de l’entreprise, la construction du système et l’application des résolutions du Conseil d’administration, discuter avec la direction de l’entreprise et mener des enquêtes sur le terrain sur les grands projets d’investissement, de production et de construction de l’entreprise;
Le travail accompli pour protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires publics;
Participation à la formation;
Autres travaux effectués par des administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règles d’autodiscipline et statuts pertinents;
Conclusion de l’auto – inspection sur la question de savoir s’il est toujours conforme aux dispositions relatives à l’indépendance et si la Déclaration et l’engagement des candidats au poste d’administrateur ont changé.
Le rapport de travail de l’administrateur indépendant est fondé sur le dossier de travail et décrit en détail l’heure, le lieu, le contenu du travail et le suivi de l’exercice des fonctions. Après avoir signé et confirmé le rapport, il est soumis à la société pour archivage et conservation conjointement avec les documents de l’Assemblée générale annuelle.
Article 21 afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, l’administrateur indépendant a non seulement les pouvoirs et pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, mais aussi les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés sont approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires; Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale;
Engager de manière indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société; Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées aux points i) et ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants. Si la proposition ci – dessus n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés correctement, la société en informe la société. Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Article 22 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds d’un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires;
Autres questions prévues par les lois, règlements administratifs, c
Les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Si les questions visées au paragraphe 1 du présent article doivent être divulguées, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Article 23 au cours de la préparation et de la divulgation du rapport annuel de la société, les administrateurs indépendants s’acquittent effectivement de leurs responsabilités et obligations et accomplissent leur travail avec diligence et diligence:
Examiner le plan de travail du rapport annuel de la compagnie;
Entendre le Directeur général de la société faire rapport sur l’état d’avancement des activités et des questions importantes de la société au cours de l’année en cours et effectuer des visites sur place. Les questions susmentionnées sont consignées par écrit et les documents nécessaires sont signés par les parties concernées;
Avant d’entrer sur le site du cabinet comptable pour l’audit annuel, les administrateurs indépendants communiquent avec le Comité d’audit pour connaître l’Organisation des travaux d’audit annuel et d’autres documents pertinents. Une attention particulière est accordée à l’annonce de performance et à la correction de l’annonce de performance de la société;
Après que le cabinet comptable a émis l’avis préliminaire d’audit et avant la réunion du Conseil d’administration, les administrateurs indépendants rencontrent le cabinet comptable et communiquent les problèmes constatés au cours de l’audit.
Article 24 les administrateurs indépendants vérifient le contenu des résolutions du Conseil d’administration annoncées par la société, prêtent une attention active aux rapports et informations pertinents de la société, ont le droit de contre – interroger la société par écrit lorsqu’ils découvrent des rapports ou des rumeurs susceptibles d’avoir une grande influence sur le développement de la société et Le prix de négociation des valeurs mobilières, et exhortent la société à faire des explications écrites ou à clarifier publiquement. Si la société ne fournit pas d’explications ou de précisions à temps à la demande d’un administrateur indépendant, celui – ci peut prendre des mesures d’enquête à sa discrétion et peut faire rapport à l’Agence de la csrc ou à la Bourse du lieu où les valeurs mobilières de la société sont cotées. En cas de conflit entre les actionnaires ou les administrateurs de la société qui a une incidence importante sur le fonctionnement et la gestion de la société, les administrateurs indépendants s’acquittent activement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société cotée et peuvent faire rapport à l’Agence de la csrc ou à la Bourse du lieu où les valeurs mobilières de la société sont cotées.
