Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
(examiné et adopté à la 30e réunion du huitième Conseil d’administration tenue le 29 avril 2022 et à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021 tenue le 30 mai 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732) Ces règles sont formulées dans les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et dans les statuts de Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 le Conseil d’administration est l’organe permanent chargé de la prise de décisions opérationnelles de la société et l’organe exécutif de l’Assemblée générale des actionnaires. Il exécute toutes les résolutions adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires, est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et en rend compte, et exerce ses pouvoirs conformément aux lois, règlements et statuts pertinents.
Article 3 le Conseil d’administration dispose d’un bureau chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration est également la personne responsable du Bureau du Conseil d’administration et conserve le sceau du Conseil d’administration.
Chapitre II composition du Conseil d’administration
Article 4 le Conseil d’administration se compose de sept administrateurs, dont trois administrateurs internes (c’est – à – dire les administrateurs qui occupent simultanément d’autres postes dans la société). Un président est élu par le Conseil d’administration à la majorité des administrateurs.
Article 5 la personne qui n’est pas autorisée à agir en tant qu’administrateur en vertu du droit des sociétés et des statuts n’est pas autorisée à agir en tant qu’administrateur de la société.
Article 6 les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires et peuvent être révoqués par l’Assemblée générale des actionnaires avant l’expiration de leur mandat. Les administrateurs sont nommés pour un mandat de trois ans et peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat.
Le mandat des administrateurs commence à la date d’entrée en fonction et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, l’ancien Administrateur continue d’exercer ses fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Les administrateurs peuvent être simultanément nommés par le Directeur général ou d’autres cadres supérieurs, mais le nombre total d’administrateurs occupant simultanément les postes de Directeur général ou d’autres cadres supérieurs et d’administrateurs nommés par les représentants des travailleurs ne doit pas dépasser la moitié du nombre total d’administrateurs de la société.
Le Conseil d’administration de la société peut être composé de représentants des travailleurs en tant qu’administrateurs et le nombre de représentants des travailleurs en tant qu’administrateurs ne doit pas dépasser deux. Les représentants du personnel et des travailleurs au Conseil d’administration entrent directement au Conseil d’administration après avoir été élus démocratiquement par le personnel et les travailleurs de la société par l’intermédiaire du Congrès du personnel et des travailleurs.
Article 7 les procédures de sélection et de nomination des administrateurs et des administrateurs indépendants sont régies par les articles pertinents des statuts. Le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé par le Président et nommé ou révoqué par le Conseil d’administration.
Chapitre III fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 8 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Proposer des plans importants d’acquisition ou d’acquisition d’actions de la société ou de fusion, de scission, de dissolution et de changement de forme de la société;
Décider des prêts à l’étranger, des investissements à l’étranger, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, de la gestion financière confiée, de la garantie à l’étranger, des opérations connexes et des dons à l’étranger de la société dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de l’emploi ou du licenciement de cadres supérieurs tels que le Directeur général adjoint et le Directeur financier de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable vérifié par la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Décider des questions relatives à l’acquisition des actions de la société dans les circonstances visées aux points iii), v) et vi) de l’article 23 des statuts;
Autres pouvoirs prévus par les lois, règlements ou statuts.
Le Conseil d’administration exerce les pouvoirs susmentionnés en convoquant une réunion du Conseil d’administration pour délibérer et prendre des décisions et en formant une résolution du Conseil d’administration.
Dans l’exercice de ses fonctions, le Conseil d’administration se conforme aux lois et règlements pertinents de l’État, aux statuts et aux résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et accepte consciemment la supervision du Conseil des autorités de surveillance de la société. Les questions nécessitant l’approbation des services compétents de l’État ne peuvent être mises en œuvre qu’après approbation. Article 9 le Conseil d’administration rend compte à l’Assemblée générale des actionnaires du rapport d’audit assorti de réserves émis par l’expert – comptable agréé sur le rapport financier de la société.
Article 10 les pouvoirs du Conseil d’administration en matière de prêts à l’étranger, d’opérations connexes, de garanties à l’étranger, d’opérations connexes et de dons à l’étranger sont les suivants:
Emprunts à l’étranger
Examiner et approuver les questions relatives aux prêts (y compris la période de transfert des prêts, les prêts reportés et les nouveaux prêts) représentant plus de 20% et moins de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de chaque année, ainsi que les questions relatives à l’hypothèque et au nantissement d’actifs.
Aide financière
Examiner et approuver les questions d’aide financière autres que celles qui sont examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément à l’article 41 des statuts. Lorsque le Conseil d’administration délibère sur des questions d’aide financière (y compris celles qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération), outre l’approbation de la majorité de tous les administrateurs, l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs présents à l’Assemblée du Conseil d’administration est également requise. Garantie externe
Examiner et approuver les questions de garantie externe autres que celles qui sont examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément à l’article 41 des statuts.
Lorsque le Conseil d’administration examine les questions relatives à la garantie externe (y compris celles qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération), outre l’approbation de la majorité de tous les administrateurs, l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs présents à l’Assemblée du Conseil d’administration est également requise.
Opérations entre apparentés
Les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB ou d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net dans les derniers états financiers consolidés vérifiés de la société, et qui ne répondent pas aux critères de soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément à l’article 43 des statuts.
Autres opérations:
1. Le montant total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
2. Le montant net des actifs concernés par l’objet de la transaction (tels que les capitaux propres) (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB; 3. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
4. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
5. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
6. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Voir l’article 42 des statuts pour la définition de la « transaction» ci – dessus. Si les données relatives au calcul des indicateurs pertinents sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue.
Le Conseil d’administration a le droit d’examiner et d’approuver les dons à l’étranger d’une société dont le montant unique est supérieur à 1 million de RMB et inférieur à 5 millions de RMB.
Article 11 le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Signer les actions, obligations et autres titres de la société;
Signer les documents importants du Conseil d’administration et d’autres documents qui doivent être signés par le représentant légal de la société;
Exercer les pouvoirs du représentant légal;
Exercer le droit spécial de disposer des affaires de la société conformément aux dispositions de la loi et aux intérêts de la société en cas d’urgence de force majeure, telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires par la suite;
Le Président prend des décisions sur les questions d’investissement dans le cadre de l’autorisation du Conseil d’administration, à l’exception des questions qui doivent être soumises au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux lois, règlements et statuts;
Le Président du Conseil d’administration a le droit d’approuver les investissements à l’étranger d’un montant unique inférieur à 5 millions de RMB de la société ou de la filiale Holding;
Le Président du Conseil d’administration a le droit d’approuver un don unique d’un million de RMB ou moins à la société;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Chapitre IV Convocation des réunions du Conseil d’administration
Article 12 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Article 13 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside le Conseil d’administration.
Article 14 le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins deux fois par an. Avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire, le Bureau du Conseil d’administration consulte pleinement tous les administrateurs et soumet la proposition de réunion au Président pour confirmation.
Avant de confirmer le contenu de la proposition, le Président consulte le Directeur général et les autres cadres supérieurs, selon les besoins. Article 15 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire et le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Lorsque le Directeur général le propose;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 16 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément à l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Bureau du Conseil d’administration.
Après avoir reçu les propositions écrites susmentionnées et les documents pertinents, le Bureau du Conseil les transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair et précis ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président du Conseil d’administration convoque une réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition susmentionnée ou de la lettre de demande du Département de la réglementation des valeurs mobilières.
Article 17 lors de la convocation d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration soumet à tous les administrateurs, autorités de surveillance et autres personnes sans droit de vote un avis écrit de la réunion portant le sceau du Conseil d’administration dix jours et trois jours à l’avance, respectivement, par signification directe, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence.
En cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Article 18 l’avis de réunion écrite comprend au moins les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
Iv) la date de l’avis.
Article 19 après avoir donné l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler une proposition de réunion, un avis écrit de modification doit être donné trois jours avant la date de la réunion initiale, indiquant La situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de l’Assemblée sont nécessaires, l’approbation de tous les administrateurs présents à l’Assemblée doit être obtenue à l’avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Chapitre V procédure de convocation de la réunion du Conseil d’administration
Article 20 les réunions du Conseil d’administration ne peuvent avoir lieu qu’en présence de plus de la moitié des administrateurs. Si les administrateurs concernés refusent d’assister à l’Assemblée ou tardent à y assister, ce qui entraîne le non – respect des exigences relatives au nombre minimum de personnes nécessaires à la tenue de l’Assemblée, le Président du Conseil d’administration et le Secrétaire du Conseil d’administration en font rapport en temps voulu au service de surveillance et, Après avoir obtenu l’approbation du Service de surveillance, une Assemblée des administrateurs peut encore être convoquée. Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Si le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer les autres membres du personnel concerné de la société d’assister à la réunion du Conseil d’administration.
Article 21 en principe, les administrateurs assistent en personne aux réunions du Conseil d’administration. S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom.
La procuration indique:
Le nom du mandataire;
Questions relatives à l’Agence, autorité de l’Agence et durée de validité;
Signature ou sceau du client, date, etc.
Lorsqu’un autre administrateur est chargé de signer des avis de confirmation écrits pour le compte d’un rapport périodique, une autorisation spéciale est donnée dans la procuration.
L’Administrateur chargé soumet une procuration écrite au Président de l’Assemblée et indique la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée.
Article 22 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom.
