Système de gestion des garanties extérieures
(examiné et adopté à la 30e réunion du huitième Conseil d’administration tenue le 29 avril 2022 et à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021 tenue le 30 mai 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des garanties de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, au Code civil de la République populaire de Chine Ce système est formulé en combinaison avec les conditions réelles de la société, telles que les lois, règlements, documents normatifs pertinents tels que les lignes directrices réglementaires no 8 pour les sociétés cotées – exigences réglementaires pour les opérations de capital et les garanties externes des sociétés cotées, les statuts de Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 Le présent système s’applique à la société et à ses filiales, qui se réfèrent aux filiales à tous les niveaux incluses dans les états financiers consolidés de la société. La garantie externe des filiales de la société est considérée comme un acte de la société.
Article 3 aux fins du présent système, on entend par « garantie externe» la garantie, l’hypothèque ou le gage et d’autres questions de garantie fournis par la société (y compris les filiales à tous les niveaux de la société, ci – après dénommées ci – après) à d’autres personnes, y compris la garantie fournie par La société à ses filiales. Le montant total de la garantie externe mentionné dans le système se réfère à la somme du montant total de la garantie externe de la société, y compris la garantie de la société aux filiales contrôlantes, et du montant total de la garantie externe des filiales de la société.
Article 4 la société assure une gestion unifiée de la garantie externe. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, aucune autre personne ne peut signer le contrat, l’accord ou d’autres documents juridiques similaires de la garantie externe au nom de la société.
Article 5 la garantie externe de la société est soumise aux principes d’égalité, de volontariat, d’équité, d’honnêteté et d’avantages mutuels, et le risque de garantie est strictement contrôlé.
Article 6 lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie.
Article 7 le Bureau du Conseil d’administration de la société est le Département de la gestion quotidienne des activités de garantie de la société. Le Département de la gestion des fonds de la société et le Département de l’audit gèrent professionnellement les questions de garantie externe conformément aux responsabilités du Département.
Chapitre II Conditions de base de l’objet de la garantie
Article 8 À l’exception des filiales de la société, la société peut fournir une garantie à l’objet de la garantie s’il remplit simultanément les conditions de crédit suivantes:
Il s’agit d’une personne morale d’entreprise légalement constituée et valablement existante, et il n’y a pas de circonstances qui exigent ou devraient être résiliées pendant la période de garantie;
Avoir la capacité correspondante de rembourser la dette;
Avoir une bonne rentabilité et des perspectives de développement;
Si la société lui a fourni une garantie, l’objet de la garantie n’a pas de dette en souffrance importante ou la partie garantie est tenue d’assumer la responsabilité de la garantie par le créancier;
Les données financières fournies sont vraies, complètes et valides;
Fournir une contre – garantie ou une contre – garantie mutuellement acceptable par la société, et le fournisseur d’une contre – garantie ou d’une contre – garantie mutuellement acceptable a la capacité réelle d’assumer les coûts;
Il n’y a pas d’autres risques importants;
Autres conditions jugées nécessaires par le Conseil d’administration.
Article 9 avant de fournir des services de garantie, le Département de la gestion des fonds de la société et le Département des fonds de toutes les filiales subordonnées procèdent à des enquêtes sur le terrain auprès des entreprises garanties afin de comprendre leur fonctionnement des actifs, leurs qualifications et leur réputation, et formulent des avis préliminaires, notamment:
L’entreprise garantie est une personne morale légalement établie et légalement existante et il n’y a pas de circonstances dans lesquelles la résiliation est nécessaire; La situation opérationnelle et financière est bonne, avec des flux de trésorerie stables et de bonnes perspectives de développement;
Avoir des actifs hypothécaires (nantis) et avoir la capacité correspondante de contre – garantie ou de garantie mutuelle (applicable aux actionnaires majoritaires et à leurs parties liées);
Si une garantie a été fournie, il n’y a pas eu de cas où le créancier a demandé à la société d’assumer la responsabilité conjointe de la garantie;
Les matériaux fournis sont véridiques, complets et efficaces;
La société a la capacité de contrôler les risques de garantie pertinents;
Il n’y a pas d’autres risques juridiques.
Article 10 la société ne fournit pas de garantie dans l’une des circonstances suivantes ou lorsque les informations fournies sont insuffisantes.
L’investissement en capital n’est pas conforme aux lois et règlements nationaux ou aux politiques industrielles nationales;
Les documents financiers et comptables des trois dernières années contiennent de faux documents ou fournissent de faux renseignements;
La société a garanti que l’objet de la garantie avait une dette en souffrance importante ou que le créancier avait demandé à la partie garantie d’assumer la responsabilité de la garantie, qui n’avait pas été remboursée ou ne pouvait pas mettre en œuvre de mesures de traitement efficaces au moment de la demande de garantie;
Les conditions commerciales se sont détériorées, la réputation est mauvaise et il n’y a aucun signe d’amélioration;
Ne pas mettre en œuvre les mesures de contre – garantie ou de garantie mutuelle;
Autres circonstances dans lesquelles le Conseil d’administration de la société estime que la garantie ne peut être fournie.
Chapitre III autorité d’approbation de la garantie externe
Article 11 la garantie externe qui doit être approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation qu’après avoir été examinée et approuvée par le Conseil d’administration. La garantie externe soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires comprend, sans s’y limiter, les éléments suivants:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes qui dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iv) une garantie supérieure à 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période conformément au principe du calcul cumulatif du montant de la garantie dans un délai de 12 mois consécutifs;
La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Autres conditions de garantie stipulées par la Bourse de Shanghai ou les statuts.
Lors de l’examen des questions de garantie visées à l’alinéa iv) du paragraphe précédent, l’Assemblée générale des actionnaires adopte plus des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée et les autres questions de garantie sont adoptées par plus de la moitié des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine les questions de garantie fournies aux actionnaires, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote. Ce vote est adopté à la majorité des droits de vote des autres actionnaires présents à l’Assemblée générale.
Article 12 À l’exception de la garantie externe qui doit être approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires conformément à l’article précédent, les autres questions de garantie externe de la société doivent être examinées par le Conseil d’administration de la société.
Les questions de garantie externe relevant de l’autorité du Conseil d’administration doivent être examinées et approuvées par plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration, à l’exception de celles qui doivent être approuvées par plus de la moitié de tous les administrateurs, et les administrateurs associés doivent éviter de voter.
Lorsque la société fournit une garantie à une personne liée, elle doit, en plus d’être examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, être examinée et approuvée par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration, prendre des résolutions et les soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque la société fait de la partie garantie une personne liée de la société en raison d’une opération ou d’une opération connexe, elle met en œuvre les procédures d’examen correspondantes et les obligations de divulgation d’informations relatives à la garantie connexe existante en même temps que l’opération ou l’opération connexe.
Article 13 la société fournit une garantie à ses filiales contrôlantes. Si un grand nombre d’événements se produisent chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque accord au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison de la nécessité de conclure fréquemment une convention de garantie, la société peut estimer le montant total de la garantie supplémentaire pour les 12 prochains mois pour les deux catégories de filiales dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% et dont le ratio actif – passif est inférieur à 70%, respectivement, et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile. Le solde de la garantie à tout moment ne doit pas dépasser le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale.
Article 14 Lorsqu’une société fournit une garantie à une coentreprise ou à une entreprise associée et que la partie garantie n’est pas un administrateur, un superviseur, un cadre supérieur, un actionnaire détenant plus de 5% des actions, un actionnaire contrôlant ou une personne liée d’un contrôleur effectif de la société, si un grand nombre d’événements se produisent chaque année et qu’une convention de garantie doit être conclue fréquemment, il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. La société peut raisonnablement prévoir l’objet spécifique de la garantie à fournir au cours des 12 prochains mois et le montant de la nouvelle garantie correspondante et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Chapitre IV Contrôle interne de la garantie externe
Article 15 pour fournir une garantie externe, la société doit, en stricte conformité avec les exigences du manuel de gestion du contrôle interne de la société, exécuter les procédures nécessaires pour la demande et l’acceptation de la garantie, l’enquête et l’évaluation de l’objet de la garantie, l’examen et l’approbation des questions de garantie, la signature du contrat de garantie, le suivi de l’objet de la garantie, l’exécution, l’annulation et le recouvrement de la responsabilité de garantie, l’évaluation des pertes de garantie et l’enquête sur la responsabilité, etc., évaluer les risques du projet de garantie de manière La prise de décisions et l’approbation efficaces garantissent que le contrôle des risques liés à la garantie externe est dans l’intérêt général de l’entreprise.
Article 16 Responsabilités des services fonctionnels compétents
Département de la gestion des fonds:
1. Être responsable de l’examen préliminaire professionnel des documents pertinents soumis par le demandeur de garantie, en mettant l’accent sur la question de savoir s’il y a de faux documents dans les documents financiers de l’objet de la garantie;
2. Être responsable de l’organisation responsable de l’évaluation et de l’enquête sur l’objet de la garantie, en mettant l’accent sur l’examen de la situation financière et de la capacité de remboursement de la dette de l’objet de la garantie, de l’état d’exploitation et des dossiers de crédit bancaire de l’objet de La garantie, de la clarté des droits de propriété sur les biens contre – garantis fournis par l’objet de la garantie, de l’existence de conflits juridiques potentiels et de situations de propriété restreinte Effectuer une évaluation des risques liés aux garanties sur la base d’une enquête d’évaluation;
3. Être responsable de l’établissement du grand livre des opérations de garantie, de l’enregistrement détaillé de l’objet de la garantie, du montant, de la durée, des articles ou des droits utilisés pour l’hypothèque et le gage et d’autres questions pertinentes, de la garde appropriée des certificats de droits anti – garantie et de La classification, du classement et de l’analyse statistique des opérations de garantie;
4. Être responsable de la collecte régulière des états financiers de l’objet de la garantie pendant la période de garantie, de la collecte annuelle du rapport d’audit de l’objet de la garantie, de l’analyse de la situation financière et de la capacité de remboursement de la dette de l’objet de la garantie, de l’attention portée à la production et à l’exploitation quotidiennes, à la garantie externe et au changement de représentant légal, de l’inspection régulière ou irrégulière de l’entreprise de l’objet de la garantie, et de l’inspection en temps opportun de l’utilisation du Fonds, de la situation
5. Vérifier régulièrement l’existence et la valeur des biens contre – garantis;
6. En cas de détérioration financière de l’objet de la garantie, il est responsable de l’analyse et de l’évaluation, de la présentation du rapport sur les pertes prévues de la garantie, du traitement comptable et de la confirmation des passifs et des pertes prévus.
Département de la vérification:
1. Participer à l’évaluation et à l’enquête sur l’objet de la garantie;
2. Être responsable de la supervision de la préparation, de la signature et de l’approbation des contrats liés aux questions de garantie externe;
3. Prendre l’initiative d’organiser le contrat de garantie et le contrat de contre – garantie, et être responsable de l’examen juridique du contrat de garantie, du contrat de contre – garantie et du contrat principal de la dette;
4. Être responsable de l’enquête approfondie, de la préparation du rapport de perte de garantie et de la proposition d’enquête sur la responsabilité en cas de perte réelle de garantie;
5. Si l’objet de la garantie ne s’acquitte pas de l’obligation de remboursement en temps opportun après l’échéance de la dette, la société est responsable de la mise en œuvre des mesures pertinentes et du recours après le règlement en son nom;
6. Pendant la période de garantie, en cas de changement, d’annulation, de faillite ou de liquidation de l’Organisation de l’objet de la garantie, il est chargé de modifier le contrat de garantie et d’exercer le droit de recouvrement de la dette conformément aux lois pertinentes.
Bureau du Conseil d’administration:
1. Participer à l’évaluation et à l’enquête sur l’objet de la garantie;
2. Résumer les questions de garantie et examiner le formulaire de conformité avant de le soumettre au Conseil d’administration pour examen;
3. Soumettre les questions de garantie au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour décision;
4. être responsable du dépôt du contrat de garantie, du contrat de contre – garantie et du contrat principal du débiteur;
5. Divulguer des informations sur les questions de garantie conformément aux dispositions.
Article 17 procédures de base de contrôle interne des garanties extérieures:
L’objet de la garantie présente une demande de garantie à la société et à ses filiales;
Acceptation de la demande de garantie;
Enquête et évaluation des objets de garantie;
Vérification de la conformité des activités de garantie;
Les questions de garantie sont soumises à l’approbation interne de la société;
Les questions de garantie sont soumises au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale pour examen et approbation;
Formuler (ou examiner) et examiner le contrat de garantie et le contrat de contre – garantie;
Le Président ou le représentant autorisé signe le contrat de garantie et le contrat de contre – garantie;
Dépôt et entrée en vigueur du contrat de garantie et du contrat de contre – garantie;
Suivre et évaluer l’objet de la garantie et les biens contre – garantis pendant la période de garantie, en mettant l’accent sur les risques et les pertes de garantie possibles;
En cas de résiliation ou d’annulation du contrat de garantie, le recouvrement, la confirmation des pertes et l’enquête sur la responsabilité sont effectués en cas de compensation de la dette ou de perte garantie.
Article 18 la société signe un contrat de garantie pour la garantie externe conformément aux lois, règlements et règles pertinents. Le contrat de garantie comprend au moins les éléments suivants:
Les créanciers et les débiteurs;
Le type et le montant de la créance principale garantie;
Iii) Le délai dans lequel le débiteur s’acquitte de ses obligations;
Le mode de garantie;
La portée de la garantie;
La durée de la garantie;
Les droits et obligations des deux parties;
Responsabilité en cas de rupture de contrat;
Mode de règlement des différends;
Autres questions jugées nécessaires par les parties.
Si l’objet de la garantie demande une garantie à plusieurs parties en même temps, la société doit clairement convenir de la part de la garantie de la société dans le contrat de garantie et préciser que la garantie fournie par la société est distincte et n’assume aucune responsabilité conjointe avec d’autres garanties.
Chapitre V divulgation des informations relatives à la garantie externe
Article 19 en ce qui concerne la garantie externe, la société s’acquitte consciencieusement de l’obligation de divulgation d’informations sur la garantie externe en stricte conformité avec les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, les statuts et d’autres dispositions pertinentes. Le Département de la gestion des fonds de la société et le Département des Fonds des filiales affiliées fournissent au Bureau du Conseil d’administration et à l’institution d’audit annuelle tous les documents écrits pertinents sur la garantie externe de la société en temps voulu.
Article 20 après examen et approbation de la garantie externe par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, la société doit la divulguer en temps opportun sur les médias désignés pour la divulgation de l’information, y compris, sans s’y limiter, les résolutions du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires et, à la date de la divulgation de l’information, la société et ses filiales contrôlantes.
