Code du titre: Shenzhen Sinovatio Technology Co.Ltd(002912) titre abrégé: Shenzhen Sinovatio Technology Co.Ltd(002912) numéro d’annonce: 2022 – 028 Shenzhen Sinovatio Technology Co.Ltd(002912)
Annonce de l’achèvement de l’annulation de certains rachats d’actions restreintes
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils spéciaux:
1. Le nombre d’actions restreintes annulées dans le cadre de ce rachat est de 1238490, ce qui représente 07156% du total des actions de la société avant l’annulation du rachat. Le prix de rachat des actions restreintes accordées pour la première fois est de 357125 yuan / action, et le prix de rachat des actions restreintes réservées accordées est de 240900 yuan / action.
2. Le 27 mai 2022, la société a complété les procédures d’annulation de rachat à la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Après l’annulation de ce rachat, le capital social total de la société est passé de 17 370208 actions à 17 1831718 actions.
L’annulation du rachat est conforme au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées, aux statuts, au plan d’incitation restreint au capital de 2019 (projet révisé) et à son résumé, etc.
Procédure d’approbation du plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société en 2019
1. Le 16 décembre 2019, la huitième réunion du deuxième Conseil d’administration et la septième réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance de Shenzhen Sinovatio Technology Co.Ltd(002912) Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants expressément convenus sur cette question. Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd. A également publié un rapport de conseil financier indépendant sur cette question. Beijing Junhe (Shenzhen) Law Firm a également publié un avis juridique sur cette question.
2. Le 31 décembre 2019, la société a reçu l’approbation de l’actionnaire contrôlant Shenzhen innovation Investment Group Co., Ltd. Concernant Shenzhen Sinovatio Technology Co.Ltd(002912) questions liées à la mise en œuvre du plan d’incitation aux actions restreintes de 2019 (Szh [2019] No 52), et Shenzhen innovation Investment Group Co., Ltd. A accepté en principe que la société mette en œuvre le plan d’incitation aux actions restreintes de 2019.
3. Le 9 avril 2020, la neuvième réunion du deuxième Conseil d’administration et la huitième réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet révisé) pour 2019 et son résumé, ainsi que d’autres propositions pertinentes. Les administrateurs indépendants de la société ont exprimé des opinions indépendantes clairement convenues sur des questions connexes, et Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd., un consultant financier indépendant, a également publié un rapport de conseiller financier indépendant sur cette question, et Beijing Junhe (Shenzhen) Law Firm a également publié un avis juridique sur cette question.
4. Du 9 avril 2020 au 19 avril 2020, l’entreprise a publié le nom et le titre du personnel cible de cette incitation dans le Forum interne de l’entreprise. Au cours de la période de publicité, le Conseil des autorités de surveillance de la société n’a reçu aucune objection à l’objet de l’incitation. Le 21 avril 2020, la société a publié les avis de vérification du Conseil des autorités de surveillance sur la liste (ajustée) des personnes auxquelles le plan d’incitation restreint aux actions a été accordé pour la première fois en 2019 et l’état de la publicité.
5. Le 27 avril 2020, la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2020 a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation restreint aux actions de 2019 (projet révisé) et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation restreint aux actions de 2019 (projet révisé) et la proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration pour les questions liées à l’incitation au capital par l’assemblée générale des actionnaires de la société. Le 28 avril 2020, la société a publié le rapport d’auto – inspection sur l’achat et la vente d’actions de la société par des initiés et des objets d’incitation dans le cadre du plan d’incitation restreint aux actions de 2019. La société a effectué une auto – inspection sur l’achat et la vente d’actions de la société par des initiés et des objets d’incitation dans les six mois précédant l’annonce du plan d’incitation. Il n’y a pas eu de cas où des initiés et des objets d’incitation ont utilisé les renseignements d’initié du régime d’incitation pour acheter ou vendre des actions de la société ou divulguer des renseignements d’initié.
6. Le 15 mai 2020, la onzième réunion du deuxième Conseil d’administration et la dixième réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté respectivement la proposition d’ajustement de la liste et du nombre d’objets d’incitation à accorder pour la première fois le régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2019 et la proposition d’octroi d’actions restreintes pour la première fois aux objets d’incitation. Les administrateurs indépendants de la société ont exprimé des opinions indépendantes clairement convenues sur les questions pertinentes, le conseiller financier indépendant Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd. A également publié un rapport du Conseiller financier indépendant sur cette question, et le cabinet d’avocats Beijing Junhe (Shenzhen) a également publié un avis juridique sur cette question.
7. Le 26 mars 2021, la 15e réunion du deuxième Conseil d’administration et la 14e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté respectivement la proposition d’ajustement du nombre de parties réservées du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2019 et la proposition d’octroi de billets réservés à l’objet d’incitation. Les administrateurs indépendants de la société ont exprimé des opinions indépendantes clairement convenues sur les questions pertinentes, le conseiller financier indépendant Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd. A également publié un rapport du Conseiller financier indépendant sur cette question, et le cabinet d’avocats Beijing Junhe (Shenzhen) a également publié un avis juridique sur cette question.
8. Le 28 avril 2021, la seizième réunion du deuxième Conseil d’administration et la quinzième réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté respectivement la proposition d’ajustement du prix de rachat des actions restreintes accordées pour la première fois dans le cadre du régime d’incitation restreint à l’achat d’actions 2019 et la proposition d’annulation du rachat des actions restreintes accordées pour la première fois dans le cadre du régime d’incitation restreint à l’achat d’actions 2019. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants clairement acceptés sur les questions pertinentes et le cabinet d’avocats Beijing Junhe (Shenzhen) a également émis des avis juridiques.
9. Le 28 mai 2021, l’assemblée générale des actionnaires de 2020 de la société a examiné et adopté la proposition relative au rachat et à l’annulation de certaines actions restreintes accordées pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation aux actions restreintes de 2019. Le 29 mai 2021, la compagnie a publié l’avis sur le rachat et l’annulation d’une partie des actions restreintes afin de réduire le capital social et d’aviser les créanciers.
10. Le 30 juin 2021, la compagnie a publié l’annonce sur l’achèvement de l’annulation du rachat d’actions restreintes partielles. Comme 22 des cibles d’incitation initiales ont quitté leur emploi et ne remplissent plus les conditions des cibles d’incitation dans ce plan d’incitation, la compagnie a racheté et annulé 207360 actions d’actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées.
Le 28 juin 2021, la société a complété les procédures d’annulation de rachat à la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Après l’annulation de ce rachat, le capital social total de la société est passé de 175279 040 actions à 175071 680 actions.
11. Le 24 décembre 2021, la quatrième réunion du troisième Conseil d’administration et la troisième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté respectivement la proposition relative à la non – réalisation des conditions de levée des restrictions à la vente et au rachat d’une partie des actions restreintes annulées au cours de la première période de levée des restrictions à la vente du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2019 et la proposition relative à l’ajustement du prix de rachat des actions restreintes du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2019. Les administrateurs indépendants de la société émettent des lettres sur les questions pertinentes.
12. Le 11 janvier 2022, la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2022 a examiné et adopté la proposition relative à la première période de levée des restrictions à la vente dans le cadre du plan d’incitation à la vente d’actions restreintes de 2019 et au rachat et à l’annulation de certaines actions restreintes. Le 12 janvier 2022, la compagnie a publié l’annonce sur le rachat et l’annulation d’une partie des actions restreintes afin de réduire le capital social et d’aviser les créanciers.
13. Le 15 mars 2022, la cinquième réunion du troisième Conseil d’administration et la quatrième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté respectivement la proposition relative à la levée des conditions de levée des restrictions à la vente au cours de la deuxième période de levée des restrictions à la vente du plan d’incitation aux actions restreintes de 2019 et au rachat et à l’annulation d’une partie des actions restreintes. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants clairement acceptés sur les questions pertinentes et le cabinet d’avocats Beijing Junhe (Shenzhen) a également émis des avis juridiques.
14. Le 7 avril 2022, l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021 de la société a examiné et adopté la proposition relative à l’échec des conditions de levée des restrictions à la vente pour la deuxième période de levée des restrictions à la vente du plan d’incitation aux actions restreintes de 2019 et au rachat et à l’annulation d’une partie des actions restreintes. Le 8 avril 2022, la compagnie a publié l’annonce sur le rachat et l’annulation de certaines actions restreintes afin de réduire le capital social et d’aviser les créanciers.
Description de l’annulation de ce rachat
Raison et quantité de l’annulation de ce rachat
Étant donné que l’évaluation du rendement de la compagnie en 2019, 2020 et 2021 n’a pas satisfait aux conditions de levée des restrictions à la vente pour la deuxième période de levée du régime d’encouragement des actions restreintes de 2019 (ci – après dénommé « le régime d’encouragement») et que 23 anciens sujets d’incitation ont quitté leur emploi pour des raisons personnelles, la compagnie a racheté et annulé 1238490 actions restreintes qu’elle avait autorisées mais qu’elle n’avait pas encore levées. La proportion du nombre total d’actions restreintes qui n’ont pas été libérées du régime d’incitation est d’environ 534245%, et la proportion du capital social total avant le rachat et l’annulation est d’environ 07156%. Prix et base de prix de ce rachat
Conformément aux dispositions du présent plan d’incitation, si la société rachète des actions restreintes annulées conformément aux dispositions du présent plan d’incitation, le prix de rachat est le prix d’attribution, sauf convention contraire dans le présent plan d’incitation. Après l’achèvement de l’enregistrement des actions des actions restreintes accordées à l’objet d’incitation, la société ajuste en conséquence le prix de rachat des actions restreintes qui n’ont pas encore été libérées si des questions telles que la conversion de la réserve de capital en capital – actions, la distribution de dividendes en actions, le fractionnement des actions, l’attribution ou la réduction des actions, le paiement de dividendes et d’autres questions ayant une incidence sur le montant total du capital – actions de la société ou le prix des actions de la société se produisent.
L’assemblée générale des actionnaires de 2019 a examiné et adopté la proposition relative au plan de distribution des bénéfices de 2019. Sur la base du capital social total de la société de 109044 400 actions, tous les actionnaires recevront un dividende en espèces de 6,50 RMB (impôt inclus) pour chaque 10 actions; Entre – temps, la réserve de capital est convertie en 6 actions supplémentaires pour 10 actions de tous les actionnaires; Pas d’actions rouges. La société a mis en œuvre et achevé le plan de distribution des bénéfices susmentionné le 3 juillet 2020.
L’assemblée générale des actionnaires de 2020 a examiné et adopté la proposition relative au plan de distribution des bénéfices de 2020. Sur la base du capital – actions total à la date d’enregistrement des actions de distribution des bénéfices de 2020, tous les actionnaires recevront un dividende en espèces de 4,00 RMB (impôt inclus) par 10 actions, sans actions Bonus et sans conversion du Fonds d’accumulation en capital – actions. La société a mis en œuvre et achevé le plan de distribution des bénéfices susmentionné le 9 juillet 2021.
Par conséquent, le prix de rachat des actions restreintes accordées pour la première fois dans le cadre du régime d’incitation est rajusté de 584300 RMB / action à 357125 RMB / action après la distribution des bénéfices ci – dessus, et le prix de rachat des actions restreintes réservées à l’octroi est rajusté de 244900 RMB / action à 240900 RMB / action après la distribution des bénéfices ci – dessus.
Source du Fonds de rachat
La source de fonds utilisée par la société pour le rachat d’actions restreintes est le fonds propre de la société.
Vérification du capital
Suya Jincheng Certified Public Accountants (Special General partnership) a publié le rapport de vérification du capital (suya yin [2022] No 8) Le 11 mai 2022 pour vérifier la réduction du capital social et du capital versé (capital social) au 20 avril 2022, comme suit:
Jusqu’au 20 avril 2022, votre entreprise a réduit la contribution totale de RMB 4147817970 des 406 objets d’incitation susmentionnés, qui ont été retournés au compte personnel de l’employé par l’intermédiaire du compte RMB 0803 ouvert par la société à la Sous – direction de Tulip Road de la succursale de Nanjing China Merchants Bank Co.Ltd(600036)
Le capital versé (capital social) de la société après le changement est de 17 183171800 RMB, soit 1 238490,00 RMB de moins qu’avant la demande de changement, et le capital social après le changement atteint le minimum du capital social légal.
Achèvement de l’annulation de ce rachat
La société a demandé à la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. De racheter et d’annuler les actions restreintes susmentionnées. Après examen et confirmation par la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd., les questions de rachat et d’annulation des actions restreintes susmentionnées ont été traitées le 27 Mai 2022.
Changements dans la structure des capitaux propres de la société après l’annulation du rachat
Une partie des 1 238490 actions restreintes de la société ont été annulées dans le cadre de ce rachat. Après l’annulation du rachat, le nombre total d’actions de la société est passé de 17 370208 à 17 1831718. Les détails sont les suivants:
Avant ce changement, après ce changement
Nombre d’actions proportion nombre d’annulations (actions) Nombre d’actions proportion
(actions)
1. Actions accréditives de 56 375237 32,57% 1 238490 55 136747 32,09% des articles à vente limitée
Ventes illimitées 116694 971 67,43% 116694 971 67,91% actions en circulation
Total des capitaux propres 173,
