Code du titre: Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313) titre abrégé: St Day Sea Announcement No.: 2022 – 037
Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313)
Annonce concernant le transfert d’actifs
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de l’annonce est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aperçu de la transaction
1. Afin de se concentrer sur les activités principales, d’améliorer l’efficacité de l’utilisation des actifs et de répondre aux besoins de développement stratégique de l’entreprise, L’Accord de transfert d’actifs a été signé le 29 mai 2022 par et entre Wuhan rihai New Materials Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Wuhan rihai» et la partie a), une filiale à part entière de Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313) (ci – après dénommée « la société», « la partie A»), Hubei senfeng Aluminum Mould Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « senfeng Aluminum mould», « la partie B») et le Contrôleur effectif de senfeng Aluminum Mould, M. Xu Changfeng (ci – après dénommée « la partie C»). (ci – après dénommé « Accord de transfert d’actifs») pour transférer des actifs tels que les produits de la série de moules d’aluminium appartenant à Wuhan rihai et le montant du contrat de location de moules d’aluminium à senfeng aluminium Mould, le prix de transaction est provisoirement fixé à 20217700 RMB (y compris le prix fiscal).
2. Étant donné que l’activité principale de Wuhan rihaiyuan dans la fabrication de poteaux et de tours de communication a fortement diminué depuis 2017, afin de résoudre le problème de l’inactivité des machines et de l’équipement de Wuhan rihai et d’améliorer l’efficacité opérationnelle, Wuhan rihai a activement développé l’activité de traitement des machines et d’améliorer le taux d’utilisation des actifs, formant des produits de moulage en aluminium de construction et des actifs auxiliaires, réduisant progressivement les coûts de réinstallation du personnel et l’inactivité des immobilisations pour l’entreprise et réalisant certaines performances opérationnelles pour l’entreprise. La société vend à un tiers les actifs de Wuhan rihai Aluminum Mould Assets et les actifs de crédit – bail de Aluminum Mould, ce qui aide la société à se concentrer sur l’activité principale de l’IOT, à récupérer rapidement les fonds et à améliorer l’efficacité de l’utilisation des actifs.
3. La société a tenu la 37e réunion du 5e Conseil d’administration et la 29e réunion du 5e Conseil des autorités de surveillance le 31 mai 2022 et a examiné et adopté la proposition de transfert d’actifs. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux statuts et à d’autres dispositions pertinentes, cette transaction doit être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation. 4. L’opération ne constitue pas une opération liée et ne constitue pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Informations de base de la contrepartie
Nom de l’entreprise: Hubei senfeng Aluminum Mould Technology Co., Ltd.
Société à responsabilité limitée
Capital social 58 823500
Représentant légal: Xu Changfeng
Registered address New Industrial Park, Hongan County Economic Development Zone
Code unifié de crédit social 91421122ma48a05x85
La production, la vente et la location de coffrages en alliage d’aluminium; Importation et exportation de marchandises. (les projets d’exploitation autorisés ne peuvent être exploités qu’avec l’autorisation des autorités compétentes)
2. Principaux actionnaires de senfeng Aluminum Mould
Proportion des capitaux propres des actionnaires
1 Xu Changfeng 47,64%
2 su zongjun 19,62%
2. Hubei Hongan Gaohong Equity Investment Fund Co., Ltd. 15,00%
3 Huangbo 9,34%
4. Pont taozheng 8,40%
Total 100%
3. Principales données financières de senfeng aluminium Mould au cours de la dernière année (Unit é: Yuan)
Projet 31 décembre 2021 (vérifié)
Total des actifs 10 796537,18
Total du passif 67 874471,20
Actif net 4009206598
Projet 2021 (vérifié)
Recettes d’exploitation 60 867000,69
Bénéfice net 781172,13
4. Après enquête, senfeng Aluminum Mould n’est pas un exécuteur testamentaire malhonnête.
Informations de base sur l’objet de la transaction
1. Aperçu des actifs sous – jacents:
Informations de base sur l’actif sous – jacent vendu: le droit du créancier sur les produits de la série 4931146 m2 de moules en aluminium de construction et le montant correspondant du contrat de location de moules en aluminium est de 2012 millions de RMB.
Catégorie: créances sur immobilisations et contrats de location – acquisition.
Propriété: il n’y a pas d’hypothèque, de nantissement ou d’autres droits de tiers sur les actifs, ni de litige, de litige ou d’arbitrage important, ni de mesures judiciaires telles que la fermeture ou le gel.
Le prix de l’actif sous – jacent, y compris la taxe, est de 20217700 yuan RMB. Au 31 mai 2022, la valeur comptable nette de l’actif sous – jacent est de 31539900 yuan RMB. La société a chargé une société d’évaluation d’actifs qualifiée pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme d’effectuer une évaluation spéciale. Jusqu’à présent, l’évaluation de l’actif sous – jacent n’a pas été achevée. La société divulguera le rapport d’évaluation en temps opportun après la publication du rapport d’évaluation.
Politique de tarification et base de tarification des transactions
Compte tenu de la demande réelle du marché et de la valeur comptable pertinente des actifs, la société sélectionne des acheteurs qualifiés et des demandes de devis, et détermine que le prix des actifs sous – jacents, y compris la taxe, est de 20217700 RMB par le biais de multiples séries de négociations et de négociations avec la contrepartie finale. Cette transaction est conforme au principe de l’équité et de la justice. Le prix de la transaction est raisonnable, ce qui est propice à la concentration de l’énergie et des ressources de la société sur les activités principales et à l’amélioration de l’efficacité de l’utilisation des actifs. Il est conforme à la stratégie de développement à long terme de la société et n’est pas préjudiciable aux intérêts de la société et de tous les actionnaires.
Contenu principal de l’Accord de transaction
Partie a (cédant): Wuhan rihai New Materials Technology Co., Ltd.
Partie B (cessionnaire): Hubei senfeng Aluminum Mould Technology Co., Ltd.
Partie C (Contrôleur effectif de la partie b): Xu Changfeng
Objet de l’acquisition
1. La partie a accepte de transférer à la partie B et la partie B accepte d’accepter de la partie a l’objet de ce transfert d’actifs: les produits de la série de moules d’aluminium et les fonds du contrat de location de moules d’aluminium dont la partie a a la propriété (c. – à – D. Le système complet de coffrage d’aluminium de 4931146 m2 de vieux coffrages d’aluminium et de matériaux auxiliaires, pièces en fer et accessoires utilisés par la partie a sur le site du projet du client et les comptes débiteurs du contrat de location de 24640000 RMB). Ci – après dénommé « actif sous – jacent», pour plus de détails, voir l’annexe I « Liste des actifs sous – jacents» du présent Accord.
Mode d’acquisition
1. Toutes les parties conviennent que le prix de transfert des actifs sous – jacents acquis par la partie B est de 20217700 RMB (taxes comprises). La base de formation du prix d’achat est la suivante: 4931146 m2 de produits de la série de moules d’aluminium + solde du contrat de location de moules d’aluminium (solde total des créances de 24,64 millions de RMB – la partie a a émis une facture de 4,52 millions de RMB) = prix d’achat total final de 2021770 RMB.
En particulier, sur la base de la liste des actifs sous – jacents de 24,64 millions de RMB figurant à l’annexe I, 4,52 millions de RMB de ces créances (la partie a a émis une facture au preneur à bail pour plus de détails, voir la liste des actifs sous – jacents figurant à l’annexe I du présent Accord) sont détenus et perçus par la partie a, et la partie B aide la partie a à percevoir les fonds; La partie B devrait continuer à fournir des services de soutien à la location au preneur de moules d’aluminium (les frais de service de soutien comprennent les frais de service de suivi, l’orientation technique de la section transversale variable, mais à l’exclusion des matériaux, des soins, des frais de voyage, des frais de communication, de la main – d’oeuvre de départ, du transport de départ et d’autres dépenses d’environ 12 millions de RMB, qui sont à la charge de la partie b).
2. Le prix d’achat ci – dessus est convenu par la partie B comme suit:
Phase I: dans les trois jours suivant la signature du présent Accord, la partie B verse à la partie a une avance de 4 millions de RMB et la partie a paie 2 millions de RMB après avoir terminé le processus d’approbation et pris effet dans les 15 jours ouvrables.
Phase II: dans un délai d’un mois à compter de l’entrée en vigueur du présent Accord, la partie B paie à la partie a un prix d’achat de 7 millions de RMB. Phase III: dans les trois mois suivant l’entrée en vigueur du présent Accord, la partie B paie à la partie a le solde du prix d’achat de 7 127700 RMB.
Si, après vérification de l’actif sous – jacent, les deux parties confirment que l’écart entre la valeur de l’actif sous – jacent et le prix de transfert de 20217700 Yuan mentionné à l’article 2.1 du présent accord dépasse la portée convenue aux articles 3.4 et 3.5 du présent Accord, les deux parties remboursent l’écart de prix Conformément à l’article 3 du présent Accord.
Dans les trois jours ouvrables suivant le paiement par la partie B à la partie a, la partie a délivre à la partie B une facture spéciale pour la taxe sur la valeur ajoutée d’un montant correspondant au taux de 13%. Après la signature du présent Accord et avant l’émission de la facture intégrale, en cas de modification du taux de TVA due à l’ajustement de la politique fiscale de l’État, le prix hors taxe des opérations de transfert d’actifs faisant l’objet du présent Accord reste inchangé.
Iii) Clôture des actifs sous – jacents
1. Une fois la vérification des actifs sous – jacents terminée, les deux parties livreront les actifs sous – jacents. L’achèvement de la livraison des actifs sous – jacents sera assujetti aux documents écrits signés par les deux parties. Si la partie B ne confirme pas par écrit dans les cinq jours suivant la présentation des documents de livraison par la partie a, la partie B est réputée avoir accepté la livraison. Pendant la période allant de la livraison des actifs sous – jacents au transfert complet de la propriété à la partie B (ci – après dénommée « période de transition»), la partie B est responsable de la sécurité, de la récupération et de l’entretien des actifs en aluminium moulé, et la partie a fournit l’obligation d’assistance correspondante; Les gains et pertes résultant du Règlement et du recouvrement des fonds du contrat de location sont à la charge de la partie B. En ce qui concerne tous les actifs sous – jacents que la partie a a l’intention de transférer à la partie B en vertu du présent Accord, si la partie a n’a pas exécuté le contrat, tous les droits et obligations de la partie a en vertu du contrat sont assumés par la partie B, et la partie B continue d’exécuter le contrat au nom de la partie A. pendant l’exécution du contrat, la partie a fournit l’obligation d’assistance correspondante et supporte les frais juridiques, les frais de préservation et les honoraires d’avocat nécessaires à l’exécution du contrat susmentionné. Avant la signature du présent Accord, la partie a est responsable de l’indemnisation ou de la rupture du contrat de l’autre partie en raison de la rupture du contrat par la partie A.
2. Les Parties confirment que la partie a conserve la propriété des actifs sous – jacents jusqu’à ce que la partie B ait effectué le paiement intégral en vertu du présent Accord, et les parties conviennent de coopérer à l’enregistrement de la réserve de propriété dans les 10 jours suivant la date d’entrée en vigueur du présent Accord. Après le paiement intégral du prix de transfert de l’actif sous – jacent par la partie B, la propriété de l’actif sous – jacent est automatiquement transférée à la partie B. la partie a n’a plus d’intérêts dans l’actif sous – jacent et annule l’enregistrement de la réserve de propriété.
3. Les parties conviennent que le remboursement du montant du contrat de location de moules d’aluminium indiqué à l’annexe I de la liste des actifs sous – jacents appartient à la partie B. la partie a transfère le paiement à la partie B dans les trois jours suivant la réception du paiement (les jours fériés sont reportés) et ne Le transfère pas à d’autres fins. 4. Les parties conviennent que la partie B émettra une facture de TVA pour le montant correspondant à la partie a avant de payer à la partie B le montant du contrat de location de moules d’aluminium indiqué dans la liste des actifs sous – jacents à l’annexe I.
5. La partie C, en tant que Contrôleur effectif de la partie B, accepte de fournir une garantie conjointe irrévocable pour tous les montants payables par la partie B en vertu du présent Accord, les dommages – intérêts liquidés, les dommages – intérêts et les dépenses pour la réalisation des droits du créancier. La période de garantie est de la date de signature du présent Accord jusqu’à ce que le paiement de l’objet d’acquisition (20217700 RMB) soit terminé. Si la partie B ne paie pas le transfert de l’actif de l’objet d’acquisition (20217700 RMB) comme convenu dans le présent Accord, La période de garantie expire deux ans après la date limite de paiement convenue dans le présent Accord.
6. Si les Parties a et b terminent la livraison d’une partie des moules d’aluminium et des actifs de soutien avant l’entrée en vigueur du présent Accord et que le présent Accord ne peut entrer en vigueur dans le délai prescrit, les parties règlent les actifs livrés en fonction du prix de 410 yuan / M2 + de la norme correspondante de proportion des comptes débiteurs. Recouvrement des créances la partie B a le droit de priorité d’obtenir [par exemple, 10 000 m2 pour la livraison du système de coffrage en aluminium de la partie B: la partie B paie 4,1 millions de RMB à la partie a au total, et entre – temps, la partie B paie (24,64 millions de RMB – 4,52 millions de RMB) à la partie A. × 20,3% (méthode de calcul de la proportion des comptes débiteurs: 4,1 millions de RMB ÷ 20277 millions de RMB) Les comptes débiteurs sont privilégiés par la partie B et payés en priorité par la partie a à la partie B au moment et selon les modalités du présent Accord, cette clause n’est pas limitée par le fait que La partie a a droit à 4,52 millions de RMB de comptes débiteurs facturés).
Entrée en vigueur, résiliation et contact de l’Accord
1. Le présent Accord entre en vigueur après avoir été signé et scellé par les représentants autorisés des Parties et prend effet après avoir obtenu l’approbation et l’autorisation de l’organe de décision compétent au sein des Parties, au plus tard 15 jours ouvrables après la signature du présent Accord.
2. Après l’entrée en vigueur du présent Accord, en cas de violation grave par l’une des Parties, l’autre partie peut résilier unilatéralement le présent Accord conformément au présent Accord.
3. En ce qui concerne les questions non couvertes par le présent Accord, les deux parties peuvent conclure un accord complémentaire par voie de négociation, qui a le même effet que le présent Accord.
4. Le présent Accord peut être résilié par consensus entre les parties.
Autres arrangements relatifs à la vente d’actifs
Il n’y a pas de réinstallation du personnel, de location de terrains et d’autres circonstances liées à la vente d’actifs, et il n’y aura pas de transaction connexe après la transaction. Il n’y a pas d’actions de sociétés cotées dans cette transaction
