China International Capital Corporation Limited(601995)
À propos de Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006)
Rapport détaillé sur les variations des capitaux propres
De
Avis de vérification du Conseiller financier
Conseiller financier
27 / F and 28 / F, Building 2, Guomao Building, No. 1 Jianguomenwai Street, Chaoyang District, Beijing
Mai 2002
Table des matières
Section I Déclaration spéciale… 3 Section 2 Interprétation 4 section III Introduction Section 4 avis de vérification 6.
Vérification du contenu du rapport détaillé sur les variations des capitaux propres 6.
Vérification de la qualification du sujet de l’obligation de divulgation d’informations 6.
Informations de base sur le débiteur de la divulgation d’informations 6.
Existe – t – il des circonstances prévues à l’article 6 des mesures d’acquisition? 7.
Vérification de la relation de contrôle des capitaux propres du débiteur en matière de divulgation d’informations 7.
Structure de propriété du débiteur de la divulgation d’informations 7.
Informations de base sur l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de l’obligation de divulgation d’informations 4. Vérification des principales conditions de l’entreprise centrale contrôlée par le débiteur de la divulgation de l’information, ses actionnaires contrôlants et le Contrôleur effectif
… 18.
Principales circonstances de l’entreprise centrale contrôlée par le débiteur de la divulgation de l’information………………………………………………. 18.
Principales informations sur les principales entreprises contrôlées par les actionnaires contrôlants du débiteur en matière de divulgation de l’information 5. Détenir une société cotée ou une banque, une société de fiducie,
Vérification de plus de 5% des actions d’autres institutions financières telles que les sociétés de valeurs mobilières et les compagnies d’assurance… 13 (i) le débiteur de la divulgation de l’information détient une société cotée ou une banque, une société de fiducie, une société de valeurs mobilières, une compagnie d’assurance, etc.
Plus de 5% des actions d’autres institutions financières… 13 (Ⅱ) obligation de divulgation de l’information l’actionnaire contrôlant détient une société cotée ou une banque, une société de fiducie, une société de valeurs mobilières et une assurance
Plus de 5% des actions d’autres institutions financières telles que la société… 16.
Vérification des principales activités du débiteur en matière de divulgation d’informations et de sa situation financière au cours des trois dernières années 18.
Principales activités du débiteur en matière de divulgation d’informations 18.
Situation financière du débiteur de la divulgation d’informations au cours des trois dernières années 18.
7. Vérification de la sanction infligée au débiteur de la divulgation d’informations et des circonstances impliquant un litige ou un arbitrage au cours des cinq dernières années 18 ans.
Vérification de la situation des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs du débiteur en matière de divulgation de l’information 18 ans.
Vérifier si le débiteur de la divulgation de l’information a la capacité de gérer la société cotée en vue d’un fonctionnement normalisé…………………………………….. 18.
Vérification de l’objet du changement de capitaux propres 18.
Vérification de la méthode de modification des droits et intérêts du débiteur en matière de divulgation de l’information 18.
Vérification de la situation de base du changement de capitaux propres… 18.
Vérification de la limitation des droits sur les actions de la société cotée en cause dans le changement de capitaux propres……………………………………………. 20 ans.
Vérification des procédures exécutées et à exécuter pour ce changement de capitaux propres………………………………………………………. 20 ans.
Vérification de la source des fonds du débiteur en matière de divulgation d’informations 21 ans.
Vérification du plan de suivi proposé par le débiteur en matière de divulgation de l’information 21 ans.
Modifier l’activité principale de la société cotée ou apporter des ajustements importants à l’activité principale de la société cotée au cours des 12 prochains mois
Tout le plan… 21 (II) la vente, la fusion, la fusion d’actifs et d’activités d’une société cotée ou de ses filiales au cours des 12 prochains mois, et
Un plan de coentreprise ou de coopération ou un plan de restructuration d’une société cotée en bourse visant à acheter ou à remplacer des actifs… 21 ans.
Plan d’ajustement des administrateurs et des cadres supérieurs actuels des sociétés cotées… 18.
Plan de modification des Statuts de la société cotée 18.
Plan visant à apporter des changements importants au plan d’emploi actuel des employés de la société cotée… 18.
Plan d’ajustement majeur de la politique de dividende de la société cotée… 18.
Autres plans ayant une incidence significative sur les activités et la structure organisationnelle des sociétés cotées… 14. Vérification de l’analyse d’impact de la variation des capitaux propres sur la société cotée 23.
L’influence du changement de capitaux propres sur l’indépendance de la société cotée… 23.
L’influence de ce changement de capitaux propres sur la concurrence interbancaire des sociétés cotées… 24 ans.
Influence de la variation des capitaux propres sur les opérations entre apparentés de la société cotée 15. Vérification des opérations importantes entre le débiteur de la divulgation d’informations et la société cotée 46.
Vérification des transactions importantes avec les sociétés cotées et leurs filiales… 46.
Vérification des transactions importantes avec les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des sociétés cotées… 27 (III) Vérification de l’indemnisation des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société cotée à remplacer ou d’arrangements similaires
… 27 (Ⅳ) autres contrats, ententes ou arrangements en cours de signature ou de négociation qui ont une incidence importante sur la société cotée
Vérification… 16. Vérification de l’engagement d’un tiers par le débiteur de la divulgation d’informations et le conseiller financier dans cette transaction….. 27.
L’emploi d’un tiers par le débiteur de la divulgation d’informations……………………………………………….. 27.
L’emploi d’un tiers par le conseiller financier… 17. Vérification de l’existence d’autres questions importantes Xviii. Observations finales 29.
Section I Déclaration spéciale
Les mots ou abréviations mentionnés dans la présente partie ont le même sens que ceux mentionnés dans l ‘« interprétation » de la présente opinion de vérification. Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives relatives à l’acquisition de sociétés cotées, aux normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 15 – Rapport sur Les variations des capitaux propres, aux normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 16 – Rapport sur l’acquisition de sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, China International Capital Corporation Limited(601995)
Le conseiller financier fait la déclaration suivante:
1. Il n’y a pas de relation entre le conseiller financier et la modification des capitaux propres, et aucune autre institution ou personne n’a été mandatée ou autorisée à fournir des renseignements qui ne figurent pas dans la présente opinion de vérification et à fournir des explications ou des explications sur la présente opinion de vérification.
2. Les informations pertinentes sur lesquelles se fonde le conseiller financier sont fournies par le débiteur de la divulgation d’informations. Le débiteur de la divulgation de l’information s’est engagé à faire en sorte que tous les documents écrits, documents et témoignages oraux qu’il fournit soient véridiques, exacts, complets et opportuns, qu’il n’y ait pas d’omission importante, de faux documents ou de déclarations trompeuses et qu’il soit responsable de leur authenticité, de leur exactitude, de leur exhaustivité et de leur légalité.
3. Le conseiller financier s’est acquitté de son obligation de diligence raisonnable conformément aux règlements et a de bonnes raisons de croire qu’il n’y a pas de différence substantielle entre l’opinion professionnelle exprimée et le contenu des documents divulgués par le débiteur.
4. Entre le moment où il a pris contact avec le débiteur de la divulgation de l’information et le moment où il a agi en tant que conseiller financier, le conseiller financier a pris des mesures strictes de confidentialité et a strictement mis en œuvre le système de contrôle des risques et de séparation interne, sans opérations d’initiés, manipulation du marché et fraude en valeurs mobilières.
5. Le conseiller financier rappelle en particulier aux investisseurs que l’avis de vérification ne constitue pas une proposition d’investissement pour les parties au changement de capitaux propres et leurs sociétés affiliées et que le conseiller financier n’assume aucune responsabilité pour les risques correspondants découlant de toute décision d’investissement prise par les investisseurs conformément à l’avis de vérification.
6. Le conseiller financier rappelle aux investisseurs de lire attentivement l’annonce pertinente de la société cotée concernant le changement de capitaux propres.
Section 2 Interprétation
Dans le présent avis de vérification, sauf indication contraire, les abréviations suivantes ont la signification particulière suivante:
Rapport détaillé sur l’évolution des capitaux propres: rapport détaillé sur l’évolution des capitaux propres
L’avis de vérification fait référence à l’avis de vérification du Conseiller financier du 60095
Ce conseiller financier / China International Capital Corporation Limited(601995) signifie
Information Disclosure obligator / Dongfeng Group means Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) Group Co., Ltd.
Société cotée / Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006)
Le cédant de capitaux propres / Dongfeng Co., Ltd. Désigne Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) Co., Ltd.
Dongfeng fait référence à Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) Group Co., Ltd., qui est l’actionnaire contrôlant du débiteur de la divulgation de l’information.
Transfert d’actions / changement de capitaux propres / transfert total d’actions de Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) 59800000 (représentant environ 29,90% du capital social total de Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006)
L’Accord de transfert d’actions entre Dongfeng Group et Dongfeng Limited signé le 30 mai 2022 fait référence à l’Accord de transfert d’actions entre Wind motor Co., Ltd. Et Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006)
Les mesures d’acquisition désignent les mesures administratives d’acquisition des sociétés cotées.
La norme no 15 fait référence à la norme no 15 sur le contenu et le format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public – Rapport sur les variations des capitaux propres.
La norme no 16 fait référence à la norme no 16 sur le contenu et le format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public – Rapport d’acquisition des sociétés cotées.
C
State owned Assets Supervision and Administration Commission under the State Council refers to state owned Assets Supervision and Administration Commission under the State Council
Shanghai Stock Exchange
China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Shanghai Branch
RMB signifie RMB
Note: Sauf indication contraire, les deux décimales doivent être réservées à toutes les valeurs de l’avis de vérification. En cas de divergence entre la somme des valeurs de chaque sous – élément et la fin du total, la raison en est l’arrondissement.
Section III Introduction
Le 30 mai 2022, Dongfeng Group et Dongfeng Co., Ltd. Ont signé l’Accord de transfert d’actions. Dongfeng Group a l’intention de transférer 5,60 RMB / action par voie d’accord, avec un montant total de 334880000 RMB. 59800000 actions de la société cotée (représentant 29,90% du capital social total de la société cotée) détenues par le cédant des actions transférées. Avant et après cette modification des capitaux propres, les capitaux propres des actionnaires concernés de la société cotée ont changé comme suit:
Avant le changement de capitaux propres actuel après le changement de capitaux propres actuel
Nom de l’actionnaire nombre d’actions détenues en proportion du total des droits de vote du capital – actions proportion du total des droits de vote du capital – actions proportion (actions) Proportion
Dongfeng Limited 1202 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 0,10% 60,10% 6040 Fawer Automotive Parts Limited Company(000030) ,20% 30,20%
Dongfeng Group – – – 598 China Vanke Co.Ltd(000002) 9,90% 29,90%
Après l’achèvement de ce changement de capitaux propres, le débiteur de la divulgation de l’information continuera d’augmenter sa participation dans les actions de la société cotée par voie d’offre partielle d’achat conformément aux mesures d’achat, le nombre d’actions offertes d’achat étant de 502 millions d’actions (représentant environ 25,10% du total des capitaux propres de Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) ).
En résum é, une fois le changement de capitaux propres terminé, le Groupe Dongfeng a obtenu 29,90% des actions de la société cotée par transfert d’accord et continuera d’augmenter les actions de la société cotée par voie d’offre partielle afin d’obtenir le droit de contrôle de la société cotée.
Conformément aux mesures d’acquisition, aux normes no 15 et no 16 et à d’autres lois et règlements, Dongfeng Group est le débiteur de la divulgation d’informations pour cette transaction et s’acquitte des obligations de divulgation d’informations telles que le rapport détaillé sur les variations des capitaux propres.
Conformément aux exigences du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des mesures d’acquisition et d’autres lois et règlements, CICC
