Statuts
(à soumettre à la quatrième Assemblée extraordinaire des actionnaires de la société en 2002 pour délibération)
Mai 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales chapitre II objet et champ d’application de l’entreprise chapitre III Actions
Section 1 Émission d’actions
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions
Section III transfert d’actions
Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale
Section 1 actionnaires
Section II Dispositions générales de l’Assemblée générale
Section III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Section IV proposition et avis de l’Assemblée générale
Section V convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Section VI vote et résolution de l’Assemblée générale des actionnaires
Chapitre V Conseil d’administration
Section I directeurs
Section II Conseil d’administration
Chapitre VI gestionnaires et autres cadres supérieurs Chapitre VII Conseil des autorités de surveillance
Section 1 superviseurs
Section II Conseil des autorités de surveillance
Chapitre VIII Organisation du parti de la société chapitre IX système financier et comptable, répartition des bénéfices et audit
Section 1 système de comptabilité financière
Section II audit interne
Section 3 Nomination d’un cabinet comptable
Chapitre X avis et annonces
Section I avis
Section 2 annonce
Chapitre 11 fusion, scission, augmentation de capital, réduction de capital, dissolution et liquidation
Section 1 fusion, scission, augmentation et diminution du capital
Section II dissolution et liquidation
Chapitre 12 modification des statuts chapitre 13 dispositions complémentaires
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présents statuts sont formulés conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux statuts du Parti communiste de Chine (ci – après dénommé « Constitution du parti») et à d’autres dispositions pertinentes afin de sauvegarder les droits et intérêts légitimes de la société, des actionnaires et des créanciers et de réglementer l’Organisation et le comportement de la société.
Article 2 la société est une société anonyme (ci – après dénommée « société») constituée conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine et à d’autres dispositions pertinentes.
La société est établie par voie de collecte de fonds avec l’approbation de l’autorité autorisée par le Gouvernement populaire municipal de Xiamen; Enregistré auprès de l’administration de l’industrie et du commerce de Xiamen et obtenu une licence d’entreprise, Code unifié de crédit social: 913502001549967873.
Article 3 avec l’approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières le 19 janvier 1997, la société a émis pour la première fois 65 millions d’actions ordinaires de RMB au public et a été cotée à la Bourse de Shenzhen le 26 février 1997.
Article 4 nom enregistré de la société: Xiamen Xindeco Ltd(000701)
Nom complet en anglais: Xiamen xindeco Ltd.
Article 5 domicile de la société: Unit é 1101, bâtiment a, Centre du commerce international, no 4688 xianyue Road, district de Huli, Xiamen, Code Postal: 361016.
Article 6 le capital social de la société est de 53 8598376 RMB.
Article 7 la société est une société anonyme permanente.
Article 8 Le Président du Conseil d’administration est le représentant légal de la société.
Article 9 tous les actifs de la société sont divisés en actions d’un montant égal. Les actionnaires sont responsables envers la société dans la mesure des actions qu’ils ont souscrites et la société est responsable des dettes de la société dans la mesure de tous ses actifs.
Article 10 conformément aux dispositions de la Constitution du parti, la société crée une organisation du Parti communiste chinois pour mener à bien les activités du parti. L’Organisation du Parti joue un rôle central dans la direction et la politique et assure la direction, la gestion générale et la mise en œuvre. L’entreprise met en place l’Organisation de travail du parti, alloue et renforce le personnel des affaires du parti et garantit les fonds de travail de l’Organisation du parti.
Article 11 la société crée un syndicat, une ligue de la jeunesse communiste et d’autres organisations de masse conformément aux dispositions et exigences pertinentes et fournit les conditions nécessaires aux activités organisées par la Ligue.
Article 12 À compter de la date d’entrée en vigueur, les statuts de la société deviennent des documents juridiquement contraignants qui régissent l’Organisation et le comportement de la société, les droits et obligations de la société et des actionnaires et les relations entre les actionnaires et les actionnaires, ainsi que des documents juridiquement contraignants pour la société, les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs. Conformément aux statuts, les actionnaires peuvent intenter une action en justice contre les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, les gestionnaires et les autres cadres supérieurs de la société, les actionnaires peuvent intenter une action en justice contre la société et la société peut intenter une action en justice contre les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, les gestionnaires et les autres cadres supérieurs.
Article 13 aux fins des présents statuts, on entend par autres cadres supérieurs le Directeur adjoint, le Secrétaire du Conseil d’administration et le Directeur financier de la société.
Chapitre II objet et champ d’application
Article 14 l’objectif opérationnel de la société est de tirer davantage parti des avantages de l’entreprise afin de promouvoir l’économie de la zone spéciale, de renforcer l’exploitation et la gestion, d’accroître les avantages économiques et de permettre à tous les actionnaires d’obtenir un meilleur rendement des investissements.
Article 15 après approbation de l’autorité chargée de l’enregistrement de la société, le champ d’activité de la société est le suivant: projets généraux: activités d’investissement avec fonds propres; Services consultatifs en technologie de l’information; Consommation Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) commerce de gros; Vente de produits agricoles et secondaires; Vente de logiciels; Développement de logiciels; Services d’intégration des systèmes d’information; Services de soutien au traitement et au stockage des données; Conception de circuits intégrés; Vente de composants électroniques et de composants électromécaniques; Vente d’équipements spéciaux pour la production d’appareils d’éclairage; Vente de machines et d’équipements; Vente d’équipements électroniques spéciaux; Vente de dispositifs optoélectroniques; Commerce de gros de composants électroniques; Vente de pièces de machines et de composants; Vente de produits électroniques; Services de production de contenu numérique (à l’exclusion de la publication et de la distribution); Services généraux d’entreposage des marchandises (à l’exclusion des produits chimiques dangereux et d’autres articles nécessitant une autorisation); Services d’entreposage des céréales et du pétrole; Agent de vente; China Trade Agency; Services de consignation; Courtage commercial; Courtiers et agents commerciaux (à l’exclusion des enchères); Vente de produits pétroliers (à l’exclusion des produits chimiques dangereux); Vente d’outils métalliques; Vente de nouveaux matériaux métalliques fonctionnels; Vente de métaux non ferreux et d’alliages de haute performance; Vente de matériaux métalliques; Vente de matériaux sidérurgiques spéciaux de haute qualité; Vente de matériel d’aviation civile; Vente de minerais métalliques; Vente de matériaux de construction; Vente de produits de renforcement pour la construction; La vente de charbon et de produits; Vente de minéraux et de produits non métalliques; Vente de nouveaux matériaux céramiques; Vente de matériaux fonctionnels des terres rares; Vente de produits en or et en argent; Vente au détail d’articles et d’équipements sportifs; Commerce de gros d’articles et d’équipements sportifs; Vente au détail de vêtements; Vente au détail de chaussures et de chapeaux; Vente de tricots; Commerce de gros de vêtements; Vente de tricots et de matières premières; Commerce de gros de chaussures et de chapeaux; Commerce de gros de matériel; Vente de masques à usage quotidien (non médicaux); Vente de pièces de mobilier; Vente de pièces forgées et de produits métallurgiques en poudre; Services de livraison à emporter; Manutention. (À l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale). Articles autorisés: gestion des aliments; Opérations alimentaires (vente d’aliments préemballés); Services d’entreposage de marchandises sous contrôle douanier (à l’exclusion des produits chimiques dangereux); Agent d’importation et d’exportation; Importation et exportation d’or et de ses produits; Importation et exportation de technologies; Importation et exportation de marchandises.
Chapitre III Actions
Section 1 Émission d’actions
Article 16 les actions de la société prennent la forme d’actions.
Article 17 les principes d’ouverture, d’équité et d’équité s’appliquent à l’émission des actions de la société, et chaque action du même type a les mêmes droits.
Les conditions d’émission et le prix de chaque action du même type émise simultanément sont les mêmes; Le même prix est payé pour chaque action souscrite par une unit é ou une personne physique.
Article 18 la valeur nominale des actions émises par la société est indiquée en RMB.
Article 19 les actions émises par la société sont placées sous la garde centralisée de la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Article 20 l’initiateur de la société est Xiamen Xinda Corporation, qui a souscrit 85 millions d’actions sous forme d’apport en capital net en 1992.
Article 21 le nombre total d’actions de la société est de 53 8598376 et la structure du capital social de la société est la suivante: 53 8598376 actions ordinaires.
Article 22 la société ou ses filiales (y compris les filiales de la société) ne fournissent aucune aide financière sous forme de dons, d’avances, de garanties, d’indemnités ou de prêts aux personnes qui achètent ou envisagent d’acheter des actions de la société.
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions
Article 23 la société peut, en fonction des besoins de son exploitation et de son développement et conformément aux dispositions des lois et règlements, augmenter son capital par les moyens suivants, sur résolution distincte de l’Assemblée générale des actionnaires:
L’offre publique d’actions;
L’émission non publique d’actions;
Distribuer des actions bonus aux actionnaires existants;
Iv) Augmentation du capital social par conversion du Fonds de réserve;
Autres méthodes approuvées par la c
Article 24 la société peut réduire son capital social. La réduction du capital social de la société est effectuée conformément au droit des sociétés et aux autres dispositions pertinentes ainsi qu’aux procédures prévues dans les statuts.
Article 25 la société peut acquérir des actions de la société conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts dans les circonstances suivantes:
Réduire le capital social de la société;
Fusion avec d’autres sociétés détenant des actions de la société;
Iii) l’utilisation d’actions dans des régimes d’actionnariat des employés ou des incitations au capital;
Lorsque les actionnaires demandent à la société d’acheter ses actions en raison de leur opposition à la résolution de fusion ou de scission de la société adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires.
Les obligations de sociétés qui convertissent des actions en actions émises par une société cotée;
La société cotée est nécessaire pour préserver la valeur de la société et les droits et intérêts des actionnaires.
Sauf dans les cas susmentionnés, la société n’acquiert pas d’actions de la société.
Article 26 l’acquisition des actions de la société par la société peut se faire par voie de négociation centralisée ouverte ou par d’autres moyens reconnus par les lois et règlements et la c
Lorsque la société acquiert des actions de la société dans les circonstances prévues aux paragraphes 3, 5 et 6 de l’article 25 des statuts, elle procède à une opération centralisée ouverte.
Article 27 lorsqu’une société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points i) et ii) du paragraphe 1 de l’article 25 des statuts, une résolution est adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires; Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux paragraphes (III), (v) et (vi) de l’article 25 des statuts, une résolution est adoptée à une réunion du Conseil d’administration à laquelle participent plus des deux tiers des administrateurs.
Après l’acquisition des actions de la société conformément à l’article 25 des statuts, si la société se trouve dans l’une des circonstances visées au point i), elle est radiée dans les 10 jours suivant l’acquisition; Dans les cas visés aux points ii) et iv), le transfert ou l’annulation est effectué dans un délai de six mois; Dans les cas visés aux points iii), v) et vi), le nombre total d’actions de la société détenues par la société ne doit pas dépasser 10% du nombre total d’actions émises de la société et doit être transféré ou annulé dans un délai de trois ans.
Section III transfert d’actions
Article 28 les actions de la société peuvent être transférées conformément à la loi.
Article 29 la société n’accepte pas les actions de la société comme objet du droit de gage.
Article 30 les actions de la société détenues par les promoteurs ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de constitution de la société. Les actions émises avant l’offre publique d’actions de la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date à laquelle les actions de la société sont cotées en bourse.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société déclarent à la société les actions qu’ils détiennent dans la société et les modifications qui y sont apportées, et les actions qu’ils transfèrent chaque année au cours de leur mandat ne doivent pas dépasser 25% du nombre total d’actions qu’ils détiennent dans la société; Les actions détenues par la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de cotation et de négociation des actions de la société. Les actions de la société détenues par les personnes susmentionnées ne sont pas transférées dans un délai de six mois à compter de leur départ.
Article 31 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société vendent leurs actions de la société ou d’autres titres de propriété dans les six mois suivant l’achat, ou achètent à nouveau dans les six mois suivant la vente, et le revenu ainsi gagné appartient à la société, et le Conseil d’administration de la société récupère le revenu. Toutefois, une société de valeurs mobilières qui détient plus de 5% des actions en raison de l’achat des actions restantes après la vente du contrat, ainsi que d’autres circonstances prescrites par l’autorité de réglementation des valeurs mobilières sous l’égide du Conseil d’État, sont exclues.
Les actions ou autres titres de participation visés au paragraphe précédent détenus par les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs ou les actionnaires de personnes physiques comprennent les actions ou autres titres de participation détenus par leur conjoint, leurs parents ou leurs enfants ou détenus sur le compte d’une autre personne.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions de l’alinéa précédent, les actionnaires ont le droit de demander au Conseil d’administration de l’exécuter dans un délai de 30 jours. Si le Conseil d’administration de la société ne procède pas à l’exécution dans le délai susmentionné, les actionnaires ont le droit d’intenter une action directement devant le tribunal populaire en leur nom propre au profit de la société.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions du paragraphe 1, les administrateurs responsables sont solidairement responsables conformément à la loi. Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale
Section 1 actionnaires
Article 32 la société établit le registre des actionnaires sur la base des pièces justificatives fournies par l’organisme d’enregistrement des valeurs mobilières, qui est une preuve suffisante que les actionnaires détiennent les actions de la société. Les actionnaires ont des droits et assument des obligations en fonction du type d’actions qu’ils détiennent; Les actionnaires détenant des actions de la même catégorie ont les mêmes droits et assument les mêmes obligations.
Article 33 lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires, de la distribution des dividendes, de la liquidation et d’autres actes nécessitant la confirmation de l’identité des actionnaires, le Conseil d’administration ou l’organisateur de l’Assemblée générale des actionnaires détermine la date d’enregistrement des capitaux propres. Les actionnaires enregistrés après la clôture de La journée d’enregistrement des capitaux propres sont les actionnaires ayant des droits et intérêts pertinents.
Article 34 les actionnaires de la société ont les droits suivants:
Obtenir des dividendes et d’autres formes de distribution d’avantages en fonction des actions qu’ils détiennent;
Demander, convoquer, présider, assister ou nommer des représentants des actionnaires pour assister à l’Assemblée générale des actionnaires et exercer les droits de vote correspondants conformément à la loi;
Superviser le fonctionnement de la société et faire des suggestions
