Code du titre: Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) titre abrégé: Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) annonce No: 2022 – 039 Borui Biomedicine (Suzhou) Co., Ltd.
Annonce sur le transfert des capitaux propres des sociétés par actions et des opérations connexes
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité légale de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu conformément à la loi.
Conseils importants:
BoRui Biomedicine (Suzhou) Co., Ltd. (ci – après dénommée « Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) » ou « la société ») a l’intention d’ajuster les actions et les modalités de détention de borzeglin (Shandong) Pharmaceutical Co., Ltd. (ci – après dénommée « borzeglin »), Il est prévu de transférer 49% des capitaux propres de bozegelin (ci – après dénommés « capitaux propres sous – jacents») à bono kangyuan (Beijing) Pharmaceutical Technology Co., Ltd. (ci – après dénommés « bono kangyuan») pour un prix de transfert de 9,8 millions de RMB. À la fin de cette transaction, Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166)
Cette transaction constitue une transaction entre apparentés et ne constitue pas une restructuration importante des actifs, et il n’y a pas d’obstacle juridique important à la mise en œuvre de la transaction.
Cette transaction a été examinée et approuvée à la 8e réunion du troisième Conseil d’administration de la société et n’a pas besoin d’être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération. Le Conseil d’administration autorise la direction de la société à signer l’Accord de transfert d’actions pertinent et d’autres questions spécifiques. Conseils sur les risques pertinents: les données financières relatives au rendement des investissements et à d’autres éléments de l’opération ne sont que des estimations préliminaires du Département financier de la société, qui n’ont pas fait l’objet d’un audit et qui sont finalement soumises aux rapports financiers vérifiés de la société. Veuillez prendre des décisions prudentes et prêter attention aux risques d’investissement.
Aperçu des opérations entre apparentés
Afin de contrôler les risques d’investissement et d’améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds, la société a l’intention d’ajuster les actions et les méthodes de détention de bozegelin. La société a l’intention de transférer 49% des capitaux propres de bozegelin à bono kangyuan avec un capital social correspondant de 9,8 millions de RMB, et la société a entièrement versé. À la fin de cette transaction, Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166)
En ce qui concerne la proposition relative aux opérations entre apparentés, il est convenu que la société et bono kangyuan investiront conjointement pour créer bozegelin. Pour plus de détails, voir l’annonce sur les investissements étrangers et les opérations entre apparentés publiée par la société sur le site Web de la Bourse de Shanghai le 18 août 2020 (annonce no 2020 – 027).
M. Wang Zhengyuan, Directeur général adjoint de la société, a été administrateur de Bono kangyuan (qui a démissionné en octobre 2021). Conformément à l’article 15.1 (14) des règles de cotation des actions du Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai, M. Wang Zhengyuan est une personne physique liée de la société. Bono kangyuan, dont M. Wang Zhengyuan était administrateur, est considéré comme une personne morale liée de la société. Cette transaction constitue une transaction entre apparentés. Cette transaction liée ne constitue pas une restructuration importante des actifs.
Le 30 mai 2022, la huitième réunion du troisième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition de transfert des capitaux propres et des opérations connexes de la société participante, et les administrateurs associés, M. Yuan jiandong et Mme Zhang Li, ont évité le vote. Jusqu’à la date de l’opération liée, l’opération liée entre la société et la même personne liée ou la catégorie d’objet de l’opération entre différentes personnes liées n’a pas dépassé 30 millions de RMB au cours des 12 derniers mois et représente plus de 1% de l’actif total vérifié ou de la valeur marchande de la Société au cours de la dernière période. L’opération n’a pas besoin d’être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération.
Informations de base sur les personnes liées
Description de la relation d’association
M. Wang Zhengyuan, Directeur général adjoint de la société, a été administrateur de Bono kangyuan (qui a démissionné en octobre 2021). Conformément à l’article 15.1 (14) des règles de cotation des actions du Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai, M. Wang Zhengyuan est une personne physique liée de la société. Bono kangyuan, dont M. Wang Zhengyuan était administrateur, est considéré comme une personne morale liée de la société.
Description des personnes liées
1. Nom de l’entreprise: bonuo kangyuan (Beijing) Pharmaceutical Technology Co., Ltd.
2. Nature de la société: société à responsabilité limitée (investie ou contrôlée par une personne physique)
3. Représentant légal: yin Kun
4. Capital social: 13 125000 RMB
5. Date d’établissement: 3 juin 2016
6. Domicile: zone a, bâtiment 6, No 156, Jinghai 4th Road, Beijing Economic and Technological Development Zone, 301 7. Domaine d’activité: développement technologique, transfert de technologie, consultation technique et services techniques dans les domaines des soins médicaux, des soins de santé, des produits chimiques, des médicaments, des réactifs chimiques, des auxiliaires, des catalyseurs, des arômes et des parfums, des produits aromatisants, des produits à fibres optiques et du génie biologique; Recherche médicale et développement expérimental; Contrats spécialisés; Conception technique; Fournir des services de main – d’œuvre familiale; Vente d’instruments médicaux (limités à la classe I), d’articles sanitaires et de produits chimiques; Importation et exportation de marchandises. (les sujets du marché choisissent eux – mêmes les projets d’exploitation et mènent des activités d’exploitation conformément à la loi; les projets soumis à l’approbation conformément à la loi sont exploités conformément au contenu approuvé après approbation par les services compétents; les activités d’exploitation des projets interdits et restreints par les politiques industrielles de l’État et de la municipalité ne sont pas autorisées.)
8. Structure des capitaux propres: yin Kun détient 420571% des capitaux propres, li hao 280381% des capitaux propres, Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) 142857% des capitaux propres, Suzhou Longmen 2 Pharmaceutical Investment Partnership (Limited Partnership) 9 5238% des capitaux propres et Cai Factory 6 0952% des capitaux propres.
10. Principales données financières de l’année dernière: vérifiées par Beijing dongshen Dingli International Certified Public Accountants Co., Ltd., au 31 décembre 2021, l’actif total de Bono kangyuan était de 399155 millions de RMB et l’actif net de 229339 millions de RMB; En 2021, le résultat d’exploitation s’élevait à 11 480200 RMB et le bénéfice net à 10 577100 RMB. 11. Bono kangyuan est principalement engagé dans la recherche et le développement d’api pour préparations inhalées. Il existe des activités d’achat d’api pour inhalateurs et d’autres activités spéciales d’api entre l’entreprise et bono kangyuan. En 2021, la transaction d’achat de matériel entre la société et bono kangyuan s’élevait à 2671 millions de RMB et la transaction de R & D confiée à 2400 millions de RMB.
Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
Nom et catégorie de l’objet de la transaction
L’objet de la transaction est bozegelin (Shandong) Pharmaceutical Co., Ltd. Et la transaction est le transfert de 49% des capitaux propres de bozegelin.
Description de l’objet de la transaction
1. Nature de la société: société à responsabilité limitée
2. Représentant légal: LI Hao
3. Capital social: 20 millions de RMB
4. Date d’établissement: 27 juillet 2020
5. Domicile: No 18, East Huashan Road, Chemical Industry Park, Eshan Town, Yancheng District, Zaozhuang City, Shandong Province
6. Domaine d’activité: projets généraux: recherche et développement en ingénierie et en technologie; Vente de produits chimiques (à l’exclusion des produits chimiques sous licence); Production de dispositifs médicaux de catégorie I; Vente de dispositifs médicaux de catégorie I; Les articles autorisés pour la vente d’instruments médicaux de catégorie II (à l’exception des articles qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale): la production de médicaments; La production de médicaments confiés; Importation et exportation de technologies; Production de dispositifs médicaux de catégorie II; Production d’instruments médicaux de classe III (les articles qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’après avoir été approuvés par les services compétents, et les articles d’exploitation spécifiques sont soumis aux résultats de l’examen et de l’approbation)
7. Structure des capitaux propres: bono kangyuan détient 51,00% des capitaux propres, Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) détient 49,00% des capitaux propres.
8. Principales données financières de la dernière année:
Unit é: 10 000 RMB
Projet 31 décembre 2021 / 30 avril 2022 / janvier – avril 2022 (vérifié) (vérifié)
Total des actifs 582,18 949,71
Total du passif 282,70 607,85
Actif net 299,47 341,86
Recettes d’exploitation 14,16 0,00
Bénéfice net – 544,30 – 87,61
Note: les données ci – dessus ont été vérifiées par Beijing dongshen Dingli International Certified Public Accountants Co., Ltd.
9. Le droit de propriété de l’objet de la transaction est clair, il n’y a pas d’hypothèque, de nantissement ou d’autres circonstances limitant le transfert, il n’y a pas de mesures judiciaires concernant les litiges, les questions d’arbitrage ou la fermeture ou le gel, et il n’y a pas d’autres Circonstances empêchant le transfert de propriété.
10. Changements dans la structure des capitaux propres de bozegelin avant et après l’achèvement de la transaction
Unit é: 10 000 RMB
Actionnaires avant et après ce transfert
Proportion de participation au capital social souscrit proportion de participation au capital social souscrit
Bono kangyuan 102051% 2 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) 980 49% 0%
Selon le rapport d’audit de bozelin (Shandong) Pharmaceutical Co., Ltd. De janvier à avril 2022 (dinglihui [2022] B17 – 065), l’actif net de bozelin au 30 avril 2022 était de 34186 millions de RMB. Bozegelin est principalement engagé dans la production d’IPA pour préparations inhalées, avec un cycle de commercialisation plus long. Compte tenu de l’état des actifs et du processus de commercialisation de la société sous – jacente, le prix de transaction des capitaux propres sous – jacents est de 9,8 millions de RMB, c’est – à – dire le montant initial de l’investissement de la société, comme convenu par les deux parties. Le prix de cette transaction est conforme aux principes d’ouverture, d’équité, d’équité et de tarification axée sur le marché, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires.
Contenu principal de l’Accord de transaction entre apparentés
Prix de transfert
Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166)
Mode de paiement du prix de transfert
Dans les 10 jours suivant la signature de l’accord, Bono kangyuan paiera 50% du prix de transfert à Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) Responsabilité en cas de rupture de contrat
1. Si bono kangyuan ne peut pas payer le transfert de capitaux propres dans les délais prévus, 5% du montant du transfert de capitaux propres en retard doivent être payés à Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) pour chaque jour en retard.
2. Si Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166)
3. Si Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) subit une perte en
Mode de règlement des différends
Si un différend découlant de l’exécution du présent contrat ne peut être réglé par voie de négociation, les deux parties conviennent de le soumettre à la Commission d’arbitrage de Suzhou pour règlement par arbitrage.
Nécessité des opérations entre apparentés et impact sur les sociétés cotées
Bozegelin est principalement engagé dans la production d’api pour préparations inhalées, et son cycle de commercialisation est long. Afin de contrôler les risques d’investissement et d’améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds, la société a l’intention de transférer 49% des capitaux propres de bozegelin. Bono kangyuan est principalement engagé dans la R & D d’api pour préparations inhalées. La société détient une participation de 142857% dans bono kangyuan. La société continuera à coopérer avec bono kangyuan dans le domaine de la R & D de préparations inhalées. Selon le rapport d’audit de bozelin (Shandong) Pharmaceutical Co., Ltd. De janvier à avril 2022 (dinglihui [2022] B17 – 065), l’actif net de bozelin au 30 avril 2022 était de 34186 millions de RMB. L’évaluation tient compte de l’état de l’actif de la société sous – jacente, du processus de commercialisation, de l’équité des prix et de l’absence de préjudice aux intérêts de la société et des actionnaires. La transaction devrait générer un revenu de placement de 3126900 RMB, ce qui n’aura pas d’incidence négative importante sur la situation financière et opérationnelle de la société.
Conseils sur les risques
Les données financières relatives à cette transaction, y compris les revenus des placements, ne sont que des estimations préliminaires du Département financier de la société, qui n’ont pas fait l’objet d’un audit et qui sont finalement soumises aux rapports financiers vérifiés de la société. Veuillez prendre des décisions prudentes et prêter attention aux risques d’investissement.
Procédures d’examen des opérations entre apparentés
Avis du Conseil d’administration
Le 30 mai 2022, la société a tenu la huitième réunion du troisième Conseil d’administration et a adopté la proposition sur le transfert des capitaux propres des sociétés participantes et des opérations connexes par 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Les administrateurs associés, M. Yuan jiandong et Mme Zhang Li, ont évité le vote. Le Conseil d’administration autorise la direction de la société à signer l’Accord de transfert d’actions pertinent et d’autres questions spécifiques.
Avis du Conseil des autorités de surveillance
Le 30 mai 2022, la société a tenu la huitième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance et a adopté la proposition de transfert des capitaux propres et des opérations connexes des sociétés par actions par 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Le Conseil des autorités de surveillance estime que le transfert des capitaux propres de la société n’aura pas d’incidence négative significative sur la situation financière et opérationnelle de la société et contribuera à améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds; Les procédures de délibération et de prise de décisions relatives au transfert des capitaux propres de la société participante sont légales et conformes, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires. Accepter le transfert des actions de la société participante et des transactions connexes
