Code du titre: Zhejiang Kaier New Materials Co.Ltd(300234) titre abrégé: Zhejiang Kaier New Materials Co.Ltd(300234)
Mesures de gestion de la phase II du régime d’actionnariat des employés
Zhejiang Kaier New Materials Co.Ltd(300234)
Mai 2012
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la mise en oeuvre du plan d’actionnariat des employés de la phase II de Zhejiang Kaier New Materials Co.Ltd(300234) (ci – après dénommé Zhejiang Kaier New Materials Co.Ltd(300234) Les avis d’orientation sur la mise en œuvre pilote du plan d’actionnariat des employés par les sociétés cotées (ci – après dénommés « avis d’orientation»), les lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – exploitation normalisée des sociétés cotées au Gem (ci – après dénommées « Lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance no 2») et d’autres lois, règlements administratifs, règles et documents normatifs pertinents, ainsi que les statuts de Zhejiang Kaier New Materials Co.Ltd(300234) Conformément aux dispositions du plan d’actionnariat des employés de la phase II de Zhejiang Kaier New Materials Co.Ltd(300234)
Chapitre II Élaboration du plan d’actionnariat des employés
Article 2 Principes de base du régime d’actionnariat des employés
Principe de conformité juridique
L’entreprise met en oeuvre le plan d’actionnariat des employés, exécute les procédures en stricte conformité avec les lois et règlements administratifs et divulgue les renseignements de façon véridique, exacte, complète et opportune. Il est interdit d’utiliser le régime d’actionnariat des employés pour effectuer des opérations d’initiés, manipuler le marché des valeurs mobilières et d’autres pratiques frauduleuses en matière de valeurs mobilières.
Ii) Principe de la participation volontaire
La mise en oeuvre du plan d’actionnariat des employés par l’entreprise est soumise à la décision indépendante de l’entreprise et les employés y participent volontairement. L’entreprise n’oblige pas les employés à participer au plan d’actionnariat des employés par répartition ou distribution forcée.
Principe de prise en charge des risques
Les participants au régime d’actionnariat des employés sont responsables de leurs propres profits et pertes et assument leurs propres risques, sur un pied d’égalité avec les autres investisseurs.
Article 3 procédures à suivre pour les régimes d’actionnariat des employés
Le Conseil d’administration de la société est chargé de préparer le projet de plan d’actionnariat des employés.
Avant la mise en œuvre du plan d’actionnariat des employés, l’entreprise consulte pleinement les employés par l’intermédiaire du Congrès des employés et d’autres organisations.
Lorsque le Conseil d’administration examine le plan d’actionnariat des employés, il est approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs non affiliés, et les administrateurs qui ont l’intention de participer au plan d’actionnariat des employés et les administrateurs qui ont des relations connexes s’abstiennent de voter. Les administrateurs indépendants donnent leur avis sur la question de savoir si le régime d’actionnariat des employés est propice au développement durable de l’entreprise, s’il porte atteinte aux droits et intérêts légitimes de l’entreprise et des actionnaires minoritaires, s’il sollicite l’avis des employés avant l’introduction du régime et s’il existe des méthodes telles que La répartition et la distribution forcée pour forcer les employés à participer au régime d’actionnariat des employés.
Le Conseil des autorités de surveillance est chargé d’émettre des avis sur la question de savoir si le régime d’actionnariat des employés est propice au développement durable de l’entreprise, s’il porte atteinte aux droits et intérêts légitimes de l’entreprise et des actionnaires minoritaires, s’il sollicite l’avis des employés avant le lancement du régime et s’Il oblige les employés à participer au régime d’actionnariat des employés par répartition et distribution forcée.
Dans les deux jours ouvrables suivant l’examen et l’adoption du plan d’actionnariat des employés, le Conseil d’administration fait connaître la résolution du Conseil d’administration, le projet de plan d’actionnariat des employés, les opinions des administrateurs indépendants, les opinions du Conseil des autorités de surveillance et d’autres documents.
La société a engagé un cabinet d’avocats pour émettre un avis juridique sur la question de savoir si le plan de participation de l’employé et les questions connexes sont conformes à la loi et si les procédures de prise de décisions et d’approbation nécessaires ont été respectées, et l’avis juridique est publié deux jours ouvrables avant la tenue de L’Assemblée générale des actionnaires.
(Ⅶ) la société a engagé des conseillers financiers indépendants pour publier le rapport des conseillers financiers indépendants sur le régime d’actionnariat des employés et a annoncé le rapport des conseillers financiers indépendants avant la tenue de l’assemblée générale des actionnaires sur l’examen du régime d’actionnariat des employés.
Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires est convoquée pour examiner le plan d’actionnariat des employés, les actionnaires liés au plan d’actionnariat des employés évitent de voter. Le vote à l’Assemblée générale des actionnaires sera effectué par la combinaison du vote sur place et du vote en ligne. Le plan d’actionnariat des employés peut être mis en œuvre après l’approbation de plus de la moitié des droits de vote effectifs présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Convoquer une réunion des détenteurs du régime d’actionnariat des employés, élire les membres du Comité de gestion, clarifier les questions spécifiques relatives à la mise en œuvre du régime d’actionnariat des employés et divulguer en temps opportun la tenue de la réunion et les résolutions pertinentes.
La Société met en œuvre le plan d’actionnariat des employés et, dans les deux jours de négociation suivant l’achèvement du transfert des actions sous – jacentes au nom du plan d’actionnariat des employés, divulgue l’heure, la quantité et la proportion des actions sous – jacentes acquises par voie d’annonce temporaire. Autres procédures requises par la c
Article 4 base et champ d’application de la détermination du titulaire du régime d’actionnariat des employés
Base de détermination du titulaire du régime d’actionnariat des employés
Le titulaire du régime d’actionnariat des employés est déterminé conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux lignes directrices, aux lignes directrices sur l’autoréglementation et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts. Les employés de l’entreprise participent au régime d’actionnariat des employés conformément aux principes de conformité juridique, de participation volontaire et de prise de risques. Tous les participants doivent signer un contrat de travail ou un contrat de travail avec l’entreprise (y compris les succursales et filiales subordonnées, comme ci – dessous) pendant la durée du régime d’actionnariat des employés.
(II) base des fonctions déterminées par le titulaire
Les participants au régime d’actionnariat des employés doivent satisfaire à l’un des critères suivants:
1. Administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants), superviseurs et cadres supérieurs;
3. Personnel de base.
Les employés admissibles participent au régime d’actionnariat des employés conformément aux principes de conformité juridique, de participation volontaire et de prise de risques.
Champ d’application des détenteurs du régime d’actionnariat des employés
Les détenteurs du régime d’actionnariat des employés comprennent les administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants), les superviseurs, les cadres supérieurs, les cadres moyens et les employés clés de la société (y compris les succursales et filiales subordonnées, comme ci – après). Le nombre total d’employés participant au régime d’actionnariat des employés ne doit pas dépasser 29 (à l’exclusion de la partie réservée), et le nombre spécifique de participants est déterminé en fonction de la situation réelle des cotisations des employés.
Article 5 sources de financement des régimes d’actionnariat des employés
Le régime d’actionnariat des employés est financé par la rémunération légale des employés, l’autofinancement et d’autres moyens autorisés par les lois et règlements. L’entreprise ne fournit pas d’avance de fonds, de garantie, de prêt ou d’autres formes d’aide financière aux détenteurs d’actions de quelque manière que ce soit, et il n’existe pas non plus d’arrangements par des tiers pour offrir des incitatifs, des subventions, des subventions et des fonds aux employés participant au régime d’actionnariat des employés. Le montant total des fonds à recueillir dans le cadre du régime d’actionnariat des employés ne doit pas dépasser 24,6 millions de RMB. Les « actions» sont prises comme Unit é d’abonnement, chaque action étant de 1 RMB. Le nombre maximal d’actions dans le cadre du régime d’actionnariat des employés est de 24,6 millions d’actions. Le montant total et le nombre d’actions spécifiques sont déterminés en fonction du montant réel de l’apport en capital.
Article 6 origine et taille des actions du régime d’actionnariat des employés
Source des actions du régime d’actionnariat des employés
La source d’actions de ce régime d’actionnariat des employés est Zhejiang Kaier New Materials Co.Ltd(300234) a actions ordinaires rachetées par
La société a tenu la vingt – sixième réunion (Provisoire) du troisième Conseil d’administration le 8 novembre 2018, a examiné et adopté le plan de rachat d’actions de la société et a publié le rapport sur le rachat d’actions (annonce no 2019 – 003) Le 5 janvier 2019. Le 28 novembre 2019, la compagnie a publié l’annonce des résultats du rachat et de la variation des actions (annonce no 2019 – 118). Jusqu’au 28 novembre 2019, la compagnie avait racheté 12 172700 actions au moyen d’une opération centralisée d’appel d’offres par le biais d’un compte spécial de titres rachetés, ce qui représentait 12 172700 Actions rachetées par la compagnie.
À l’achèvement, 4,20% du capital social total, le prix de transaction le plus élevé est de 9,54 yuan / action, le prix de transaction le plus bas est de 5,99 yuan / action, le montant total de la transaction est de 8913411957 Yuan (à l’exclusion des frais de transaction), et le rachat d’actions de la société a été effectué. Une fois que le plan d’actionnariat des employés aura été examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société, les actions de la société détenues dans le compte spécial de rachat de titres de la société seront acquises par des moyens autorisés par les lois et règlements, tels que le transfert sans transaction.
Taille des actions du régime d’actionnariat des employés
L’échelle de participation du régime d’actionnariat des employés ne dépasse pas 8,2 millions d’actions, ce qui représente 1,60% du capital social total actuel de 51 142040 860 actions de la société. Après la mise en œuvre du régime d’actionnariat des employés, le nombre total d’actions détenues par tous les régimes d’actionnariat des employés valides de la société ne doit pas dépasser 10% du capital social total de la société, et le nombre total d’actions correspondant aux actions acquises par un seul employé ne doit pas dépasser 1% du capital social total de la société. Le nombre total d’actions détenues par le régime d’actionnariat des employés ne comprend pas les actions acquises par les employés avant l’introduction en bourse des actions de la société, les actions achetées par eux – mêmes sur le marché secondaire et les actions acquises par l’incitation au capital.
Après la mise en œuvre du plan d’actionnariat des employés, il n’y aura pas de changement dans le droit de contrôle de l’entreprise ni de non – conformité de la répartition des capitaux propres de l’entreprise aux exigences des conditions d’inscription.
Article 7 prix d’achat des actions du régime d’actionnariat des employés et méthode de détermination
Prix d’achat
Le prix des actions rachetées par la société cessionnaire du régime d’actionnariat des employés est de 3,00 yuan / action, soit 50% du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant l’annonce du projet de régime d’actionnariat des employés.
Entre la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration et l’achèvement de l’achat d’actions rachetées dans le cadre du plan d’actionnariat de l’employé, le prix des actions sous – jacentes est rajusté en conséquence en cas de conversion de la réserve de capital en capital – actions, d’émission d’actions, de distribution de dividendes et d’autres questions d’ex – droit et d’ex – dividende.
Méthode de détermination du prix d’achat
Le prix d’achat et la méthode de détermination du plan d’actionnariat des employés sont déterminés en fonction de l’objectif fondamental de promouvoir le développement à long terme de l’entreprise et de protéger les droits et les intérêts des actionnaires, de la confiance dans les perspectives de développement futur de l’entreprise et de la reconnaissance de la valeur intrinsèque, tout en tenant compte de la réalisation d’un effet d’incitation raisonnable pour les participants à un coût raisonnable.
Les participants au plan d’actionnariat des employés comprennent les administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants), les superviseurs, les cadres supérieurs, les cadres moyens et les employés clés de l’entreprise, qui ont tous une influence directe et importante sur la mise en oeuvre de la stratégie de l’entreprise, l’amélioration de la compétitivité du marché et la promotion de la croissance future du rendement. L’entreprise est l’une des principales entreprises de l’industrie chinoise de la segmentation des nouveaux matériaux d’émail fonctionnels et est l’une des rares entreprises de haute technologie en Chine qui possèdent des droits de propriété intellectuelle entièrement indépendants et qui peuvent développer, produire et réaliser des produits qui sont largement utilisés dans le métro, les tunnels et d’Autres espaces souterrains, la décoration des murs – rideaux de bâtiments écologiques, les économies d’énergie et la protection de l’environnement. Au cours des dernières années, le d éveloppement rapide de l’industrie a entraîné une augmentation continue de la demande du marché. L’activité principale de l’entreprise est entrée dans une période d’opportunités importantes. L’entreprise doit toujours adhérer à la technologie, à l’investissement dans la R & D, intégrer les ressources, saisir les opportunités du marché, intensifier le d éveloppement du marché et élargir continuellement l’application de l’industrie des produits afin de maintenir la position concurrentielle de l’entreprise. Par conséquent, l’entreprise doit être en mesure de retenir et d’attirer efficacement des talents exceptionnels et de Pour mieux servir les objectifs stratégiques de l’entreprise. Grâce à ce plan d’actionnariat des employés, l’entreprise espère améliorer le sens des responsabilités et de la Mission de l’équipe de gestion de base et des employés clés à l’égard du développement de l’entreprise, renforcer la cohésion de l’entreprise, réaliser efficacement l’unité des objets participants et des intérêts de l’entreprise et des actionnaires, afin de promouvoir la réalisation de l’objectif global de l’entreprise. Le rendement des actionnaires dépend de la réalisation de l’évaluation du rendement futur de l’entreprise et de l’augmentation de la valeur marchande. La mise en œuvre du plan d’actionnariat des employés est propice à la cohérence des intérêts des employés et des actionnaires et à la réalisation d’une liaison profonde à long terme des intérêts des deux parties, ce qui est propice à la stabilité et à la stimulation de l’équipe, afin de promouvoir le développement continu et stable du rendement de l’entreprise.
Sur la base du respect des lois et règlements pertinents et des documents normatifs, le plan d’actionnariat des employés acquiert les actions de l’entreprise par transfert non transactionnel en tenant compte de facteurs tels que l’état actuel de la concurrence des talents, les coûts de mise en œuvre du plan d’actionnariat des employés et la volonté de participation de l’équipe de base. Le prix des actions rachetées par la société cessionnaire du régime d’actionnariat des employés est de 3,00 yuan / action, soit 50% du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant l’annonce du projet de régime d’actionnariat des employés. La méthode de tarification améliorera l’enthousiasme des employés à participer au plan d’actionnariat des employés, tandis que l’entreprise a également mis en place l’objectif d’évaluation du rendement des actionnaires et le mécanisme de déverrouillage par étapes, ce qui reflète les exigences d’incitation et de restriction équivalentes; Le mécanisme d’incitation inhérent au régime d’actionnariat des employés aura un effet positif sur la capacité de gestion continue de l’entreprise et les droits et intérêts des actionnaires, sans préjudice des intérêts des sociétés cotées et de tous les actionnaires.
Article 8 Durée, période de blocage et établissement de l’évaluation du régime d’actionnariat des employés
Durée du régime d’actionnariat des employés
1. La durée du régime d’actionnariat de l’employé est de 48 mois à compter de la date à laquelle la société annonce le transfert de la dernière action sous – jacente au régime d’actionnariat de l’employé. Le régime d’actionnariat des employés prend fin automatiquement à l’expiration de sa durée s’il n’est pas renouvelé.
2. Si toutes les actions sous – jacentes détenues par le régime d’actionnariat des employés sont vendues et liquidées et distribuées conformément aux règlements, le régime d’actionnariat des employés peut être résilié à l’avance après délibération et approbation de l’Assemblée des actionnaires et délibération et approbation du Conseil d’administration.
3. Si toutes les actions de la société détenues ne sont pas vendues un mois avant l’expiration de la durée du régime d’actionnariat des employés, la durée du régime d’actionnariat des employés peut être prolongée après que plus des deux tiers des actions détenues par les détenteurs présents à l’Assemblée des actionnaires ont été approuvées et soumises au Conseil d’administration de la société pour examen et approbation.
4. Si, en raison de la suspension de la négociation des actions de la société ou de la courte période de fenêtre, les actions de la société détenues par le régime d’actionnariat des employés ne peuvent pas être entièrement réalisées avant l’expiration de la durée, la durée du régime d’actionnariat des employés peut être prolongée après que plus des deux tiers des actions détenues par les détenteurs présents à l’Assemblée des actionnaires ont été approuvées et soumises au Conseil d’administration pour examen et approbation. 5. La société doit publier un avis rapide six mois avant l’expiration du régime d’actionnariat des employés, indiquant le nombre d’actions détenues par le régime d’actionnariat des employés qui arrivent à échéance et la proportion du capital social total de la société.
6. La société cotée divulgue, au plus tard à l’expiration de la durée du régime d’actionnariat des employés, le nombre d’actions détenues par le régime d’actionnariat des employés arrivant à échéance, la proportion dans le capital total de la société et les dispositions de disposition après l’expiration. En ce qui concerne le renouvellement proposé, les différences par rapport aux exigences de divulgation de l’article 7.8.7 des lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance no 2 avant le renouvellement doivent être expliquées un par un, et les procédures d’examen et les obligations de divulgation correspondantes doivent être exécutées conformément au projet de plan d’actionnariat des employés.
Période de blocage du régime d’actionnariat des employés et sa rationalité et sa conformité
1. Les actions sous – jacentes acquises par le régime d’actionnariat des employés au moyen d’un transfert non transactionnel et d’autres moyens autorisés par les lois et règlements sont libérées en deux périodes de 12 mois à compter de la date à laquelle le régime d’actionnariat des employés a annoncé le dernier transfert d’actions sous – jacentes au nom du régime d’actionnariat des employés, comme suit:
Calendrier de déverrouillage temps de déverrouillage taux de déverrouillage
