Citic Securities Company Limited(600030)
À propos de
Lanhai Medical Investment Co.Ltd(600896)
Vente d’actifs importants et opérations connexes
De
Rapport annuel de surveillance continue 2021
Conseiller financier indépendant
Mai 2002
Déclaration du Conseiller financier indépendant
Citic Securities Company Limited(600030) accepte le mandat de Lanhai Medical Investment Co.Ltd(600896) en tant que conseiller financier indépendant pour la vente d’actifs importants et les opérations connexes. Conformément aux exigences du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des mesures administratives pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées et des mesures administratives pour la fusion et la réorganisation des services de conseil financier des sociétés cotées, le conseiller financier indépendant, dans un esprit d’honnêteté, de crédit, de diligence et de responsabilité, exerce des fonctions de supervision continue et, après une vérification prudente des documents, données et autres bases pertinents de cette transaction, publie le présent rapport. Le présent rapport ne constitue pas une proposition d’investissement pour Lanhai Medical Investment Co.Ltd(600896)
Ce rapport est émis à condition que Lanhai Medical Investment Co.Ltd(600896) Lanhai Medical Investment Co.Ltd(600896)
Table des matières
Table des matières 2 Interprétation… 1. Livraison ou transfert des actifs de transaction Exécution des engagements des Parties à la transaction Réalisation des prévisions de bénéfices 4. État de développement de toutes les entreprises mentionnées dans la partie discussion et analyse de la direction……………………………………………. V. Structure de gouvernance et fonctionnement de l’entreprise Autres questions qui diffèrent du plan de redressement publié 28.
Interprétation
Dans le présent rapport, sauf indication contraire, les abréviations suivantes ont le sens suivant: cédant, société, société, Lanhai Medical Investment Co.Ltd(600896)
Cessionnaire, contrepartie, Shanghai se réfère à Shanghai Yanhai Investment Co., Ltd., l’actionnaire contrôlant direct de la société, Yanhai
The Subject Company and Hefeng Hospital refer to Shanghai Hefeng Hospital Co., Ltd., a company Holding Subsidiary
L’actif sous – jacent et l’objet de la transaction se rapportent à 51% des capitaux propres de l’hôpital Hefeng détenus par la société cotée et à 51 178400 RMB de créances sur l’hôpital Hefeng.
Les capitaux propres sous – jacents se réfèrent à 51% des capitaux propres de l’hôpital Hefeng qui doivent être transférés à Shanghai Yanhai.
Le droit du créancier sous – jacent se réfère au droit du créancier de 5117804 millions de RMB à l’hôpital Hefeng qui doit être transféré par la société cotée.
Dans le cadre de cette transaction, de cette réorganisation et de la vente en espèces proposée par la société cotée, les actifs sous – importants de l’hôpital Hefeng, les capitaux propres de 51% de l’hôpital Hefeng et les droits du créancier de 5117804 millions de RMB détenus par la société cotée sont vendus à Shanghai liuhai.
Vente d’actifs importants
Hefeng Real Estate fait référence à Shanghai Hefeng Real Estate Co., Ltd., maintenant connue sous le nom de Shanghai Hefeng Hospital Co., Ltd.
Bund Group désigne Shanghai Bund Investment Development (Group) Co., Ltd.
Yanhai Holdings désigne Yanhai Holdings (Group) Co., Ltd., actionnaire majoritaire à part entière de Shanghai Yanhai.
L’Accord de transfert d’actifs fait référence à l’Accord de transfert d’actifs entre Lanhai Medical Investment Co.Ltd(600896)
Mesures de gestion de la restructuration: mesures de gestion de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées (révisées en 2020)
Les règles de cotation se réfèrent aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai.
C
Citic Securities Company Limited(600030) , Independent Financial Advisor
Hexin Certified Public Accountants means hexin Certified Public Accountants (Special General partnership)
Appraisal institution, Shanghai Wanlong, Appraisal index Wanlong (Shanghai) Assets Appraisal Co., Ltd Appraisal institution, Shanghai Wanlong
RMB, RMB, RMB billion means RMB, RMB billion, RMB billion
Livraison ou transfert d’actifs de négociation (i) Aperçu du plan de négociation
1. Schéma général de la transaction
En décembre 2016, la société cotée a obtenu 95% des capitaux propres de Shanghai Hefeng Real Estate Co., Ltd. (le prédécesseur de la société cible) et 748803900 yuans de droits du créancier sur la société cible par radiation, et la société cible est devenue une filiale holding de la société cotée. Après l’achèvement de l’acquisition précédente, la société cotée a l’intention de mettre à jour et de reconstruire les propriétés subordonnées de la société cible. En raison du processus d’approbation relativement long des projets de construction pertinents, l’avancement du projet n’est pas à la hauteur des attentes. Entre – temps, on s’attend à ce que le montant des fonds nécessaires au développement ultérieur soit relativement élevé, de sorte qu’il est difficile de mettre en exploitation et de réaliser des bénéfices à Entre – temps, en raison de l’impact de l’épidémie, le cycle de construction sera encore prolongé. Par conséquent, afin de réduire la charge d’investissement future des sociétés cotées dans le projet d’hôpital Hefeng et d’accélérer la construction du projet, les sociétés cotées ont l’intention de transférer les droits de contrôle de la société cible aux actionnaires contrôlants.
Avant cette transaction, la société cotée détenait 95% des actions de la société cible et le Groupe Bund 5% des actions de la société cible. Au 30 juin 2020, le principal et les intérêts des emprunts consentis par la société cotée et le Groupe Bund aux actionnaires de l’hôpital Hefeng s’élevaient à 10015764 millions de RMB, dont 7882146 millions de RMB représentaient l’indemnisation pour le transfert de propriété immobilière (indemnité pour la valeur résiduelle de la maison publique) et les coûts de construction de l’hôpital central du district de Huangpu payés par le Groupe Bund au nom de Hefeng Real Estate avant l’acquisition précédente. Le reste est le principal et les intérêts des emprunts d’exploitation fournis par la société cotée et le Groupe Bund en tant qu’actionnaires de l’hôpital Hefeng pour soutenir la construction du projet de la société cible après l’acquisition précédente. Au 30 juin 2020, le principal et les intérêts des créances des sociétés cotées sur les sociétés sous – jacentes s’élevaient au total à 952474 000 RMB.
Après des négociations amicales entre les deux parties à la transaction, la société cotée a l’intention de transférer 51% des capitaux propres de la société cible et 5117804 millions de RMB de droits du créancier de la société cible à Shanghai Yanhai par vente en espèces.
Après l’achèvement de cette transaction, la société cotée conservera 44% des capitaux propres de la société sous – jacente et les droits du créancier de 4406936 millions de RMB de la société sous – jacente. En d’autres termes, afin d’appuyer la construction du projet de l’hôpital Hefeng, le montant du prêt des actionnaires fourni par la société cotée à l’hôpital Hefeng ne dépasse pas la proportion de participation de la société dans l’hôpital Hefeng.
2. Contrepartie actuelle
La contrepartie de cette transaction est Shanghai Yanhai. À la date de signature du présent rapport, Shanghai Yanhai détenait 37,47% des actions de la société cotée et était l’actionnaire contrôlant de la société cotée.
3. Objet de la transaction
Les actifs sous – jacents à vendre comprennent: (1) 51% des capitaux propres de l’hôpital Hefeng; Les droits du créancier de 5117804 millions de yuan de la société cotée à l’hôpital Hefeng.
4. Prix de transaction et base de prix
L’actif sous – jacent de cette vente d’actifs importants est 51% des capitaux propres de l’hôpital Hefeng détenus par la société cotée et 51 178040 Yuan des droits du créancier de la société cotée à l’hôpital Hefeng.
Selon le rapport d’évaluation des capitaux propres (Wanlong Bao Bao Zi (2020) No 10527) publié par l’Agence d’évaluation Shanghai Wanlong après avoir évalué la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de l’hôpital Hefeng le 30 juin 2020 comme date de référence, la valeur d’évaluation des capitaux propres de 100% de l’hôpital Hefeng est de 67645400 RMB, dont la valeur correspondante des capitaux propres de 51% de l’hôpital Hefeng est de 34499150 RMB.
Selon le rapport d’évaluation des droits du créancier (Wanlong Bao Bao Zi (2020) No 10556) publié par l’Agence d’évaluation Shanghai Wanlong le 30 juin 2020 après l’évaluation des droits du créancier de 952474 millions de RMB de l’hôpital Hefeng par la société cotée, la valeur des droits du créancier de 952474 millions de RMB de l’hôpital Hefeng par la société cotée est de 952474 millions de RMB, et la valeur d’évaluation des droits du créancier confirmée par 51% des capitaux propres est de 5117804 millions de RMB.
En se référant à la valeur d’évaluation ci – dessus, le prix de transfert total des actifs sous – jacents à cette transaction est finalement confirmé par consensus par toutes les parties à la transaction, soit 856771900 RMB. Paiement du prix d’achat
Le prix de transfert total des actifs sous – jacents dans cette transaction est de 85677190 RMB, et la contrepartie de la transaction est payée en espèces. En raison du montant relativement élevé impliqué dans cette transaction, le prix de transaction de cette transaction est payé par acomptes provisionnels après consultation des deux parties:
Shanghai Yanhai doit payer 50% du prix de transaction à Shanghai Yanhai Medical cinq jours ouvrables avant la livraison des actifs sous – jacents; 25% du prix de transaction sera payé à sunhai Medical avant le 31 mars 2021; Les 25% restants du prix de transaction seront payés à sunhai Medical avant le 31 octobre 2021.
À l’exception du paiement du prix de transaction ci – dessus, à compter de la date de clôture, les montants payables pour les deuxième et troisième périodes de Shanghai sunhai sont calculés et payés au taux d’intérêt annualisé de 6% et au nombre de jours entre la date de clôture et la date de paiement réelle. Le 21 décembre 2020, Shanghai Yanhai a versé 800000000 RMB à la société cotée, 9249575000 RMB à la société cotée le 31 décembre 2020 et 25589020000 RMB à la société cotée le 18 janvier 2021. Le total des trois paiements susmentionnés est de 42838595000 RMB, soit 50% du prix total de la transaction.
Le 31 mars 2021, Shanghai Yanhai a versé 21651339890 RMB à la société cotée, dont 21419297500 RMB pour le principal et 232042390 RMB pour les intérêts.
Le 29 octobre 2021, Shanghai Yanhai a versé 224081 550,68 RMB à la société cotée, dont 214192 975,00 RMB pour le principal et 98857568 RMB pour les intérêts.
Au 29 octobre 2021, la contrepartie de cette transaction, Shanghai Yanhai, avait payé le prix total de cette transaction et les intérêts correspondants au compte désigné par la société cotée. Transfert des actifs sous – jacents
Au 25 janvier 2021, toutes les procédures de transfert des actifs sous – jacents impliqués dans cette transaction avaient été achevées. 51% des capitaux propres de Hefeng Hospital ont été enregistrés au nom de Shanghai Yanhai, la contrepartie de cette transaction, et la société cotée, Shanghai Yanhai et Hefeng Hospital ont énuméré les bons de créance et signé et scellé la confirmation de transfert pour confirmation.
Après vérification, le conseiller financier indépendant estime que les procédures de transfert des actifs sous – jacents impliqués dans la transaction ont été achevées et que le paiement de la contrepartie de la transaction a été effectué. Exécution des engagements des Parties à la transaction (i) Exécution des engagements pertinents
À la date d’émission du présent rapport, au cours de la Déclaration et de l’exécution de la transaction, les parties à la transaction ont émis les engagements suivants concernant les questions liées à la transaction, dont les détails sont les suivants:
Mise en œuvre du contenu principal de la partie engagée
1. La société a fourni des services professionnels aux intermédiaires pour cette transaction.
Les informations et documents pertinents de la société concernant cette transaction (y compris, sans s’y limiter, l’original écrit)
Documents, duplicatas ou témoignages oraux, etc.), la société garantit les informations de cette transaction
Les documents de divulgation et de demande sont exempts de faux documents, de déclarations trompeuses et d’omissions importantes; Bureau
Une copie ou une photocopie des documents fournis est conforme à l’original ou à l’original et
La signature et le sceau des documents sont authentiques et les signataires de ces documents sont légaux.
Autoriser et signer efficacement ces documents; Garantir l’authenticité des informations et des documents fournis,
Exactitude et exhaustivité pour s’assurer qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou de déclarations importantes
Omission. Dans le cadre de cette réorganisation, nous avons mis en œuvre le traitement médical de liuhai 2. La société a vérifié les documents mentionnés dans les documents de demande de garantie de cette transaction émis par la société conformément à la lettre d’engagement et au contenu pertinent des documents référencés, afin de confirmer l’exécution de cette transaction.
Les documents de demande ne doivent pas donner lieu à de faux documents, à des déclarations trompeuses ou à des déclarations importantes en raison de ce qui précède.
Omission.
3. La société se conformera aux lois, règlements et règles pertinents.
