Lettre d’intérêt du cabinet d’avocats Jiayuan de Beijing concernant la Bourse de Shenzhen
Avis spéciaux de vérification
4f, Ocean Building, 158 Fuxingmen Inner Street, Xicheng District
Beijing, Chine
Beijing Beijing · Shanghai Shanghai · Shenzhen Shenzhen · Hong Kong Hong Kong · Guangzhou Guangzhou · Xi’an
À: Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121)
Beijing Jiayuan Law Office
Lettre d’intérêt concernant la Bourse de Shenzhen
Avis spéciaux de vérification
Jiayuan (2022) – 01 – 290 À:
La Bourse accepte la Commission de Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121)
Les avis de vérification sont émis conformément aux dispositions du droit des sociétés de la République populaire de Chine, du droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, des mesures administratives relatives à l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées et d’autres documents normatifs de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, conformément aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable reconnus dans le secteur des avocats.
L’échange et ses avocats s’acquittent rigoureusement de leurs obligations légales, respectent les principes de diligence raisonnable, d’honnêteté et de crédit et procèdent à une vérification et à une vérification suffisantes pour s’assurer que les faits identifiés dans l’avis de vérification sont véridiques, exacts et exacts. Les observations finales sont complètes, légales et exactes, exemptes de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et assument les responsabilités juridiques correspondantes.
Au cours de la vérification précédente, nous avons reçu les assurances suivantes de Midea Group Co.Ltd(000333) Après vérification par l’avocat de la bourse, les documents ou photocopies pertinents sont conformes à l’original.
Se fonder sur les documents de certification délivrés par les services gouvernementaux compétents, la société, les actionnaires de la société, les parties liées à l’émission ou d’autres organismes compétents pour rendre un jugement et émettre des avis pertinents.
L’échange n’émet des avis que sur les questions juridiques liées à la lettre d’intérêt et n’émet pas de commentaires sur des questions telles que la vérification et l’évaluation. Les références faites dans la présente opinion de vérification à certaines données et conclusions contenues dans les états comptables, les rapports d’audit et les rapports d’évaluation pertinents ne donnent aucune assurance, expresse ou implicite, de l’authenticité et de l’exactitude de ces données et conclusions.
Cette opinion de vérification n’est utilisée qu’aux fins de la réponse de la compagnie à la lettre d’intérêt et n’est pas utilisée à d’autres fins. La Bourse accepte de faire de ces avis de vérification les documents juridiques nécessaires pour répondre à la lettre d’intérêt de la société, de les soumettre avec d’autres documents et d’assumer les responsabilités juridiques correspondantes pour les avis de vérification émis conformément à la loi.
Sauf indication contraire, l’abréviation utilisée dans le présent avis de vérification est conforme à la définition divulguée dans le plan d’actions a de la Banque de développement non publique pour 2022.
Sur la base de ce qui précède, la bourse émet les avis de vérification suivants:
I. lettre d & apos; inquiétude 1
Selon l’annonce suggestive sur le changement du premier actionnaire de la société publiée par votre société le 20 juin 2019, Shenzhen Capital Group (anciennement Shenzhen Yuanzhi Investment Co., Ltd.) est devenu le premier actionnaire de votre société après avoir augmenté sa participation de 1012900 actions le 19 juin 2019. Le 5 juin 2021, l’annonce suggestive sur le changement d’actionnaire contrôlant et de contrôleur effectif de la société publiée par votre société a montré que Shenzhen Capital Group a obtenu plus de la moitié des sièges du Conseil d’administration par l’intermédiaire de la septième session du Conseil d’administration de votre société. En même temps, Rao luhua s’est engagé à renoncer au droit de vote correspondant aux actions de la société qu’il détient, et votre actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif de la société a été changé en Shenzhen Capital Group.
Veuillez démontrer pleinement la conformité de l’arrangement relatif au transfert d’actions et à la délégation de droits de vote et s’il y a eu violation de l’article 74 des mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées (révision de 2020) en fonction du moment où le Groupe de capital de Shenzhen ci – dessus a modifié les droits et intérêts de votre société et formé le contrôle effectif. Demandez à un avocat de vérifier et d’exprimer une opinion claire. Réponse à la question:
1. L’acquisition d’actions par Shenzhen Capital Group a été achevée en juin 2019.
Selon l’annonce pertinente publiée par la société, l’acquisition des actions de la société par Shenzhen Capital Group est la suivante:
Numéro de série: date d’acquisition des actions de l’acquéreur nombre d’actions acquises nombre d’actions détenues après l’acquisition formule (actions) (actions)
1 transfert de l’accord 14 août 2018151860092151860092
2 appel d’offres centralisé août 2018 – février 201974917230226777322
3 transfert de l’accord 26 avril 2019113895069340672391
4 appel d’offres centralisé 19 juin 20191012900341685291
L’acquisition active des actions de la société par Shenzhen Capital Group a été achevée le 19 juin 2019. Au 19 juin 2019, Shenzhen Capital Group détenait au total 341685291 actions de la société (représentant 24,26% du total des actions de la société), qui sont devenues le premier actionnaire de la société. Shenzhen Capital Group a achevé l’acquisition des actions de la société.
Plus de 18 mois se sont écoulés entre la date d’achèvement de l’acquisition des actions susmentionnées et la date de signature du présent Accord de transfert d’actions.
2. En juin 2021, le Groupe de capital de Shenzhen a contrôlé plus de la moitié des membres du Conseil d’administration après le changement de conseil d’administration sur la base de l’exercice des droits des actionnaires et est devenu l’actionnaire contrôlant de la société, mais les actions de la société détenues par le Groupe de capital de Shenzhen n’ont pas changé.
Selon l’annonce pertinente publiée par la société, le 14 mai 2021, Rao luhua a émis une lettre d’engagement de renonciation au droit de vote à la société afin de protéger les intérêts de la société et des actionnaires publics après avoir examiné de manière approfondie sa situation réelle, ses conditions d’exploitation et son développement futur, promettant de renoncer au droit de vote correspondant à ses actions Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 341685208 et de ne confier à aucune autre partie l’exercice du droit de vote sur ces actions.
Compte tenu de la lettre d’engagement susmentionnée concernant la renonciation au droit de vote émise par Rao luhua, l’ancien actionnaire contrôlant de la société, la société a l’intention de changer le Conseil d’administration à l’avance afin d’améliorer la structure de gouvernance de la société et d’assurer une prise de décisions efficace et un développement stable de la société. Au cours de ce changement, Shenzhen Capital Group, en tant que principal actionnaire, a nommé plus de la moitié (5) des candidats au Conseil d’administration du nouveau Conseil d’administration en fonction des droits des actionnaires. Le 4 juin 2021, la société a achevé l’élection du huitième Conseil d’administration. Les cinq candidats nommés par Shenzhen Capital Group ont été élus par l’Assemblée générale de la société comme membres du Conseil d’administration du nouveau Conseil d’administration, représentant plus de la moitié des membres du Conseil d’administration. Après le changement de conseil d’administration susmentionné, le Groupe de capital de Shenzhen peut décider de l’élection de plus de la moitié des membres du Conseil d’administration de la société en contrôlant effectivement le droit de vote des actions de la société. Le droit de vote des actions de la société à sa disposition est suffisant pour avoir une influence significative sur la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Par conséquent, les actionnaires contrôlants de la société sont changés de Rao luhua au Groupe de capital de Shenzhen en conséquence.
En résum é, le Groupe de capital de Shenzhen est devenu l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société après le changement de conseil d’administration sur la base que Rao luhua a renoncé à son droit de vote et que le Groupe de capital de Shenzhen peut décider de plus de la moitié des membres du Conseil d’administration de La société, mais le changement de cet actionnaire contrôlant et du Contrôleur effectif n’implique aucun acte d’acquisition d’actions par le Groupe de capital de Shenzhen, et le nombre d’actions de la société détenues par le Groupe de capital de Shenzhen n’a pas changé. Il reste 341685291 actions (24,26% du total des actions de la société).
3. Après vérification par la bourse, il n’y a pas eu de changement dans les actions de la société détenues par le Groupe de capital de Shenzhen depuis la date à laquelle le Groupe de capital de Shenzhen est devenu l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société jusqu’à la date de signature de l’Accord de transfert d’actions. En résumé, la bourse estime que:
Plus de 18 mois se sont écoulés entre la date d’achèvement de l’acquisition d’actions par le Groupe de capital de Shenzhen et la date de signature de l’Accord de transfert d’actions. Les dispositions pertinentes relatives au transfert d’actions et à la délégation de droits de vote sont conformes aux lois et règlements pertinents, et il n’y a pas de violation de l’article 74 des mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées (révision de 2020). II. Lettre d & apos; inquiétude 2
L’annonce indique que l’Accord de délégation des droits de vote et l’Accord de transfert d’actions avec effet conditionnel signés par Shenzhen Capital Group et Midea Group Co.Ltd(000333) Entre – temps, les 126047248 actions confiées ci – dessus ne peuvent être réglées qu’après que les arrangements pertinents ont été approuvés par l’organisme de réglementation des actifs appartenant à l’État autorisé par le cédant et par le Bureau antimonopole de l’administration d’État de la surveillance du marché (le cas échéant), etc., et Midea Group Co.Ltd(000333) Veuillez:……………………………………………………………………………………………………………………….. Demandez à un avocat de vérifier et d’exprimer une opinion claire. Réponse à la question:
(Ⅰ) Midea Group Co.Ltd(000333)
Conformément à l’article 3.1 de l’Accord de délégation des droits de vote signé entre Midea Group Co.Ltd(000333) et Shenzhen Capital Group, Shenzhen Capital Group délègue exclusivement, inconditionnellement et irrévocablement à Midea Group Co.Ltd(000333) l’exercice des droits de vote correspondant à 8,95% des actions de la société qu’il détient, Midea Group Co.Ltd(000333) Il n’est pas nécessaire de demander l’avis préalable du Groupe de capital de Shenzhen et / ou d’obtenir le consentement préalable du Groupe de capital de Shenzhen. Selon Midea Group Co.Ltd(000333)
Conformément à l’article 9.5 de l’Accord de délégation des droits de vote, Shenzhen Capital Group et Midea Group Co.Ltd(000333)
En résumé, les deux parties exercent indépendamment leurs droits de vote respectifs et il n’y a pas d’intention d’agir de concert. (Ⅱ) Midea Group Co.Ltd(000333)
Après vérification, Midea Group Co.Ltd(000333)
Les circonstances pertinentes entre le Groupe de capital de Shenzhen
Situation humaine
Sur la base de l’enquête menée par les avocats de cette bourse sur le système national d’information sur le crédit des entreprises et les annonces pertinentes de Midea Group Co.Ltd(000333) En ce qui concerne le système d’actifs de Shenzhen, l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif du Groupe sont la Shenzhen State – owned Assets Supervision and Administration Commission (ci – après dénommée « Shenzhen State – owned Assets Supervision and Administration Commission»). Evidence, therefore, Midea Group Co.Ltd(000333) and Shenzhen Capital Group there is no Equity Control Relationship
Dans l’un d’eux, l’avocat de cette bourse a demandé au système national d’information sur le crédit d’entreprise, Mei est le même que (Ⅱ) l’actionnaire contrôlant du groupe dont l’investisseur est contrôlé par le même sujet est Mei, et le Contrôleur effectif est M. Zhuang Jian, qui agit sur la personne, tandis que l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif du Groupe de capital de Shenzhen sont la Commission Municipale de contrôle des actifs appartenant à l’État de Shenzhen. Midea Group Co.Ltd(000333) et Shenzhen Capital Group ne sont pas contrôlés par la même entité
Administrateurs et superviseurs des investisseurs
Ou le système national de publicité de l’information sur le crédit d’entreprise est principalement interrogé par les avocats de cette bourse parmi les cadres supérieurs.
