Code du titre: Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) titre abrégé: Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) numéro d’annonce: 2022073 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121)
Annonce concernant la réponse à la lettre d’intérêt de la Bourse de Shenzhen
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de l’annonce est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) Après avoir reçu la lettre d’intérêt, la compagnie a accordé une grande attention aux questions soulevées dans la lettre d’intérêt et a procédé à une vérification sérieuse. La société a répondu à la Bourse de Shenzhen conformément aux exigences pertinentes et annonce le contenu de la réponse comme suit:
Question 1: selon l’annonce suggestive sur le changement de premier actionnaire de la société publiée par votre société le 20 juin 2019, Shenzhen Capital Group (anciennement appelé Shenzhen Yuanzhi Investment Co., Ltd.) est devenu le premier actionnaire de votre société après avoir augmenté la participation de 1012900 actions de votre société le 19 juin 2019. Le 5 juin 2021, l’annonce suggestive sur le changement d’actionnaire contrôlant et de contrôleur effectif de la société publiée par votre société a montré que Shenzhen Capital Group a obtenu plus de la moitié des sièges du Conseil d’administration par l’intermédiaire de la septième session du Conseil d’administration de votre société. En même temps, Rao luhua s’est engagé à renoncer au droit de vote correspondant aux actions de la société qu’il détient, et votre actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif de la société a été changé en Shenzhen Capital Group.
Veuillez démontrer pleinement la conformité de l’arrangement relatif au transfert d’actions et à la délégation de droits de vote et s’il y a eu violation de l’article 74 des mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées (révision de 2020) en fonction du moment où le Groupe de capital de Shenzhen ci – dessus a modifié les droits et intérêts de votre société et formé le contrôle effectif. Demandez à un avocat de vérifier et d’exprimer une opinion claire.
Description de la réponse:
1. L’acquisition d’actions par Shenzhen Capital Group a été achevée en juin 2019.
Numéro de série méthode d’acquisition d’actions nombre d’actions acquises au moment de l’acquisition nombre d’actions détenues après l’acquisition nombre d’actions (actions) (actions)
1 transfert de l’accord 14 août 2018151860092151860092
2 appel d’offres centralisé août 2018 – février 201974917230226777322
3 transfert de l’accord 26 avril 2019113895069340672391
4 appel d’offres centralisé 19 juin 20191012900341685291
L’acquisition active des actions de la société par Shenzhen Capital Group a été achevée le 19 juin 2019. Au 19 juin 2019, Shenzhen Capital Group détenait au total 341685291 actions de la société (représentant 24,26% du total des actions de la société), qui sont devenues le premier actionnaire de la société. Shenzhen Capital Group a achevé l’acquisition des actions de la société.
Plus de 18 mois se sont écoulés entre la date d’achèvement de l’acquisition des actions susmentionnées et la date de signature du présent Accord de transfert d’actions.
2. En juin 2021, le Groupe de capital de Shenzhen a contrôlé plus de la moitié des membres du Conseil d’administration après le changement de conseil d’administration en raison de l’exercice des droits des actionnaires, puis est devenu l’actionnaire contrôlant de la société. Cependant, les actions de la société détenues par le Groupe de capital de Shenzhen n’ont pas changé le 14 mai 2021, Rao luhua a émis une lettre d’engagement de renonciation au droit de vote à la société afin de protéger les intérêts de la société et des actionnaires publics après avoir examiné en détail sa propre situation réelle, les conditions d’exploitation et le développement futur de la société. S’engage à renoncer aux droits de vote sur les 341685208 actions de la société qu’elle détient et à ne confier à aucune autre partie l’exercice de ces droits de vote.
Compte tenu de la lettre d’engagement susmentionnée concernant la renonciation au droit de vote émise par Rao luhua, l’ancien actionnaire contrôlant de la société, la société a l’intention de changer le Conseil d’administration à l’avance afin d’améliorer la structure de gouvernance de la société et d’assurer une prise de décisions efficace et un développement stable de la société. Au cours de ce changement, Shenzhen Capital Group, en tant que principal actionnaire, a nommé plus de la moitié (5) des candidats au Conseil d’administration du nouveau Conseil d’administration en fonction des droits des actionnaires. Le 4 juin 2021, la société a achevé l’élection du huitième Conseil d’administration. Les cinq candidats nommés par Shenzhen Capital Group ont été élus par l’Assemblée générale de la société comme membres du Conseil d’administration du nouveau Conseil d’administration, représentant plus de la moitié des membres du Conseil d’administration. Après le changement de conseil d’administration susmentionné, le Groupe de capital de Shenzhen peut décider de l’élection de plus de la moitié des membres du Conseil d’administration de la société en contrôlant effectivement le droit de vote des actions de la société. Le droit de vote des actions de la société à sa disposition est suffisant pour avoir une influence significative sur la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Par conséquent, les actionnaires contrôlants de la société sont changés de Rao luhua au Groupe de capital de Shenzhen en conséquence.
En résum é, le Groupe de capital de Shenzhen est devenu l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société après le changement de conseil d’administration sur la base que Rao luhua a renoncé à son droit de vote et que le Groupe de capital de Shenzhen peut décider de plus de la moitié des membres du Conseil d’administration de La société, mais le changement de cet actionnaire contrôlant et du Contrôleur effectif n’implique aucun acte d’acquisition d’actions par le Groupe de capital de Shenzhen, et le nombre d’actions de la société détenues par le Groupe de capital de Shenzhen n’a pas changé. Il reste 341685291 actions (24,26% du total des actions de la société).
3. Les actions de la société détenues par Shenzhen Capital Group n’ont pas changé depuis la date à laquelle Shenzhen Capital Group est devenu l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société jusqu’à la date de signature de l’Accord de transfert d’actions.
Conformément à l’article 74 des mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées (révision de 2020), « dans le cadre de l’acquisition de sociétés cotées, les actions de la société acquise détenues par l’acquéreur ne sont pas transférées dans les 18 mois suivant l’achèvement de l’acquisition». Plus de 18 mois se sont écoulés entre la date d’achèvement de l’acquisition d’actions mentionnée ci – dessus (c. – à – d. Le 19 juin 2019) et la date de signature de l’Accord de transfert d’actions, les dispositions pertinentes relatives au transfert d’actions et à la délégation de droits de vote sont conformes aux lois et règlements pertinents et il n’y a pas de violation de l’article 74 des mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées (révision de 2020).
Vérification et commentaires de l’avocat:
Après vérification, la bourse estime que plus de 18 mois se sont écoulés entre la date d’achèvement de l’acquisition d’actions par Shenzhen Capital Group et la date de signature de l’Accord de transfert d’actions, que les dispositions pertinentes relatives au transfert d’actions et à la délégation de droits de vote sont conformes aux lois et règlements pertinents et qu’il n’y a pas de violation de l’article 74 des mesures administratives pour l’acquisition d’entreprises cotées (révision de 2020).
L’annonce indique que l’Accord de délégation des droits de vote signé par Shenzhen Capital Group et Midea Group Co.Ltd(000333) et l’Accord de transfert d’actions avec effet conditionnel sont convenus que cette délégation des droits de vote prendra fin à la date à laquelle les actions confiées seront transférées au nom de Midea Group Co.Ltd(000333)
Entre – temps, les 126047248 actions confiées ci – dessus ne peuvent être réglées qu’après que les arrangements pertinents ont été approuvés par l’organisme de réglementation des actifs appartenant à l’État autorisé par le cédant et par le Bureau antimonopole de l’administration d’État de la surveillance du marché (le cas échéant), etc., et Midea Group Co.Ltd(000333) Votre entreprise:
Indiquer si la délégation du droit de vote est entrée en vigueur à la date de signature de l’Accord de délégation du droit de vote et, dans la négative, indiquer le moment précis d’entrée en vigueur ou les conditions d’entrée en vigueur de la délégation du droit de vote susmentionnée;
Indiquer si, à la date de la lettre de réponse, Midea Group Co.Ltd(000333)
Conformément aux dispositions de l’article 83 des mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées (révision de 2020), procéder à une auto – inspection et expliquer un par un si le Groupe de capital de Shenzhen et le Midea Group Co.Ltd(000333) Demandez à un avocat de vérifier et d’exprimer une opinion claire.
Description de la réponse:
Indiquer si la délégation du droit de vote est entrée en vigueur à la date de signature de l’Accord de délégation du droit de vote et, dans la négative, indiquer le moment précis d’entrée en vigueur ou les conditions d’entrée en vigueur de la délégation du droit de vote susmentionnée;
L’Accord de délégation des droits de vote entre en vigueur à la date de sa signature par Shenzhen Capital Group (partie chargée), Midea Group Co.Ltd(000333) (partie chargée); La durée de la délégation du droit de vote commence à la date d’acceptation par la c
Indiquer si, à la date de la lettre de réponse, Midea Group Co.Ltd(000333)
Midea Group Co.Ltd(000333)
Conformément aux dispositions de l’article 83 des mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées (révision de 2020), procéder à une auto – inspection et expliquer un par un si le Groupe de capital de Shenzhen et le Midea Group Co.Ltd(000333) Demandez à un avocat de vérifier et d’exprimer une opinion claire.
À compter de la date d’entrée en vigueur de la délégation susmentionnée des droits de vote, il n’y a pas de relation d’action concertée entre Shenzhen Capital Group et Midea Group Co.Ltd(000333) pour les raisons suivantes:
1 Midea Group Co.Ltd(000333)
Conformément à l’article 3.1 de l’Accord de délégation des droits de vote signé entre Midea Group Co.Ltd(000333) et Shenzhen Capital Group, Shenzhen Capital Group délègue exclusivement, inconditionnellement et irrévocablement à Midea Group Co.Ltd(000333) l’exercice des droits de vote correspondant à 8,95% des actions de la société qu’il détient, Midea Group Co.Ltd(000333) Il n’est pas nécessaire de demander l’avis préalable du Groupe de capital de Shenzhen et / ou d’obtenir le consentement préalable du Groupe de capital de Shenzhen. Selon Midea Group Co.Ltd(000333)
Conformément à l’article 9.5 de l’Accord de délégation des droits de vote, Shenzhen Capital Group et Midea Group Co.Ltd(000333)
En résumé, les deux parties exercent indépendamment leurs droits de vote respectifs et il n’y a pas d’intention d’agir de concert. 2. Midea Group Co.Ltd(000333)
Midea Group Co.Ltd(000333) Si Shenzhen n’a pas le contraire (ⅰ), l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif du Groupe de capital ayant une relation de contrôle des capitaux propres entre les investisseurs sont des preuves de Shenzhen, il existe une commission municipale de surveillance et d’administration des actifs appartenant à l’État (ci – après dénommée « Commission Municipale de contrôle des actifs appartenant à l’État de Shenzhen dans des circonstances telles que shenzhen»). Par conséquent, Midea Group Co.Ltd(000333) et Shenzhen Ziyi n’ont pas de relation de contrôle des capitaux propres entre le Groupe
Les actionnaires contrôlants de Midea Group Co.Ltd(000333) Le Groupe Mei et le Groupe Shenzhen capital ne sont pas contrôlés par la même entité.
Situation pertinente entre la société cotée et le Groupe de capital de Shenzhen conformément à l’article 8 Midea Group Co.Ltd(000333)
Administrateurs, superviseurs ou Gao des investisseurs
Il n’y a pas de coïncidence entre un administrateur, un superviseur ou un cadre supérieur de Midea Group Co.Ltd(000333)
Cadres supérieurs
Un autre investisseur peut être Midea Group Co.Ltd(000333)
