Code des valeurs mobilières: Shenzhen Airport Co.Ltd(000089) titre abrégé: Shenzhen Airport Co.Ltd(000089)
Annonce de transaction connexe concernant la signature d’un accord de gestion de l’exploitation des installations de soutien de la salle des satellites avec Shenzhen Airport (Group) Co., Ltd.
La société et tous les membres du Conseil d’administration veillent à ce que le contenu de la divulgation de l’information soit vrai, exact et complet et qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aperçu des opérations entre apparentés
Opérations entre apparentés
L’actionnaire contrôlant de la société – Shenzhen Airport (Group) Co., Ltd. (ci – après dénommé « Groupe aéroportuaire») a investi dans la construction d’installations de soutien de la salle des satellites. Les installations de soutien de la salle des satellites ont été officiellement mises en service le 7 décembre 2021. Afin de répondre aux besoins quotidiens de production de la société et d’améliorer la capacité de garantie énergétique, il est proposé de confier au Groupe aéroportuaire la fourniture de services de gestion de l’exploitation des installations de soutien de la salle des satellites et de signer un accord de gestion de l’exploitation des installations de soutien de la salle des
Relation d’association
Les deux parties à la transaction sont la société et l’actionnaire contrôlant du Groupe Airport. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et aux dispositions pertinentes des Statuts de la société, les opérations entre apparentés sont constituées.
Iii) Procédure d & apos; examen
Cette transaction a été mise aux voix à la cinquième réunion intérimaire du huitième Conseil d’administration de la société conformément aux procédures d’examen des transactions entre apparentés; Les directeurs associés Lin Xiaolong et Zhang Yan ont évité le vote; Chen FanHua, Liu Feng, xu yan, Zhang shixin, administrateurs non affiliés, et He Yun, Shen weitao et Zhao Bo, administrateurs indépendants, ont voté sur la transaction liée et ont obtenu l’approbation unanime par 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Conformément aux politiques de surveillance des opérations entre apparentés, aux Statuts de la société et au système de prise de décisions des opérations entre apparentés de la société, les questions relatives aux opérations entre apparentés doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen et approbation.
Les administrateurs indépendants, M. He Yun, M. Shen weitao et M. Zhao Bo, ont approuvé à l’avance les transactions entre apparentés et ont émis des avis spéciaux sur les transactions entre apparentés.
Les opérations entre apparentés ne constituent pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures de gestion de la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées et n’ont pas besoin d’être approuvées par les autorités compétentes.
Informations de base sur les parties liées
Nom de la partie liée: Shenzhen Airport (Group) Co., Ltd.
Nature de l’entreprise: entreprise entièrement publique
Adresse enregistrée: no 1011, Airport Road, Fuyong Street, Bao’an District, Shenzhen
Représentant légal: Chen jinzu
Date d’établissement: 11 mai 1989
Capital social: 1 200000 RMB
Code unifié de crédit social: 91440 Suzhou Kingswood Education Technology Co.Ltd(300192) 1711377
Champ d’activité principal: transport aérien de passagers et de marchandises, entreposage, transport et entreposage, approvisionnement en carburant et installations d’approvisionnement en carburant; L’industrie hôtelière (avec chambres d’hôtes seulement et pas de restauration) (gérée par la succursale); Services de stationnement des véhicules à moteur; Matériel de communication et de navigation; Les services complets et les activités touristiques du bâtiment de billetterie et de l’hôtel, du restaurant et du centre commercial de l’aéroport (une licence distincte est requise); Base d’entretien des aéronefs et équipement aéronautique; Exploiter des activités immobilières dans des secteurs désignés (sous réserve de l’approbation du Bureau de la construction); Les matériaux de construction des aéroports, le matériel aéronautique et l’entreposage sous douane; Commerce chinois, approvisionnement en matériaux et commercialisation (à l’exclusion des produits franchisés, contrôlés et monopolisés); Services d’éducation et de formation, de dépôt de petites pièces, de dactylographie et de photocopie; Les activités d’importation et d’exportation; Exercer des activités de publicité (lorsque l’approbation et l’enregistrement de l’exploitation de la publicité sont requis en vertu des lois et règlements administratifs, l’exploitation ne peut être effectuée qu’après que l’approbation et l’enregistrement ont été effectués séparément); Services médicaux à but non lucratif; Les investissements dans les aéroports et les activités principales connexes (les projets spécifiques doivent être déclarés séparément); Services d’approvisionnement en eau, d’alimentation en électricité et de refroidissement (ceux qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’après avoir obtenu les documents d’approbation pertinents); Service d’exploitation et d’entretien à froid; Services d’exploitation et d’entretien de l’hydroélectricité de l’aéroport; Contrat spécialisé pour l’installation d’équipements mécaniques et électriques (l’entreprise ne peut être exploitée qu’après avoir obtenu le certificat de qualification délivré par le Département administratif compétent de la construction); Exploitation des gares de voyageurs; Exploitation des terminaux de passagers et services intermodaux; Location et vente de postes d’amarrage de yacht, vente de cartes de membre de yacht et de cartes VIP; Conception du quai du Yacht; Conception, développement technologique, location et vente de yachts; Gestion hôtelière; Développement et exploitation de parcs industriels; Services de gestion d’incubateurs d’entreprises; Planification de projets industriels et commerciaux et consultation en matière d’information, conception et aménagement connexe; Conseil en technologie de l’information, services techniques; Services de conférence et d’exposition; Planification d’activités culturelles (à l’exclusion du karaoké et des salles de chant et de danse); Services de réparation et de modification de produits aéronautiques. (À l’exception des articles interdits par les lois, règlements administratifs et décisions du Conseil d’État, les articles restreints ne peuvent être exploités qu’après avoir obtenu l’autorisation).
Structure des capitaux propres: Airport Group est une entreprise d’État contrôlée à 100% par la Commission de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État du Gouvernement populaire municipal de Shenzhen, qui détient 56,97% des capitaux propres de la société.
Évolution historique: Airport Group est une grande entreprise d’État de Shenzhen, responsable de la construction et de l’exploitation de Shenzhen Airport Co.Ltd(000089) Initialement nommée Shenzhen Airport Co.Ltd(000089) Le 30 juin 1994, avec l’approbation de Shenzhen Investment Holding Co., Ltd. Dans le document sztz [1994] no 80, le Groupe aéroportuaire a été rebaptisé « Shenzhen Airport Co.Ltd(000089) (Group) Company» et a obtenu la licence d’entreprise de la personne morale d’entreprise avec le numéro d’enregistrement 4403011022938 auprès de l’administration municipale de Shenzhen pour l’industrie et le commerce, avec un capital social de 949,24 millions de RMB et une durée d’exploitation de 15 ans. En 2004, avec l’approbation de l’administration municipale de Shenzhen pour l’industrie et le commerce, la période d’exploitation a été prolongée jusqu’au 11 mai 2039. Le 27 juillet 2001, avec l’approbation de la Shenzhen SASAC [2001] No 7, le Groupe aéroportuaire a été transformé en une société à responsabilité limitée entièrement détenue par l’État. Depuis le 20 avril 2004, le Groupe de l’aéroport a été officiellement rebaptisé Shenzhen Airport (Group) Co., Ltd. Et a effectué les procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux correspondants.
Données financières: recettes d’exploitation de 633034 millions de RMB et bénéfice net de 364,49 millions de RMB en 2021 (données vérifiées); Au 31 mars 2022, l’actif total du Groupe aéroportuaire était de 6147425 millions de RMB et l’actif net de 4073031 millions de RMB.
Le Groupe aéroportuaire n’appartient pas à la personne à exécuter en cas de perte de confiance.
Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
L’objet de la transaction connexe est le Service de gestion de l’exploitation des installations de soutien de la salle des satellites. Les installations de soutien de la salle des satellites comprennent:
Sous – station II de 110 KV, Galerie complète de canalisations, etc., avec une superficie totale d’environ 17 000 mètres carrés et une superficie totale de construction de 20 000 mètres carrés.
Politique de tarification et base de tarification des transactions
Les installations de soutien de la salle des satellites sont les installations de soutien à la production nécessaires à l’exploitation de la salle des satellites. Après consultation avec le Groupe de l’aéroport et sur la base du principe de la compensation des coûts comme prix, les frais d’exploitation et de gestion annuels sont déterminés en fonction des montants estimatifs tels que les taxes sur les installations de soutien de la salle des satellites, les primes d’assurance, les frais de modification majeure, les coûts de main – d’oeuvre et les frais d’entretien quotidien, qui sont d’environ 30 millions de RM
Étant donné que le contrat de gestion de l’exploitation et de l’entretien confiés des installations et du matériel énergétiques Shenzhen Airport Co.Ltd(000089)
Contenu principal de l’Accord de transaction entre apparentés
Parties à la transaction
La partie a est le Groupe aéroportuaire et la partie B est la société.
Champ d’application de la gestion des opérations
Le Groupe de l’aéroport est responsable de la garantie d’exploitation et de la gestion quotidienne des installations de soutien de la salle des satellites (sous – station 2 de 110 KV, galerie de canalisations complète, etc.) et supporte tous les coûts d’entretien (y compris les frais de révision). Voir le tableau 1 pour l’interface de gestion et la répartition des responsabilités. Tableau 1 interface de gestion et répartition des responsabilités
Principales responsabilités de l’unit é responsable de l’interface de gestion du nom de l’installation
Le Groupe de l’aéroport de l’unit é de gestion des actifs est responsable de la révision et de la reconstruction, de l’assurance, etc.
Satellite Hall equipped Assets Users Company
L’ensemble d’installations est responsable de la garantie d’exploitation, de l’entretien quotidien, de la responsabilité du Groupe aéroportuaire de l’unit é de gestion de l’exploitation et de l’entretien de l’organisme principal de sécurité et de la responsabilité principale de la sécurité de la structure principale du bâtiment.
Norme de coût
23 millions de RMB / an, les deux parties négocieront à nouveau après l’expiration.
Mode de paiement
Les paiements sont effectués trimestriellement et avant le 10 de la fin de chaque trimestre.
Durée du contrat:
3 ans, du 7 décembre 2021 au 6 décembre 2024.
Conditions d’entrée en vigueur
Après délibération et approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la société, les représentants légaux ou les représentants autorisés des deux parties signent et scellent l’Accord et entrent en vigueur.
Objet de la transaction et impact sur les sociétés cotées
Nécessité de la transaction
Les installations de soutien de la salle des satellites sont les installations de soutien nécessaires à l’investissement et à la construction du Groupe aéroportuaire pour l’exploitation de la salle des satellites, et l’entreprise est le seul utilisateur. Afin d’assurer la production quotidienne, d’améliorer l’efficacité de la gestion de l’exploitation et de l’entretien des installations et équipements énergétiques de l’entreprise et de réduire les coûts de gestion, il est nécessaire de signer un accord de gestion de l’exploitation des installations de soutien de la salle des satellites avec le Groupe aéroportuaire.
Les opérations n’auront pas d’incidence significative sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société au cours de la période en cours et à l’avenir. Il existe une certaine interdépendance entre les opérations connexes susmentionnées entre la société et le Groupe aéroportuaire, mais il n’y a pas d’état contrôlé par la société et il n’y a pas de concurrence horizontale.
Diverses opérations entre apparentés avec cette personne liée
Du 1er janvier 2022 au jour de la divulgation, le montant total cumulé de toutes sortes de transactions connexes entre la compagnie et le Groupe aéroportuaire est d’environ 369,15 millions de RMB, principalement les frais de location, les frais d’eau et d’électricité, les services confiés pour les ressources d’information et de communication, l’entretien quotidien de l’approvisionnement en eau et en électricité, les travaux de construction d’agents de projets hydroélectriques, les frais de gestion commerciale du GTC, etc.
Approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants
Les administrateurs indépendants de la société, He Yun, Shen weitao et Zhao Bo, ont procédé à un examen et à une approbation préalables des transactions entre apparentés et ont émis les avis indépendants suivants:
Les procédures d’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les procédures de convocation du Conseil d’administration de la société et les procédures de vote sont conformes aux lois et règlements pertinents, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et aux procédures légales des Statuts de la société, et les administrateurs liés ont évité de voter sur les opérations entre apparentés.
La société a pleinement démontré les transactions entre apparentés et a fourni au Conseil d’administration une base de décision fiable et suffisante.
(Ⅲ) Nous avons une compréhension complète et objective de la situation des transactions entre apparentés à l’avance. Nous pensons que:
Les installations de soutien de la salle des satellites sont les installations de soutien nécessaires à l’investissement et à la construction du Groupe aéroportuaire pour l’exploitation de la salle des satellites, et l’entreprise est le seul utilisateur. Afin d’assurer la production quotidienne, d’améliorer l’efficacité de la gestion de l’exploitation et de l’entretien des installations et équipements énergétiques de l’entreprise et de réduire les coûts de gestion, il est nécessaire de signer un accord de gestion de l’exploitation des installations de soutien de la salle des satellites avec le Groupe aéroportuaire. Les frais d’exploitation et de gestion annuels sont déterminés sur la base de la compensation des coûts par voie de négociation entre les deux parties et la politique de tarification est conforme au principe d’équité.
Il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société, des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires, dans cette transaction liée, ce qui est conforme aux intérêts généraux de la société.
Il existe une certaine interdépendance entre les opérations liées susmentionnées et le Groupe aéroportuaire, mais il n’y a pas d’état contrôlé par celui – ci et il n’y a pas de concurrence horizontale.
Nous convenons que les questions relatives aux opérations entre apparentés doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux statuts et au système de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés.
Documents à consulter
Résolution de la cinquième réunion intérimaire du huitième Conseil d’administration de la société
Avis spéciaux des administrateurs indépendants sur les opérations entre apparentés
Résolution de la troisième réunion intérimaire du huitième Conseil des autorités de surveillance de la société
Avis est par les présentes donné.
Shenzhen Airport Co.Ltd(000089) Conseil d’administration
31 mai 2012
