Code des valeurs mobilières: Shenzhen Airport Co.Ltd(000089) titre abrégé: Shenzhen Airport Co.Ltd(000089)
Annonce de transaction connexe concernant la signature d’un contrat de location d’aire de trafic de soutien pour la salle des satellites avec Shenzhen Airport (Group) Co., Ltd.
La société et tous les membres du Conseil d’administration veillent à ce que le contenu de la divulgation de l’information soit vrai, exact et complet et qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aperçu des opérations entre apparentés
Opérations entre apparentés
L’actionnaire contrôlant de la société – Shenzhen Airport (Group) Co., Ltd. (ci – après dénommé « Groupe aéroportuaire») a investi dans la construction de l’aire de trafic auxiliaire de la salle des satellites. L’aire de trafic auxiliaire de la salle des satellites a été officiellement mise en service le 7 décembre 2021. Afin de répondre aux besoins quotidiens de production de la société, il est proposé de signer un contrat de location de l’aire de trafic auxiliaire de la salle des satellites avec le Groupe aéroportuaire.
Relation d’association
Les deux parties à la transaction sont la société et l’actionnaire contrôlant du Groupe Airport. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et aux dispositions pertinentes des Statuts de la société, les opérations entre apparentés sont constituées.
Iii) Procédure d & apos; examen
Cette transaction a été mise aux voix à la cinquième réunion intérimaire du huitième Conseil d’administration de la société conformément aux procédures d’examen des transactions entre apparentés; Les directeurs associés Lin Xiaolong et Zhang Yan ont évité le vote; Chen FanHua, Liu Feng, xu yan, Zhang shixin, administrateurs non affiliés, et He Yun, Shen weitao et Zhao Bo, administrateurs indépendants, ont voté sur la transaction liée et ont obtenu l’approbation unanime par 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Conformément aux politiques de surveillance des opérations entre apparentés, aux Statuts de la société et au système de prise de décisions des opérations entre apparentés de la société, les questions relatives aux opérations entre apparentés doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen et approbation.
Les administrateurs indépendants, M. He Yun, M. Shen weitao et M. Zhao Bo, ont approuvé à l’avance les transactions entre apparentés et ont émis des avis spéciaux sur les transactions entre apparentés.
Les opérations entre apparentés ne constituent pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures de gestion de la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées et n’ont pas besoin d’être approuvées par les autorités compétentes.
Informations de base sur les parties liées
Nom de la partie liée: Shenzhen Airport (Group) Co., Ltd.
Nature de l’entreprise: entreprise entièrement publique
Adresse enregistrée: no 1011, Airport Road, Fuyong Street, Bao’an District, Shenzhen
Représentant légal: Chen jinzu
Date d’établissement: 11 mai 1989
Capital social: 1 200000 RMB
Code unifié de crédit social: 91440 Suzhou Kingswood Education Technology Co.Ltd(300192) 1711377
Champ d’activité principal: transport aérien de passagers et de marchandises, entreposage, transport et entreposage, approvisionnement en carburant et installations d’approvisionnement en carburant; L’industrie hôtelière (avec chambres d’hôtes seulement et pas de restauration) (gérée par la succursale); Services de stationnement des véhicules à moteur; Matériel de communication et de navigation; Les services complets et les activités touristiques du bâtiment de billetterie et de l’hôtel, du restaurant et du centre commercial de l’aéroport (une licence distincte est requise); Base d’entretien des aéronefs et équipement aéronautique; Exploiter des activités immobilières dans des secteurs désignés (sous réserve de l’approbation du Bureau de la construction); Les matériaux de construction des aéroports, le matériel aéronautique et l’entreposage sous douane; Commerce chinois, approvisionnement en matériaux et commercialisation (à l’exclusion des produits franchisés, contrôlés et monopolisés); Services d’éducation et de formation, de dépôt de petites pièces, de dactylographie et de photocopie; Les activités d’importation et d’exportation; Exercer des activités de publicité (lorsque l’approbation et l’enregistrement de l’exploitation de la publicité sont requis en vertu des lois et règlements administratifs, l’exploitation ne peut être effectuée qu’après que l’approbation et l’enregistrement ont été effectués séparément); Services médicaux à but non lucratif; Les investissements dans les aéroports et les activités principales connexes (les projets spécifiques doivent être déclarés séparément); Services d’approvisionnement en eau, d’alimentation en électricité et de refroidissement (ceux qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’après avoir obtenu les documents d’approbation pertinents); Service d’exploitation et d’entretien à froid; Services d’exploitation et d’entretien de l’hydroélectricité de l’aéroport; Contrat spécialisé pour l’installation d’équipements mécaniques et électriques (l’entreprise ne peut être exploitée qu’après avoir obtenu le certificat de qualification délivré par le Département administratif compétent de la construction); Exploitation des gares de voyageurs; Exploitation des terminaux de passagers et services intermodaux; Location et vente de postes d’amarrage de yacht, vente de cartes de membre de yacht et de cartes VIP; Conception du quai du Yacht; Conception, développement technologique, location et vente de yachts; Gestion hôtelière; Développement et exploitation de parcs industriels; Services de gestion d’incubateurs d’entreprises; Planification de projets industriels et commerciaux et consultation en matière d’information, conception et aménagement connexe; Conseil en technologie de l’information, services techniques; Services de conférence et d’exposition; Planification d’activités culturelles (à l’exclusion du karaoké et des salles de chant et de danse); Services de réparation et de modification de produits aéronautiques. (À l’exception des articles interdits par les lois, règlements administratifs et décisions du Conseil d’État, les articles restreints ne peuvent être exploités qu’après avoir obtenu l’autorisation).
Structure des capitaux propres: Airport Group est une entreprise d’État contrôlée à 100% par la Commission de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État du Gouvernement populaire municipal de Shenzhen, qui détient 56,97% des capitaux propres de la société.
Évolution historique: Airport Group est une grande entreprise d’État de Shenzhen, responsable de la construction et de l’exploitation de Shenzhen Airport Co.Ltd(000089) Initialement nommée Shenzhen Airport Co.Ltd(000089) Le 30 juin 1994, avec l’approbation de Shenzhen Investment Holding Co., Ltd. Dans le document sztz [1994] no 80, le Groupe aéroportuaire a été rebaptisé « Shenzhen Airport Co.Ltd(000089) (Group) Company» et a obtenu la licence d’entreprise de la personne morale d’entreprise avec le numéro d’enregistrement 4403011022938 auprès de l’administration municipale de Shenzhen pour l’industrie et le commerce, avec un capital social de 949,24 millions de RMB et une durée d’exploitation de 15 ans. En 2004, avec l’approbation de l’administration municipale de Shenzhen pour l’industrie et le commerce, la période d’exploitation a été prolongée jusqu’au 11 mai 2039. Le 27 juillet 2001, avec l’approbation de la Shenzhen SASAC [2001] No 7, le Groupe aéroportuaire a été transformé en une société à responsabilité limitée entièrement détenue par l’État. Depuis le 20 avril 2004, le Groupe de l’aéroport a été officiellement rebaptisé Shenzhen Airport (Group) Co., Ltd. Et a effectué les procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux correspondants.
Données financières: recettes d’exploitation de 633034 millions de RMB et bénéfice net de 364,49 millions de RMB en 2021 (données vérifiées); Au 31 mars 2022, l’actif total du Groupe aéroportuaire était de 6147425 millions de RMB et l’actif net de 4073031 millions de RMB.
Le Groupe aéroportuaire n’appartient pas à la personne à exécuter en cas de perte de confiance.
Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
L’objet de la transaction connexe est les ressources de la station auxiliaire de la salle des satellites, avec une superficie totale de 965900 mètres carrés.
Politique de tarification et base de tarification des transactions
Étant donné que l’aire de trafic de soutien de la salle des satellites peut générer des revenus directs, la méthode de tarification de la location d’aire de trafic similaire doit être utilisée pour fixer les prix en fonction du principe du revenu des investissements. Le coût d’investissement du projet est de 2374 milliards de RMB, et le taux d’intérêt moyen pondéré des obligations spéciales émises par les administrations locales est de 3,50% comme taux de rendement interne financier de référence. La période d’exploitation est conforme à la durée de vie du terrain de 30 ans, et le prix de référence de La location de la station de soutien de la salle des satellites est de 127,04 millions de RMB / an pendant la durée du contrat.
En raison de la récurrence de l’épidémie de covid – 19, qui a affecté le fonctionnement normal de la salle des satellites, ce qui a entraîné une réduction du taux d’utilisation de l’aire de trafic de soutien de la salle des satellites. Sur la base du prix de référence de la location de l’aire de trafic de soutien de la salle des satellites et en accord avec le Groupe de l’aéroport, le loyer réel est lié au débit total annuel de passagers, qui est limité à 90% (45 millions de personnes – temps) de l’objectif budgétaire de débit de passagers en 2022, et le ratio de paiement est fixé en fonction du débit de passagers Les prix tiennent pleinement compte de l’impact de la situation épidémique et sont conformes au principe d’équité.
Contenu principal de l’Accord de transaction entre apparentés
Parties à la transaction
La partie a est le Groupe aéroportuaire et la partie B est la société.
Objet du bail
L’aire de trafic et les installations auxiliaires de la salle des satellites couvrent une superficie totale de 965900 mètres carrés.
Prix de location
Le prix de base de la location de l’aire de trafic auxiliaire de la salle des satellites est de 127,04 millions de RMB / an, et la location annuelle est calculée et déterminée en fonction de la proportion de paiement correspondante de l’intervalle de débit des passagers (voir le tableau 1 pour plus de détails).
Tableau 1 Taux de paiement des loyers des stations auxiliaires dans la salle des satellites
Taux de paiement du débit total des passagers
(10 000 personnes / an) (100 millions de RMB)
＞ 4500100% 1,27
( Hwa Create Corporation(300045) 00) 80% 1,02
(15 Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) ] 70% 0,89
≤ 150050% 0,64
3 ans, du 7 décembre 2021 au 6 décembre 2024.
Mode de paiement
Les paiements sont effectués sur une base trimestrielle, au plus tard le 10 du mois de fin de trimestre, et les dépenses du quatrième trimestre sont réglées sur la base du loyer annuel déterminé par les deux parties avant la fin de janvier de l’année suivante.
Division de l’interface de gestion
Tableau 2 interface de gestion et répartition des responsabilités
Principales responsabilités de l’unit é responsable de l’interface de gestion du nom de l’installation
Le Groupe de l’aéroport de l’unit é de gestion des actifs est responsable de la révision et de la reconstruction, de l’assurance, etc.
La société de l’unit é d’utilisation des actifs du Département des satellites est responsable des opérations extérieures et assume la responsabilité principale de la sécurité de l’unité d’utilisation.
L’Unit é de gestion de l’exploitation et de l’entretien de l’aire de trafic est responsable de la garantie d’exploitation, de l’entretien quotidien et de la gestion de l’exploitation et de l’entretien.
Responsabilité principale en matière de sécurité (les frais de révision sont à la charge du Groupe aéroportuaire)
Conditions d’entrée en vigueur
Après délibération et approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la société, les représentants légaux ou les représentants autorisés des deux parties signent et scellent l’Accord et entrent en vigueur.
Objet de la transaction et impact sur les sociétés cotées
Nécessité de la transaction
La station auxiliaire de la salle des satellites est l’installation de production nécessaire pour fournir des services de production de transport aérien. Afin d’assurer la production quotidienne, il est nécessaire de signer un contrat de location d’aire de trafic de soutien à la salle des satellites avec le Groupe de l’aéroport.
Les opérations n’auront pas d’incidence significative sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société au cours de la période en cours et à l’avenir. Il existe une certaine interdépendance entre les opérations connexes susmentionnées entre la société et le Groupe aéroportuaire, mais il n’y a pas d’état contrôlé par la société et il n’y a pas de concurrence horizontale.
Diverses opérations entre apparentés avec cette personne liée
Du 1er janvier 2022 au jour de la divulgation, le montant total cumulé de toutes sortes de transactions connexes entre la compagnie et le Groupe aéroportuaire est d’environ 369,15 millions de RMB, principalement les frais de location, les frais d’eau et d’électricité, les services confiés pour les ressources d’information et de communication, l’entretien quotidien de l’approvisionnement en eau et en électricité, les travaux de construction d’agents de projets hydroélectriques, les frais de gestion commerciale du GTC, etc.
Approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants
Les administrateurs indépendants de la société, He Yun, Shen weitao et Zhao Bo, ont procédé à un examen et à une approbation préalables des transactions entre apparentés et ont émis les avis indépendants suivants:
Les procédures d’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les procédures de convocation du Conseil d’administration de la société et les procédures de vote sont conformes aux lois et règlements pertinents, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et aux procédures légales des Statuts de la société, et les administrateurs liés ont évité de voter sur les opérations entre apparentés.
La société a pleinement démontré les transactions entre apparentés et a fourni au Conseil d’administration une base de décision fiable et suffisante.
(Ⅲ) Nous avons une compréhension complète et objective de la situation des transactions entre apparentés à l’avance. Nous pensons que:
La station auxiliaire de la salle des satellites est l’installation de production nécessaire pour fournir des services de production de transport aérien. Afin d’assurer la production quotidienne, la compagnie doit signer un contrat de location d’aire de trafic pour la salle satellite avec le Groupe aéroportuaire.
Les prix de location pertinents se réfèrent à des méthodes similaires de tarification des loyers des aires de trafic et sont fixés en fonction du principe du revenu des investissements. Sur la base du coût d’investissement du projet et en prenant la moyenne pondérée du taux d’intérêt d’émission des obligations spéciales des administrations locales comme taux de rendement interne financier de référence, le prix de référence du loyer de l’aire de trafic auxiliaire de la salle satellite au cours de la période contractuelle est calculé, le loyer réel est lié au débit total annuel des passagers et la proportion de paiement est fixée en fonction du débit des passagers. Les prix tiennent pleinement compte de l’impact de la situation épidémique et sont conformes au principe d’équité.
Il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société, des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires, dans cette transaction liée, ce qui est conforme aux intérêts généraux de la société.
Il existe une certaine interdépendance entre les opérations liées susmentionnées et le Groupe aéroportuaire, mais il n’y a pas d’état contrôlé par celui – ci et il n’y a pas de concurrence horizontale.
Nous convenons que les questions relatives aux opérations entre apparentés doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux statuts et au système de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés.
Documents à consulter
Résolution de la cinquième réunion intérimaire du huitième Conseil d’administration de la société
Avis spéciaux des administrateurs indépendants sur les opérations entre apparentés
Résolution de la troisième réunion intérimaire du huitième Conseil des autorités de surveillance de la société
Avis est par les présentes donné.
Shenzhen Airport Co.Ltd(000089) Conseil d’administration
31 mai 2012
