Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Annonce des résolutions de la 15e réunion du 7ème Conseil des autorités de surveillance
La société et tous les membres du Conseil des autorités de surveillance garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation des informations, sans faux enregistrements, déclarations trompeuses ou omissions majeures.
Le 26 mai 2022, l’avis de la 15e réunion du 7ème Conseil des autorités de surveillance de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) La réunion comprend 3 superviseurs et 3 superviseurs.
La réunion a été convoquée conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés et des statuts. La réunion a été présidée par M. Li wanrui, Président du Conseil des autorités de surveillance. Toutes les propositions énumérées dans la notification ont été examinées et les résolutions suivantes ont été prises:
1. La proposition relative à l’émission d’actions par la société pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et de transactions entre apparentés conformément aux lois et règlements pertinents a été approuvée par 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention (la proposition doit être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération);
La société a l’intention d’acheter 100% des capitaux propres de Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « Groupe de construction» ou « société cible») par voie d’émission d’actions à Guangdong Construction Engineering Group Holdings Co., Ltd. (ci – après dénommé « Groupe de construction») et a l’intention de lever des fonds de contrepartie (ci – après dénommés « restructuration» ou « transaction») auprès d’au plus 35 actions non publiques d’objets spécifiques admissibles.
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures de gestion de la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées (ci – après dénommées « Mesures de gestion de la restructuration»), aux mesures de gestion de l’émission de titres des sociétés cotées et aux dispositions relatives à la réglementation de certaines questions relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures de gestion de la restructuration»), Le Conseil des autorités de surveillance de la société, après avoir procédé à une auto – inspection et à une démonstration sérieuses de la situation réelle de la société et des questions connexes, estime que la réorganisation de la société est conforme aux lois, règlements, règles et autres documents normatifs pertinents, tels que les règles d’application des actions de la Banque de développement non publique de la société cotée, les mesures administratives pour l’acquisition de la société cotée, etc. Exigences et conditions stipulées dans les règlements ministériels et les documents normatifs.
2. Examiner et adopter, un par un, la proposition relative à l’émission d’actions par la société pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et le plan de transaction connexe (cette proposition doit être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen);
Les autorités de surveillance participantes ont examiné le plan de transaction un par un, dont les principaux éléments sont les suivants: (i) le plan global de la transaction.
1. Émission d’actions pour acheter des actifs
La société a l’intention d’acheter 100% des actions du Groupe de construction détenues par le Groupe de construction par voie d’émission d’actions (ci – après dénommées « actifs sous – jacents»). Selon le rapport d’évaluation des actifs (Zhonglian International Appraisal Zi [2022] No vsgqd0389) publié par Zhonglian International Appraisal Consulting Co., Ltd. (ci – après dénommée « ZHONGLIAN appraisal» ou « institution d’évaluation»), la valeur d’évaluation de tous les capitaux propres des actionnaires du Groupe de construction était de 10797057800 RMB à la Date de référence d’évaluation du 31 décembre 2021. Le 27 mai 2022, China Construction Holdings a pris la décision d’examiner le plan de distribution des bénéfices du Groupe, qui a versé 300 millions de RMB à China Construction Holdings sous forme de dividendes en espèces.
Sur la base des résultats de l’évaluation ci – dessus et en tenant pleinement compte des dividendes en espèces du Groupe de construction après la date de référence de l’évaluation, le prix de transaction de 100% des capitaux propres du Groupe de construction est déterminé à 10497057800 RMB après négociation entre la société et le Groupe de construction Holding. Une fois la transaction terminée, le Groupe de construction deviendra une filiale à part entière de la société.
2. Collecte de fonds de contrepartie
La société a l’intention de recueillir des fonds de contrepartie auprès d’au plus 35 investisseurs qualifiés pour l’émission non publique d’actions, dont le montant total ne dépasse pas 2 milliards de RMB et le nombre d’actions émises ne dépasse pas 30% du capital social total de la société cotée avant cette transaction. Les fonds de contrepartie collectés sont destinés à être utilisés par la société pour compléter le Fonds de roulement après déduction des dépenses des intermédiaires et des impôts et taxes pertinents.
L’entrée en vigueur et la mise en oeuvre de cette collecte de fonds de contrepartie sont subordonnées à l’entrée en vigueur et à la mise en oeuvre de l’achat d’actifs par l’émission d’actions, mais l’achat d’actifs par l’émission d’actions n’est pas subordonné à la mise en oeuvre réussie de la collecte de Fonds de contrepartie, et le succès de l’émission finale de fonds de contrepartie n’affecte pas la mise en oeuvre de l’achat d’actifs par l’émission
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention; Le résultat du vote est adopté.
Plan d’achat d’actifs par l’émission d’actions
1. Contrepartie et actifs sous – jacents
La contrepartie à l’achat d’actifs par l’émission d’actions est l’actionnaire unique du Groupe cccec, c’est – à – dire cccec Holding.
L’actif sous – jacent de cette transaction est 100% des capitaux propres du Groupe de construction détenus par la contrepartie.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention; Le résultat du vote est adopté.
2. Base de tarification des actifs sous – jacents et prix de transaction
Le prix de transaction final des actifs faisant l’objet de cette transaction est déterminé par les parties à la transaction par voie de négociation sur la base des résultats d’évaluation déterminés dans le rapport d’évaluation des actifs publié par l’institution d’évaluation des actifs engagée par la société cotée conformément aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières et examiné et enregistré par l’institution publique de réglementation des actifs.
Selon le rapport d’évaluation des actifs publié par China Union Appraisal (Zhonglian International Appraisal Zi [2022] No vsgqd0389), à la date de référence du 31 décembre 2021, la valeur d’évaluation de tous les capitaux propres des actionnaires du Groupe de construction était de 107970578 millions de RMB. Sur la base des résultats de l’évaluation ci – dessus et compte tenu du montant des dividendes en espèces du Groupe après la date de référence de l’évaluation, le prix de transaction final de l’actif sous – jacent convenu par les parties à la transaction est de 10497057800 RMB.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention; Le résultat du vote est adopté.
3. Mode de paiement
Le montant total de cette transaction est de 10497057800 RMB, et la société a l’intention d’acheter 100% des actions du Groupe de construction détenues par la société à China Construction Holdings par voie d’émission d’actions. Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention; Le résultat du vote est adopté.
4. Date de référence, base de tarification et prix d’émission des actions émises
Conformément aux dispositions des mesures administratives de restructuration, le prix des actions émises par les sociétés cotées ne doit pas être inférieur à 90% du prix de référence du marché. Le prix de référence du marché est l’un des prix moyens de négociation des actions de la société au cours des 20, 60 ou 120 jours de négociation précédant la date de référence de tarification. Prix moyen des opérations sur actions de la société au cours des jours de négociation précédant la date de référence de tarification = montant total des opérations sur actions de la société au cours des jours de négociation précédant la date de référence de tarification ÷ montant total des opérations sur actions de la société au cours des jours de négociation précédant la date de référence de tarification.
La date de référence pour la tarification des actifs achetés par l’émission d’actions est la date d’annonce de la résolution de la 23e réunion du 7ème Conseil d’administration de la société cotée qui examine les questions liées à cette transaction.
Après consultation entre la société et China Construction Engineering Holdings, le prix d’émission final est de 4,86 yuan / action, qui ne doit pas être inférieur à 90% du prix moyen de négociation des actions de la société cotée 120 jours de négociation avant la date de référence du prix, conformément aux dispositions pertinentes des mesures de gestion de La restructuration.
Le 19 avril 2022, la société a tenu l’Assemblée générale des actionnaires de 2021 pour délibérer et approuver le plan de distribution des bénéfices. Il a été décidé de distribuer des dividendes en espèces de 0,78 Yuan (impôt inclus) à tous les actionnaires pour chaque 10 actions sur la base du capital social total de 1202262058 actions à la fin de 2021, pour un total de 9377644052 yuan. Le 24 mai 2022, la société a terminé la distribution des bénéfices de 2021, et le prix d’émission des actions des actifs achetés par l’émission est ajusté à 4,79 yuan / action (le prix d’émission approuvé par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention; Le résultat du vote est adopté.
5. Mode de distribution
La méthode d’émission de cette transaction est l’émission non publique d’actions a à des objets spécifiques, et l’objet d’émission des actions de cette émission est le contrôle de construction.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention; Le résultat du vote est adopté.
6. Type et valeur nominale des actions émises
Les types d’actions émises sont des actions ordinaires cotées en Chine (actions a), d’une valeur nominale de 1,00 RMB chacune.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention; Le résultat du vote est adopté.
7. Objet et quantité de l’émission
L’objet de cette émission d’actions est China Construction Engineering Holdings.
La méthode de calcul du nombre d’actions émises dans le cadre de l’achat d’actifs dans le cadre de l’émission d’actions est la suivante: le nombre d’actions émises = la contrepartie de transaction payée à la contrepartie sous forme d’actions émises ÷ le prix d’émission des actions, arrondi à la baisse pour être précis aux actions, et la partie inférieure à une action est incluse dans la réserve de capital. Le nombre d’actions émises est soumis au nombre d’actions qui ont été examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et finalement approuvées par la c
En cas de dividende, d’émission d’actions, de conversion de la réserve de capital en capital – actions, d’émission d’actions et d’autres questions autres que le droit et les intérêts de la société entre la date de référence des prix et la date d’achèvement de l’émission, la quantité d’émission est ajustée en conséquence Conformément aux dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention; Le résultat du vote est adopté.
8. Modalités d’inscription sur la Liste
Les actions émises dans le cadre de cette transaction seront cotées à la Bourse de Shenzhen.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention; Le résultat du vote est adopté.
9. Période de blocage et modalités de libération des actions émises
Les actions de la société cotée détenues par CSCEC Holdings avant cette réorganisation ne peuvent être transférées dans les 18 mois suivant l’achèvement de la transaction, à l’exception du transfert des actions de la société cotée à d’autres entités contrôlées par le Contrôleur effectif de CSCEC Holdings. Après l’expiration de la période de restriction, le transfert et La transaction de ces actions sont effectués conformément aux lois et règlements en vigueur à ce moment – là, ainsi qu’aux règlements et règles de la c
Les actions de contrepartie acquises par cccec Holdings dans le cadre de cette réorganisation ne peuvent être transférées dans un délai de 36 mois à compter de la date de clôture de l’émission des actions. Dans un délai de six mois à compter de l’achèvement de la restructuration, si le prix de clôture des actions de la société cotée est inférieur au prix d’émission pendant 20 jours de négociation consécutifs ou si le prix de clôture à la fin des six mois suivant l’achèvement de la restructuration est inférieur au prix d’émission, la période de blocage des actions susmentionnées est automatiquement prolongée d’au moins six mois.
L’offre d’actions bonus, l’augmentation du capital social et d’autres actions de la société détenue par cccec Holdings sur la base de cette réorganisation doivent également être conformes à l’Accord de verrouillage périodique susmentionné. Si les dispositions de l’arrangement ci – dessus ne sont pas conformes aux dernières dispositions réglementaires de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières, China Construction Holdings accepte de procéder à des ajustements conformément aux dispositions réglementaires pertinentes. À l’expiration de la période de restriction, le transfert d’actions sera effectué conformément aux dispositions pertinentes de la c
Guangdong Academy of Building Sciences Group Co., Ltd. (ci – après dénommée ” Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) Le transfert et la négociation de ces actions sont effectués conformément aux lois et règlements en vigueur à ce moment – là, ainsi qu’aux règlements et règles de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et de la Bourse de Shenzhen, et les obligations de divulgation d’informations pertinentes sont remplies conformément à la loi. Après l’achèvement de cette transaction, Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675)
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention; Le résultat du vote est adopté.
10. Dispositions relatives au roulement des bénéfices non distribués
Après l’achèvement de cette transaction, les bénéfices non distribués accumulés de la société cotée sont partagés par les anciens et les nouveaux actionnaires après l’achèvement de cette émission en fonction de la proportion d’actions qu’ils détiennent.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention; Le résultat du vote est adopté.
11. Dispositions transitoires relatives au résultat
La période comprise entre la date de référence de l’audit et de l’évaluation (à l’exclusion de la date) et la date de clôture des actifs sous – jacents (c’est – à – dire la date à laquelle les actifs sous – jacents sont enregistrés et transférés au nom de la société par China Construction Holdings) est une période de transition.
À l’exception des coûts et des dépenses engagés ou des impôts à payer en raison de la restructuration des actifs importants, les bénéfices générés par les actifs sous – jacents au cours de la période de transition ou l’augmentation de l’actif net total de la société sous – jacente pour d’autres raisons sont à la disposition de la société cotée; Les pertes subies par les actifs sous – jacents au cours de la période de transition ou la partie de la réduction de l’actif net total de la société sous – jacente pour d’autres raisons (à l’exception de la décision de distribution des bénéfices prise par la société sous – jacente après la mise en œuvre de la date de référence d’évaluation et avant la signature du contrat d’achat d’actifs par émission d’actions) sont compensées par China Construction Holdings à la société cotée en espèces égales.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention; Le résultat du vote est adopté.
12. Engagements en matière de résultats et arrangements en matière de rémunération
Indemnisation des engagements de bénéfices
Conformément à l’Accord d’indemnisation des performances signé entre la société et China Construction Engineering Holdings, la période d’engagement des performances est l’année au cours de laquelle les actifs achetés par l’émission d’actions sont mis en œuvre et deux exercices comptables consécutifs par la suite. Si la mise en œuvre de l’actif d’achat d’actions de cette émission est achevée en 2022, la période d’engagement de performance est 2022, 2023 et 2024; Si la mise en œuvre de l’actif d’achat d’actions de cette émission est achevée en 2023, la période d’engagement de performance susmentionnée est modifiée en 2023, 2024 et 2025.
Construction Engineering Holdings s’engage à ce que le bénéfice net attribuable aux propriétaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents ne soit pas inférieur à 956014 700 RMB, 1 046010 000 RMB, 1 095728 800 RMB et 1 133012 000 RMB (le cas échéant) respectivement en 2022, 2023, 2024 et 2025.
Au cours de la période d’engagement de performance, la formule de calcul du montant à compenser pour la période en cours est la suivante:
Montant de l’indemnité à verser au cours de l’exercice en cours = (bénéfice net engagé cumulé de la société sous – jacente à la fin de l’exercice en cours – bénéfice net réalisé cumulé de la société sous – jacente à la fin de l’exercice en cours) ÷ total du bénéfice net engagé de la société sous – jacente au cours de chaque année de la période d’engagement en matière de rendement × Prix de transaction de l’actif sous – jacent – montant cumulé compensé.
Nombre d’actions à compenser au cours de la période en cours = montant à compenser au cours de la période en cours ÷ émission d’actions au cours de la période en cours
