Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) Independent Director
À propos de l’émission d’actions par la société pour l’achat d’actifs et l’offre
Avis indépendants sur les fonds de contrepartie et les opérations connexes
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), Loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières»), mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées, mesures administratives pour la restructuration d’actifs importants de sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures administratives pour la restructuration»), mesures administratives pour l’émission de valeurs mobilières de sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures administratives pour l’émission»), règles pour les administrateurs indépendants de sociétés cotées, normes de gouvernance des sociétés cotées et statuts Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) En tant qu’administrateur indépendant de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
1. Conformément aux mesures de gestion de la restructuration et aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, la restructuration constitue une réorganisation importante des actifs et une transaction connexe. Le plan de restructuration et les propositions pertinentes de la société ont été approuvés à l’avance par nous avant d’être soumis au Conseil d’administration pour examen. Toutes les propositions de restructuration ont été examinées et adoptées à la 26e réunion du septième Conseil d’administration de la société. La convocation et la procédure de délibération et de vote du Conseil d’administration susmentionné sont conformes aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents de la Chine. Lorsque la proposition relative à la restructuration des actifs importants a été examinée à la réunion susmentionnée du Conseil d’administration, Chen Pengfei, Administrateur associé, a évité le vote. Il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier les petits et moyens investisseurs.
2. La société satisfait à toutes les conditions de mise en œuvre de la restructuration. Le plan de restructuration et l’Accord de restructuration connexe sont conformes au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures de gestion de la restructuration, aux mesures de gestion de l’émission et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents. Le plan est réalisable et ne porte pas atteinte aux intérêts des actionnaires minoritaires. 3. The Subject assets of this Restructuring are 100% Equity of Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. (hereinafter referred to as “subject assets”). La propriété des actifs sous – jacents à acheter par la société dans le cadre de la restructuration est claire et les actifs sont bons, ce qui est propice à l’amélioration de la rentabilité continue de la société, à l’amélioration de la capacité de résistance au risque du marché, aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, sans préjudice des intérêts des actionnaires minoritaires.
4. La société a engagé des institutions d’audit et d’évaluation conformes aux lois et règlements pour effectuer l’audit et l’évaluation des actifs sous – jacents de la transaction et a publié les rapports d’audit, d’examen et d’évaluation pertinents. L’institution d’évaluation choisie par la bourse est indépendante, les hypothèses d’évaluation sont raisonnables, la méthode d’évaluation est pertinente à l’objet de l’évaluation, la conclusion d’évaluation du rapport d’évaluation des actifs publié est raisonnable et le prix d’évaluation est juste. Le prix de transaction final de l’actif sous – jacent impliqué dans cette réorganisation importante de l’actif est déterminé par les parties à la transaction après consultation sur la base du rapport d’évaluation de l’actif publié par China Lian International Assessment Consulting Co., Ltd. (Lian International Assessment Zi [2022] No vsgqd0389) déposé par la SASAC de la province de Guangdong. La tarification des actifs sous – jacents est juste et raisonnable, sans préjudice des intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier des petits et moyens investisseurs. 5. Le prix des actions émises dans le cadre de la restructuration est conforme aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, et le prix est juste et raisonnable, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires.
6. Aux fins de la mise en œuvre de la restructuration, il est convenu que la société signera un accord d’achat d’actifs par émission d’actions assorti de conditions d’entrée en vigueur avec la contrepartie et la société sous – jacente, ainsi qu’un accord d’indemnisation des performances assorti de conditions d’entrée en vigueur avec la contrepartie, et que le Conseil d’administration de la société conclura des accords de transaction sur les questions de transaction.
7. L’indice de risque du rendement au comptant dilué formulé par la société pour la restructuration et les mesures prises par la société sont justes et raisonnables. L’impact du rendement au comptant dilué de la transaction a été soigneusement analysé. Les actionnaires contrôlants, les administrateurs et les cadres supérieurs de la société ont émis des engagements pertinents. Ces engagements sont légaux et conformes et peuvent protéger les intérêts des actionnaires minoritaires. Conformément aux avis du Conseil d’État sur la promotion du développement sain du marché des capitaux (GF (2014) No 17) publiés par le Conseil d’État, Les avis du Bureau général du Conseil d’État sur le renforcement de la protection des droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs sur le marché des capitaux (GBF (2013) No 110) et les avis directeurs sur les questions relatives au rendement à court terme dilué du premier appel et du refinancement et de la restructuration des actifs importants (annonce de la c
10. Cette réorganisation ne peut être mise en œuvre qu’après que plusieurs conditions ont été remplies. La société a émis un avis de risque important sur les questions d’approbation et d’approbation requises pour cette réorganisation dans le rapport sur l’émission Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
En résum é, les questions pertinentes et l’Arrangement général de cette réorganisation sont conformes aux lois, règlements et documents normatifs nationaux pertinents. Nous sommes d’accord avec le plan de restructuration de la société et avec l’Arrangement général du Conseil d’administration de la société sur les questions de restructuration.
(cette page n’a pas de texte et n’est utilisée que pour la page de signature de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Yin Bing, Li CaiHong
Zhu yikun Xie Yuanbao
1er juin 2022
